公司基本情况变更 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，注册资本由人民币360,000,000.00元变更为人民币400,010,000.00元 [1] - 公司类型由"股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）"变更为"股份有限公司（已上市、自然人投资或控股）" [1] - 公司于2025年8月8日在上海证券交易所主板上市 [1] 监事会结构调整 - 公司取消监事会与监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款相应修订 [1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [5] - 新增公司股份回购的六种法定情形，包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [6] - 明确公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [30] 公司治理制度更新 - 新增股东会决议不成立的情形认定条款，包括未召开会议、未进行表决等程序瑕疵 [10] - 修订股东诉讼权利条款，明确连续180日以上单独或合计持有1%股份股东的起诉权 [11] - 新增控股股东、实际控制人的九项义务规范，包括禁止资金占用、保证公司独立性等 [12] 股东会议事规则优化 - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30 [21] - 规定股东会审议影响中小投资者利益的事项时，需对中小投资者表决单独计票 [30] - 新增累积投票制适用条款，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [32] 股份交易与质押规范 - 明确公司不接受本公司股份作为质押权的标的 [6] - 规定持有5%以上股份股东、董事、高管在6个月内反向交易所得收益归公司所有 [7] - 新增控股股东、实际控制人质押股份时的风险披露义务，需及时告知公司控制权稳定性影响 [12]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程 依据公司法及上市公司章程指引2025年修订版进行调整 [1] - 修订股东会议事规则 依据上市公司股东会规则2025年修订版更新条款 [2] - 修订董事会议事规则 根据最新法律法规要求进行调整 [2] - 修订独立董事工作制度 已经独立董事专门会议审议通过 [4] - 修订关联交易决策制度 提交临时股东会审议 [5] - 整合治理制度 接待和推广工作制度并入投资者关系管理制度 外部信息使用人管理制度并入内幕信息登记制度 [6] 利润分配方案 - 2025年半年度分红方案 以总股本3,034,636,384股为基数 每10股派发现金0.30元含税 [3][4] - 合计派发现金股息91,039,091.52元含税 不送红股不以公积金转增股本 [4] - 分配方案已获独立董事专门会议审议通过 将提交临时股东会审议 [4] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由祝遵宏担任主任委员 委员包括杨登峰和赵劲 [6][8] - 发展战略委员会由张桂平担任主任委员 委员包括张康黎和李伟 [6][8] - 提名委员会由杨登峰担任主任委员 委员包括赵劲和蒋立波 [6][8] - 薪酬与考核委员会由赵劲担任主任委员 委员包括祝遵宏和张康黎 [6][8] - 各专门委员会任期与第十一届董事会任期一致 [6] 股东会安排 - 定于2025年10月16日召开第一次临时股东会 审议章程修订及利润分配等议案 [8] - 会议地点为苏宁环球国际中心49楼会议室 [8] - 多项议案需以特别决议方式审议通过 [2][3][4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第二十次会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日向全体董事发出 [1] - 应出席董事9名 实际出席董事9名 会议由董事长高天乐主持 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 会议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 表决结果一致通过 [1][2][3][4] - 《2025年半年度报告》及摘要已披露于上海证券交易所网站 [1] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告已同步披露 [1] - 续聘2025年度会计师事务所议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 根据2023年修订的《公司法》及2025年修订的多项监管规则对公司制度进行系统性更新 [2] - 修订22项现行治理制度并新增3项治理制度 [2] - 涉及《公司章程》修订 同步取消监事会并变更注册资本 [2] - 制度修订依据包括《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《信息披露管理办法》等最新法规 [2] 股东大会相关安排 - 第1-7项、第16项、第18项、第21项制度需提交股东大会审议 [4] - 第1-25项制度全文已刊登于上海证券交易所网站 [4] - 公司已发布召开2025年第一次临时股东大会的通知 [4]

公司治理结构调整 - 公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1] - 法定代表人制度调整 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人 新增法定代表人因执行职务造成损害时的追偿机制[2][3] - 股东权利行使范围调整 删除监事作为起诉对象 保留对董事、总经理及其他高级管理人员的起诉权[4] 公司章程条款修订 - 经营范围表述规范化 明确需经批准项目需获相关部门批准后方可开展经营活动[4] - 财务资助条款更新 允许经董事会决议为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股份总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过[4][7] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 并明确不同情形下的决议程序要求[5] - 股份转让限制调整 删除监事相关转让限制条款 保留董事及高级管理人员每年转让不超过持股25%的限制[8] - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 并明确股东会/董事会决议无效及撤销的具体情形[9][10] 股东会与董事会职权重构 - 股东会职权精简 移除监事会相关审议事项 保留重大资产处置、担保、股权激励等核心职权 并明确不得授权董事会行使[17] - 担保决策机制优化 明确须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保等 并设定董事会审议需三分之二以上通过[17][18] - 临时股东会召集程序调整 将监事会提议召开权调整为审计委员会 并明确股东自行召集时需连续90日持股10%以上[19][20][21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东具体义务 包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋利等九项规定[14] - 明确控股股东与实际控制人连带责任 指示董事及高级管理人员从事损害公司利益行为时需承担连带责任[14] - 控制权变更要求 转让股份需遵守限制性规定 控制权变更时需采取有效措施保持过渡期稳定经营[15][17] 会议召开与表决机制更新 - 股东会通知时间明确 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 并需充分披露提案内容[22] - 表决机制调整 普通决议通过标准由"1/2以上"调整为"过半数" 特别决议维持三分之二通过要求[26][27] - 关联交易表决程序规范化 要求关联股东会前披露关系并回避表决 由非关联股东参与表决[28]

公司治理结构变更 - 董事会全票通过取消监事会并变更经营范围 需提交股东会审议 [1] - 公司同步制定及修订部分内部治理制度 包括《内部审计制度》和《会计师事务所选聘制度》 [2] - 提名邱文生为非独立董事候选人及陈铤为独立董事候选人 需股东会批准 [2][3] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并于香港联交所主板上市计划 旨在深化全球化战略布局并拓宽融资渠道 [4] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%超额配售权 [6] - 发行价格将通过市场化簿记建档方式确定 面向香港公众投资者及国际机构投资者 [5][7] H股募集资金用途 - 募集资金将用于工艺技术研发升级、制程平台产品研发及智能工厂改造等项目 [9] - 董事会获授权根据实际需求调整资金投向及使用计划 具体用途以招股说明书披露为准 [9][18] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 扣除已批准分配的股利 [21] 上市相关授权及安排 - 股东会拟授权董事会及授权人士（董事长及董事会秘书）全权处理H股发行上市事宜 有效期24个月 [10][20][21] - 公司拟转为境外募集股份有限公司 并聘请容诚（香港）会计师事务所作为上市审计机构 [8][26] - 将修订《公司章程》及相关治理制度以适应两地上市要求 并于H股上市日起生效 [22][23] 半年度经营情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告 反映当期财务状况及经营成果 [27][28] - 半年度计提资产减值准备 符合企业会计准则规定 [30] - 增加2025年度日常关联交易预计 关联董事回避表决 [30] 其他重大事项 - 公司拟设立香港子公司以搭建境外业务平台 [31] - 将投保董事及高级管理人员责任险以及招股说明书责任险 [25][26] - 确定2025年第一次临时股东会于9月16日召开 审议H股发行等相关议案 [31]

公司治理与合规 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认内容符合监管要求且无虚假记载 [1] - 董事会全票通过半年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金使用合规且无违规情形 [2] - 董事会全票通过公司章程修订议案 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规调整 并提请股东大会授权办理工商变更 [2][3] 董事会结构调整 - 董事会全票通过增选独立董事议案 计划将董事会成员由6名增至7名 独立董事由3名增至4名 占比超三分之一 [4] - 董事会全票通过换届选举议案 提名2名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 独立董事候选人资格需经交易所备案审核 [5][6][7] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会议案 定于2025年9月15日审议本次会议相关议案 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应到董事9人全部出席 由董事长朱汉平主持 监事会及高管列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 报告依据深交所规则及企业会计准则编制 内容确认真实准确完整[1] - 半年度报告详情需参见巨潮资讯网披露文件 该议案已获董事会审计委员会通过 表决结果为9票同意0反对0弃权[2] 注册地址与章程修订 - 公司拟将注册地址由黄石经济技术开发区变更为湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号[2] - 同步修订公司章程 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 修订自股东大会通过之日起生效[2] - 现任监事将在议案通过后解除职务 此前监事会继续履行监督职能 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订《股东大会议事规则》等多项治理制度 提升公司治理水平[3] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《深交所创业板股票上市规则》等规范性文件[3] - 部分子议案（3.1/3.2/3.3/3.7-3.12/3.20）需提交临时股东大会审议 全部议案均获董事会9票同意通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 具体通知详见巨潮资讯网披露文件[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度 [1] - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务，审议前监事会继续履行职能 [2] - 修订《公司章程》及治理制度以符合最新法律法规要求，修订内容涉及条款较多 [3][5] 注册资本变更 - 因股权激励授予限制性股票132.10万股，股份总数由1,793,251,141股增至1,794,572,141股 [2] - 回购注销57万股限制性股票，股份总数由1,794,572,141股减至1,794,002,141股 [3] - 最终注册资本变更为1,794,002,141元，股份总数变更为1,794,002,141股 [3] 公司章程修订内容 - 明确股东会为权力机构，调整股东大会表述为股东会，优化职权范围 [5][26][27] - 增加法定代表人辞任及追偿条款，完善公司责任承担机制 [5] - 修订股份财务资助规则，允许累计总额不超过已发行股本10%的资助 [6] - 调整股份回购情形及处理方式，明确不同情形下的注销或转让时限 [7][8] - 强化控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保及影响公司独立性 [23][25] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职责 [17][18] - 增加股东会决议不成立的情形认定，规范决议效力争议处理 [15] 制度修订与实施 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，需股东大会审议生效 [5] - 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站，确保透明度 [5] - 授权相关人员办理工商变更登记及章程备案，以实际核准为准 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 修订《公司章程》及相关议事规则，整体删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"表述，修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 股东权利与义务修订 - 股东权利新增查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的权限 [7] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足、同意票数不足等 [10] - 规定连续180日单独或合计持有1%股份的股东可代表全资子公司提起诉讼 [11] 董事会职能强化 - 董事忠实义务新增"避免利益冲突"要求，明确禁止利用职权牟取不正当利益 [29] - 董事勤勉义务强调"为公司最大利益尽到合理注意"，并保留定期报告签署确认职责 [30] - 建立董事离职管理制度，明确离职后一年内仍须履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [30] 交易与担保规范 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东大会审议 [16] - 新增财务资助条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 重大交易标准修订为以资产总额、资产净额、成交金额、利润等指标绝对值计算 [17] 股份变动与转让 - 明确可转换公司债券转股将导致注册资本增加，需按募集说明书规定办理 [4] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，部分情形需经股东大会或董事会决议 [5] - 规定董事、高管离职后半年内不得转让所持股份，短线交易收益归公司所有 [6] 控股股东责任 - 新增控股股东8项具体义务，包括不得占用资金、不得强令违规担保、保证公司独立性等 [13] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实勤勉义务 [14] - 控股股东指示董事、高管损害公司利益时承担连带责任 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》等法律法规要求 [1] - 调整股东会职权并优化召开方式及表决程序 [2] 股东会职权与程序优化 - 明确股东会职权包括选举董事、审批利润分配及重大交易等事项 [15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [15] - 临时股东会召开情形包括审计委员会提议等 [54] 董事会与专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会并行使监事会法定职权 [2] - 新增独立董事专节明确其定位、职责及任职条件 [2] - 专门委员会职责和组成得到明确规定 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权及查阅公司文件等 [32] - 股东可查阅会计账簿和会计凭证但需遵守相关规定 [35] - 股东义务包括遵守章程、不得滥用权利及抽回股本等 [40] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数1,463,115,784股均为普通股 [5] - 股份发行实行公开、公平、公正原则且同类别股份具有同等权利 [5] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [6] 重大交易与担保审批 - 股东会审批标准包括交易资产总额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元等 [16] - 对外担保需经股东会审议情形包括单笔担保额超净资产10%等 [15] - 财务资助需经股东会审议情形包括单笔金额超净资产10%等 [15] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年召开一次且临时股东会需在事实发生2个月内召开 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议分别需过半数及2/3以上表决权通过 [84] - 股东会通知需在会议召开15日前公告且股权登记日与会议间隔不多于7个工作日 [65] 制度制定与修订 - 制定和修订部分治理制度包括股东会议事规则及独立董事工作制度等 [2] - 部分制度需提交股东大会审议而其余自董事会审议通过之日起生效 [2] - 修订内容涉及战略委员会工作细则及高管离职管理制度等 [2]