董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议应到董事5人 实到5人 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 会计师事务所聘任 - 董事会审议通过聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获董事会审计委员会第六次会议审议通过 认为该所具备专业审计能力和资质 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [1][2] 子公司关联交易 - 董事会审议通过子公司广西锆业科技有限公司与关联方的交易议案 [2] - 独立董事认为交易基于市场环境变化和生产经营实际需求 定价公允且不存在利益输送 [2] - 关联董事吴涛和范伟浩回避表决 非关联董事表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]

核心交易概述 - 华域汽车拟以2.1亿元收购上汽清陶49%股权 同时以1.5亿元收购联创电子5.3%股权 布局固态电池和一体化智能底盘业务[1][2][4] 收购标的财务与估值详情 - 上汽清陶2024年及2025年上半年营收接近0（2025H1仅4.66万元） 净亏损分别为6335万元和4068万元 但收购溢价达46%（评估值4.20亿元 vs 账面值2.88亿元）[1][3][4] - 联创电子2024年营收15.16亿元 2025年上半年营收8.38亿元 但同期净亏损1.52亿元和0.53亿元 收购溢价高达936%（评估值29.23亿元 vs 账面值2.82亿元）[4][5][6] 公司经营与关联交易风险 - 公司应收账款周转天数从2018年56天持续恶化至2024年88天 收现比从118.72%降至83.67% 2025年上半年进一步恶化至97天和76.79%[8][9] - 公司对上汽集团关联收入依赖度高 2022年占比50%（798亿元） 2024年占比38%（638亿元） 收购后关联交易额与业绩压力可能同步上升[11][1] 行业竞争与资本运作动向 - 下游整车厂商竞争加剧导致大客户上汽集团经营承压 直接影响公司回款能力和盈利水平[8][6] - 公司自2023年后首次重启大规模资本运作 通过收购亏损资产加速布局新能源与智能驾驶产业链[11][1][2]

会议基本信息 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司将于2025年9月15日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [6] - 会议召集人为公司董事会 会议主持人为董事长利虔先生 [7] 审议议案内容 - 议案一关于调整公司2025年度日常关联交易预计 调整后接受关联人提供劳务总金额从1500万元增至2300万元 向关联人提供劳务总金额从9800万元增至12300万元 [8] - 议案二关于与东方妍美生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易 协议约定2025-2027年度采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元 [12][13] - 调整关联交易主要因改良型新药及特殊制剂研发管线储备增加 以及将药物验证性生产服务转由百奥药业承接 [11] 关联交易详情 - 主要关联方包括江苏永安制药有限公司、北京百奥药业有限责任公司和天津安默赛斯生物科技有限公司 [9][10] - 关联交易定价依照公平公正原则 以市场价为定价依据 [11] - 东方妍美为公司关联法人 公司实际控制人利虔担任其董事 截至2024年底东方妍美总资产15873万元 净资产为-3708万元 [14][15] 会议程序安排 - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续 出示身份证明文件或授权委托书 [2] - 股东发言需提前一天向会务组登记 发言时间不超过5分钟 次数不超过2次 [3] - 会议表决采取现场投票和网络投票结合方式 表决结果由两名股东代表和见证律师统计监督 [5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 并向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 发行价格为43.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日股价均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易后总股本的30% [3] 资金用途 - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务 支付现金对价 标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金及偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25% 或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [3] 股权结构与关联关系 - 交易前后直接控股股东均为上海华虹国际公司 间接控股股东均为华虹集团 实际控制人均为上海市国资委 [4] - 交易对方华虹集团系公司间接控股股东 上海集成电路产业投资基金系公司董事担任董事的企业 构成关联交易 [4] 财务与经营影响 - 交易完成后华力微将成为合并范围内子公司 预计提升总资产 净资产 收入 净利润等主要财务指标 [5] - 公司2025年上半年营业收入80.18亿元 同比增长19.09% 归母净利润7431.54万元 同比下降71.95% [5] - 华力微主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务 为通信 消费电子等领域提供技术解决方案 [5] 战略协同效应 - 交易将提升12英寸晶圆代工产能 实现双方工艺平台深度互补 构建更广泛应用场景的技术规格 [5][6] - 通过研发资源整合与核心技术共享 在工艺优化 良率提升 器件结构创新等方面产生协同效应 [6] - 整合管控将实现一体化管理 在内部管理 工艺平台 供应链等方面降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [6] 市场表现与交易安排 - 公司股票自8月18日起停牌 将于9月1日复牌 [2] - 停牌前最新股价78.5元/股 今年以来涨幅68.93% 市值约1358亿元 [2]

交易性质 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金 [1] 重大资产重组认定 - 基于标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细披露，目前审计评估工作尚未完成 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内控股股东均为Shanghai Hua Hong International Inc，间接控股股东均为上海华虹集团 [1] - 实际控制人始终为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 交易不会导致公司控制权变更，故不构成重组上市 [1] 关联交易认定 - 交易对方上海华虹集团系公司间接控股股东 [2] - 交易对方上海集成电路产业投资基金系公司董事孙国栋担任董事的企业 [2] - 根据相关监管规定，本次交易构成关联交易 [2]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象茂名港集团非公开发行A股股票 发行数量不超过155,962,606股（占发行前总股本30%） 全部由茂名港以现金认购 [1] - 发行价格定为3.41元/股 募集资金总额不超过53,183.24万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准及监管机构审核 [2] 发行对象基本情况 - 茂名港集团为国有控股企业 注册资本21.77亿元 由茂名市国资委持股90% 广东省财政厅持股10% [3][5] - 截至2025年6月末总资产200.35亿元 负债145.45亿元 2025年上半年营业收入27.50亿元 净利润188.57万元 [6] - 茂名港系公司控股股东 持股比例29.80% 不属于失信被执行人 [6][17] 交易协议核心条款 - 认购金额以最终注册金额为准 茂名港承诺认购募集资金总额的100% [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若期间发生除权除息将相应调整 [8][9] - 认购股份限售期为36个月 衍生股份同样遵守限售规定 [11][13] - 协议需满足国资审批、交易所审核、证监会注册等条件后方可生效 [12] 资金用途及影响 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解业务扩张带来的资金压力 [1][18] - 发行后控股股东持股比例进一步提升 巩固控制权 体现实际控制人对公司发展的支持 [17] - 预计将优化资产负债结构 提升资金实力和抗风险能力 但短期内可能摊薄每股收益 [18] 审议程序及后续安排 - 独立董事专门会议及董事会已全票通过相关议案 关联股东将在股东大会回避表决 [2][20] - 尚需履行国资委审批、股东大会决议、交易所审核及证监会注册等程序 [2][20] - 2025年初至9月1日公司与茂名港累计发生关联交易1.20亿元 含办公楼租赁及贷款本息偿还 [19]

会议基本情况 - 2025年第五次临时股东会于2025年8月29日在湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产917室召开 [2] - 会议由董事会召集并由董事长张利刚现场主持 会议程序符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司7名在任董事全部出席 3名在任监事全部出席 董事会秘书郭建军出席 部分高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案获得表决通过 [4] - 关联股东湖南湘江新区发展集团有限公司因涉及关联交易事项回避表决且未出席会议 [4] - 本次会议未出现否决议案 [2] 法律合规情况 - 本次会议由湖南启元律师事务所熊林、李赞律师进行见证 [5] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决方式及结果均符合公司法及相关法律法规要求 [5] - 会议决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 法律意见书经律师事务所主任签字并加盖公章 [6]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过2025年半年度报告、中期利润分配方案及重大关联交易授信额度等多项议案，所有议案均获全票通过 [1][4][35] - 公司计划实施2025年中期现金分红，每10股派发现金红利2.41元（含税），分红比例达33.14% [2][107][109] - 公司批准向13家关联方授予总计1,075.3亿元授信额度，关联交易定价遵循市场原则 [10][32][33] 公司治理与会议决议 - 董事会2025年第七次会议于2025年8月29日召开，14名董事中12名亲自出席，2名委托出席，审议通过21项议案 [35] - 监事会2025年第四次会议于同日召开，5名监事全部出席，审议通过半年度报告及中期利润分配方案 [4][5][6] - 公司修订16项治理制度，包括董事会专门委员会工作规则、股权管理办法及董事薪酬管理办法等 [55][62][65] 财务数据与利润分配 - 2025年中期分红以总股本96.44亿股为基数，派发现金红利23.24亿元（含税） [107][108] - 2024年度末期现金分红已实施，每10股派发现金红利1.93元（含税），总额18.61亿元（含税） [2] - 截至2025年6月30日，公司累计可供股东分配利润为354.97亿元 [108] 关联交易授信 - 授予上海国际集团关联授信额度298亿元 [10] - 授予中国远洋海运集团关联授信额度125亿元 [10] - 授予中国宝武钢铁集团关联授信额度85亿元 [10] - 授予上海久事集团关联授信额度92亿元 [10] - 授予中国太平洋保险集团关联授信额度51亿元 [10] - 授予上海国盛集团关联授信额度78亿元 [10] - 授予浙江省交通投资集团关联授信额度41.3亿元 [10] - 授予中国太平保险集团关联授信额度53亿元 [10] - 授予上海申迪集团关联授信额度56亿元 [10] - 授予上海证券关联授信额度18亿元 [10] - 授予浦银金融租赁关联授信额度37亿元 [10] - 授予浦发银行理财子公司关联授信额度40亿元 [10] - 授予长江联合金融租赁关联授信额度157亿元 [10] 融资与资本管理 - 公司计划发行不超过360亿元非资本类金融债券，其中到期续发250亿元，新增发行110亿元 [47] - 债券发行品种包括普通金融债、小微金融债、绿色金融债及科创金融债，期限为3年或5年 [47] - 募集资金将用于支持普惠小微、绿色金融、科技金融和制造业等重点领域 [47] 资产处置与提名 - 公司批准银城中路房产采取"租售并举"处置方案，以提升资产利用效率 [48] - 提名叶波为非执行董事候选人，叶波现任中国太平洋人寿保险总经理助理 [44][105] 关联方基本情况 - 上海国际集团2024年末总资产3,040.40亿元，净利润65.12亿元 [18] - 中国远洋海运集团2024年末总资产11,400亿元，净利润827.72亿元 [18] - 中国宝武钢铁集团2024年末总资产13,366.27亿元，净利润135.67亿元 [19] - 上海久事集团2024年末总资产7,716.48亿元，净利润27.23亿元 [20] - 中国太平洋保险集团2024年末总资产28,349.07亿元，净利润464.41亿元 [21] - 上海国盛集团2024年末总资产1,832.23亿元，净利润22.03亿元 [23] - 浙江省交通投资集团2024年末总资产10,044.41亿元，净利润67.96亿元 [24] - 中国太平保险集团2024年末总资产16,066.32亿元，净利润109.41亿元 [25] - 上海申迪集团2024年末总资产607.73亿元，净利润18.58亿元 [26] - 上海证券2024年末总资产855.35亿元，净利润9.53亿元 [28] - 浦银金融租赁2024年末总资产1,534.24亿元，净利润13.20亿元 [29] - 浦银理财2024年产品规模13,195.78亿元，净利润11.61亿元 [30] - 长江联合金融租赁2024年末总资产447.95亿元，净利润6.86亿元 [31]

关联公司财务数据 - 广州昶通医疗科技有限公司截至2025年6月30日资产总额1119.16万元，净资产222.85万元，营业利润-45.31万元，净利润-45.18万元 [2] - 上海达善生物科技有限公司同期资产总额999.82万元，净资产999.74万元，营业收入462.62万元，净利润-9.27万元 [3] - 云康健康产业投资股份有限公司同期资产总额30604.15万元，净资产10963.70万元，营业收入3132.17万元，归母净利润-553.40万元 [6] - 广州赛隽生物科技有限公司同期资产总额2072.54万元，净资产653.82万元，营业收入223.03万元，净利润-1201.88万元 [8] 关联交易额度预计 - 2025年与广州天成医疗技术股份有限公司日常关联交易总额不超过50.00万元 [11] - 与广州昶通医疗科技有限公司及其子公司交易总额不超过1.00万元 [12] - 与上海达善生物科技有限公司交易总额不超过500.00万元 [13] - 与云康健康产业投资股份有限公司及其子公司交易总额不超过5501.00万元 [13] - 与广州赛隽生物科技有限公司交易总额不超过1001.00万元 [14] - 与广州金域医学检验中心有限公司交易总额不超过300.00万元 [15] - 与广州金融控股集团有限公司及其子公司交易总额不超过100.00万元 [15] 关联关系认定 - 广州昶通医疗科技有限公司通过33.24%股权间接持股构成关联关系 [2] - 上海达善生物科技有限公司通过21.788%股权及董事委派构成关联关系 [3] - 云康健康产业投资股份有限公司通过46.9566%股权及董事交叉任职构成关联关系 [6] - 广州赛隽生物科技有限公司通过32.63%股权及董事长交叉任职构成关联关系 [8] - 广州金域医学检验中心有限公司因原董事任职构成关联关系，该关系将于2025年9月终止 [9] - 广州金融控股集团有限公司通过合计31.63%直接及间接持股构成关联关系 [10] 公司治理变动 - 李岸霖女士被聘任为证券事务代表，具备董事会秘书资格证书，接替曾俊先生职务 [23] - 公司将于2025年9月15日召开第三次临时股东会，审议相关议案 [25] 交易执行机制 - 关联交易定价依据市场公允价格确定，采用协议结算方式 [16] - 所有关联交易均签署书面协议，明确交易标的、定价原则及结算条款 [17]

公司治理与董事会变动 - 第十届董事会完成换届选举 刘畅当选董事长 陶玉岭被聘任为总裁[5][6] - 董事会新增独立董事李天田 接替被免职的彭龙[9] - 监事会完成换届 徐志刚当选股东代表监事[5] 融资与担保安排 - 2025年度计划提供总额626.3亿元融资担保 占2024年末净资产的244.1%[7][31] - 截至2025年6月30日 实际融资担保余额为201.93亿元 其中对控股子公司担保160.28亿元[32][39] - 为109家原料供应商提供85.49亿元采购货款担保 占净资产33.32%[6][56] - 截至2025年6月30日 实际原料采购担保余额为5.77亿元[57][60] 外汇风险管理 - 获批开展6亿美元额度保值型汇率利率交易业务 对冲外汇波动风险[18][41] - 业务范围涵盖外汇远期 掉期 期权及利率衍生品[44] - 交易对手为银行机构 期限不超过10年[46] 关联交易安排 - 2025年度预计关联交易总额122.4亿元 含采购37.36亿元和销售74.14亿元[8][63] - 新增关联交易额度4.3亿元 包括向成都希望食品采购肉制品7000万元 向四川集鲜销售生猪及肉制品3.6亿元[22][64] - 关联交易定价采用市场价原则[75] 融资授信与抵质押 - 获1000亿元综合授信额度 计划使用20亿元资产进行抵质押融资[15] - 授权有效期12个月[15] 债券存续情况 - 报告批准日存续债券包括希望转债(127015)和希望转2(127049)[10][26]