关联交易审查意见 - 公司控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司共同投资设立广州华隧盾构技术研究有限公司 [1] - 设立目的是培育和发展多功能数字化隧道掘进高端装备制造业务，提升盈利空间和利润水平 [1] - 关联交易定价经双方协商确定，遵循公平、公正和公开原则，符合法律法规 [1] - 独立董事认为该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性 [1] 决策程序 - 公司于2025年7月4日发出会议通知，7月7日召开第八届董事会独立董事第六次专门会议 [1] - 会议由过半数独立董事推举朱义坤主持，梁彤缨、罗元清出席 [1] - 独立董事同意将该议案提交第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决 [1]

华扬联众2025年第四次临时股东会会议安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议时间为2025年7月23日10:00 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行[5] - 会议地点设在湖南省长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑(二期) 由董事长张利刚主持[5] - 参会对象包括股权登记日登记在册的股东或其代理人 法人股东需提供营业执照复印件等文件 自然人股东需持股票账户卡及身份证[2] 股东会议事规则 - 股东发言需举手示意且不得打断他人 表决开始后禁止发言 问题答复涉及商业秘密时将做保密说明[3] - 表决采用记名投票 每股份享一票表决权 需明确勾选"同意/反对/弃权" 多选或字迹不清视为弃权[4] - 迟到股东在表决开始后不得投票但可列席 现场投票与网络投票重复时以第一次为准[3][8] 新增反担保关联交易议案 - 控股股东湘江集团拟新增10亿元融资担保额度 总担保限额提升至20亿元 有效期12个月且可循环使用[6] - 公司就新增担保提供等额连带责任反担保 新增部分年费率0.5% 已担保部分维持1%费率 按季支付担保费[6] - 该议案已获第六届董事会第九次临时会议通过 此前2025年2月已批准10亿元反担保额度[5][6] 会议管理要求 - 仅允许股东/代理人/董监高/律师等进入会场 秘书处负责签到登记 需提前10分钟办理手续[1][2] - 禁止干扰会议秩序行为 现场不得录音录像 计票环节由股东代表/监事/律师共同监督[1][3][9]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年7月30日15:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）同步进行 [1] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册股东可通过委托代理人行使表决权，持股5%以上股东刘海云放弃表决权且不得接受委托 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于控股股东提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，属于非累积投票提案 [2][6] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，关联方需回避表决 [2][3] 参会登记方式 - 个人股东需出示身份证及持股凭证，法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月29日17:00，登记材料需注明"股东大会" [5] - 登记联系地址为深圳市福田区建艺集团6楼，联系方式包括电话0755-83786867及邮箱investjy@jyzs.com.cn [5] 网络投票操作流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，具体流程见附件 [5][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7]

重组交易方案 - 公司拟以南京钛白、徐州钛白、金浦供应链的部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行置换 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式向金浦东裕购买资产置换差额部分 [1] - 公司拟向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集金额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [1] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2] - 交易完成后公司将战略性退出钛白粉行业 主营业务将变更为橡胶制品业 [2] - 利德东方将成为公司全资子公司 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品 [2] 原主营业务 - 交易前公司主营业务为钛白粉生产及销售 主要产品为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉 [2]

公司财务表现 - 2024年全年营收2.77亿元，同比减少83.24%，净利润亏损11.62亿元 [1] - 经营活动现金流量净额为-2.17亿元，购买商品接受劳务支付的现金达4.48亿元，同比不降反增 [4] - 货币资金余额2.61亿元，其中7029.34万元处于冻结状态，总负债25.99亿元，资产负债率73.58% [4] 会计处理与内控问题 - 对2024年前三季度会计处理进行差错更正，核心问题集中在收入确认与关联交易定价 [2] - 玩具原料销售业务从总额法改为净额法确认收入，导致营收减少4698.98万元 [2] - 子公司豪安能源向共青城奇峰销售硅棒时，交易价格显著高于非关联方价格，销售金额相差1184.14万元，被认定为价格不公允 [3] 关联交易与业务模式 - 共青城奇峰实际控制人与豪安能源原实际控制人为近亲属关系，前期未列为关联方 [3] - 光伏业务与客户约定的结算周期与实际账期存在较大差异，合同约定"款到发货"但实际给予1至12个月不等的信用期 [3] - 2024年通过加强催款，应收账款从期初3.47亿元降至期末0.32亿元 [3] 资金链与偿债压力 - 流动负债20.65亿元，远超流动资产7.40亿元，短期偿债压力较大 [4] - 2024年收到的其他与筹资活动有关的现金达25.05亿元，支付的同类现金26.12亿元，主要来自非金融机构借款 [5] - 光伏业务硅料采购从贸易商转向颗粒硅供应商，后者多要求"款到发货"，现金支付压力加大 [4] 项目减值与行业影响 - 对"二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目"计提减值3993.89万元，因光伏行业产能过剩、价格下行 [5] - 对"年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目"计提减值9565.74万元，因试生产未达标，需升级改造 [5] - 光伏行业产能过剩、价格战加剧，下游客户资金承压 [3]

并购重组审核结果 - 安孚科技发行股份购买资产方案获上交所并购重组委审核通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] 审核问询重点 - 要求说明标的公司评估参数取值的合理性，涉及产品市场趋势、竞争格局、费用变化及原材料价格等因素 [2] - 需披露交易协议安排的充分性，包括业务发展规划及交易目的 [2] 交易结构及定价 - 交易标的为安孚能源31%股权，交易前公司持股62.25%，交易后持股比例提升至93.26% [3] - 安孚能源100%股权评估值419,652万元，31%股权交易对价定为115,198.71万元，对应100%股权估值371,550万元 [4] - 国有基金新能源二期基金持有的1.01%股权交易对价4,242.81万元，按评估值419,652万元定价，其余交易方对应估值369,928.58万元 [4] 股份发行细节 - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量41,003,849股，占发行后总股本16.26% [5] - 配套募集资金上限20,403.68万元，占股份购买交易价格的21.21%，发行对象不超过35名特定投资者 [6] 资金用途及股权影响 - 募集资金93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介费用（1,400万元） [7] - 交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制29.98%表决权，实际控制人未变更 [7] 标的资产关联性及业务 - 交易构成重大资产重组及关联交易，标的安孚能源为亚锦科技控股股东（持股51%），亚锦科技主营南孚电池业务 [8] 财务数据表现 - 安孚能源2024年营收463,833.33万元（同比+7.43%），归母净利润30,411.31万元（同比+20.49%） [9] - 亚锦科技2024年归母净利润71,799.32万元（同比+5.99%），南孚电池归母净利润87,679.79万元（同比+7.53%） [10][11][12]

2025年第一次临时股东会议案核心内容 日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2025年度与关联方日常关联交易金额不超过35,030万元，涉及利航智能技术（武汉）有限公司和上海汉容微电子有限公司[6][7] - 2024年关联交易实际发生金额513.80万元，远低于预计的5,000万元，主要因产品毛利率下降收缩生产规模[7] - 2025年新增算力合作业务，预计与利航智能的交易规模30,000万元（采购）和5,000万元（服务提供），采用净额法列示收入[7][8] - 关联交易定价遵循市场公允原则，交易目的为正常生产经营所需，不会影响公司独立性[11] 中期票据及超短期融资券发行 - 拟注册发行总额不超过5亿元中期票据（期限≤5年）和5亿元超短期融资券（期限≤1年）[12][13] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等合规用途[14] - 发行方案已获董事会、监事会通过，尚需股东会审议及交易商协会注册[15] - 发行有助于拓宽融资渠道、优化债务结构，对公司正常经营无重大影响[15] 套期保值业务扩展 - 新增期权套期保值品种，涵盖热卷、螺纹钢、铜等原材料，保证金额度不超过1,000万元[17][18] - 新增外汇套期保值业务，额度不超过500万美元，用于对冲汇率波动风险[19] - 2024年热卷期货套期保值业务累计开仓11,041.96万元，期末持仓1,752.90万元，账面亏损108.57万元（占净利润-4.41%）[17] - 建立专门风控体系应对市场风险、流动性风险等，严格限定业务规模与现货需求匹配[20][21][22]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘，惠泰医疗报收于295.0元，较上周的291.43元上涨1.22% [1] - 7月11日盘中最高价报305.0元，7月9日盘中最低价报286.6元 [1] - 当前最新总市值415.99亿元，在医疗器械板块市值排名4/126，在两市A股市值排名339/5149 [1] 公司治理变更 - 公司注册资本由97081956元增至141013796元，主要因限制性股票归属及资本公积金转增股本 [1] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利17.50元（含税），并以资本公积金每10股转增4.5股 [1] - 公司章程第六条和第二十一条修订，更新注册资本和已发行股份数为141013796元和141013796股 [1] 关联交易 - 公司放弃部分优先购买权，并向控股子公司依微迪增资5000万元 [2] - 增资后公司直接持股比例增至53.3859%，合计控制股权增至72.6065% [2] - 交易旨在优化股权结构、提升竞争力，促进协同发展 [2] 股权激励调整 - 调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量 [3] - A类限制性股票授予价格由137.68元/股调整为93.74元/股，B类由123.56元/股调整为84.01元/股 [3] - A类首次授予但尚未归属的数量由336,400股调整为487,780股 [3] 董事会决议 - 董事会审议通过变更注册资本、关联交易、股权激励调整等多项议案 [5] - 关联交易议案表决结果为7票同意，关联董事回避表决 [5] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东会 [5]

关联交易基本情况 - 陕西黑猫焦化股份有限公司与陕钢集团韩城钢铁有限责任公司（简称"陕钢韩城公司"）的关联交易因公司董事长亲属任职变化被追加确认，2024年10月-2025年6月交易金额为16,6005万元（不含税），其中2024年10-12月为93408万元 [4] - 预计2025年需增加交易金额15,2995万元，追加确认及预计总金额不超过31,900万元（不含税） [4] - 关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，以8票同意通过 [4] 关联方信息 - 陕钢韩城公司成立于2015年，注册资本10亿元，主营金属材料、煤炭销售及钢铁冶炼等业务，2024年末总资产3607亿元，净资产1016亿元，营收10538亿元 [7][8] - 关联关系源于公司董事长张林兴之子的配偶父亲李红普担任陕钢韩城公司董事长，根据上市规则构成关联自然人 [7] 交易定价与执行 - 交易定价以合同约定的质量技术指标（灰分、硫、强度等）为基础，随行就市确定基准价，终端用户龙门钢铁验收后结算 [9] - 陕钢韩城公司经营正常，2025年一季度末净资产10228亿元，未出现违约记录，履约能力稳定 [8] 交易影响与目的 - 交易为正常生产经营行为，陕钢韩城公司是公司长期第一大客户，合作超20年，有利于业务稳定性 [3][10] - 交易因关联方认定变化触发，但合作内容与定价未改变，不存在利益输送或损害股东权益情形 [10]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第三十五次临时会议于2025年7月11日通过通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长曹欣主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于向新天绿色能源围场有限公司增资的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹欣等5人回避表决 [2] - 独立董事认为本次关联交易履行了法定程序，符合公司经营发展需要和全体股东利益，一致同意该议案 [2] 关联交易增资方案 - 公司全资子公司建投新能源与控股股东河北建投拟同比例向新天围场增资共计9,000万元，其中建投新能源出资8,755.20万元（持股比例保持97.28%），河北建投出资244.80万元（持股比例保持2.72%） [5][8] - 增资完成后新天围场注册资本从83,740万元增至92,740万元，股权结构不变 [8] - 双方需在2026年12月31日前完成新增出资缴付 [13] 交易背景与影响 - 新天围场增资前注册资本83,740万元，建投新能源原出资81,462.272万元，河北建投原出资2,277.728万元 [8] - 本次交易基于公司整体发展战略，旨在提高市场竞争力，不会对当前财务状况和经营业绩造成重大影响 [13] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的0.5%，无需提交股东会审议 [6][9] 关联方信息 - 河北建投为公司控股股东，持股比例48.95% [10] - 过去12个月内公司与河北建投的关联交易累计金额已达最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过5% [6][9] 交易程序履行 - 交易已通过董事会审议，关联董事回避表决 [13] - 独立董事专门会议审议认为交易条款符合商业惯例，未损害中小股东利益 [14] - 交易依据《企业国有资产交易监督管理办法》执行，无需评估，按审计报告确定股权比例 [11]