文章核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订对外担保管理办法 旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 加强风险控制 保护投资者权益和公司财务安全 该办法明确了担保对象资格 审批程序 管理要求及责任追究机制 并强调所有对外担保必须经过董事会或股东会批准 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 担保对象管理 - 公司仅可为具有法人资格的法人提供担保 禁止为非法人单位或个人提供担保 合格担保对象需满足以下条件之一：与公司有相互担保关系或重要业务关系的单位 或董事会认定偿债能力强且资信良好的其他主体 [4] - 担保方式优先采用一般保证 并须落实反担保措施 如资产抵押 质押或第三方保证 但为控股子公司担保可豁免反担保要求 [5] 审批权限与程序 - 董事会是担保行为的核心决策机构 所有担保必须经董事会或股东会批准 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或年度担保额超过总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或为股东 实际控制人关联方担保 均需股东会审议 [10] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由出席股东的其他股东所持表决权半数以上通过 超过总资产30%的担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 董事会审批权限内担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联担保需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [11] 风险控制与审查 - 担保前需全面审查被担保人资信状况 包括经审计财务报告 经营情况 信用状况 还款能力 开户银行不良记录等 财务部联合法务部出具评估报告 经管理层审核后报董事会 [6][7] - 明确禁止担保情形：产权不明 提供虚假资料 财务状况恶化 进入重组或破产程序 既往担保纠纷未解决 未落实反担保 反担保资产非法定可转让等 [9] 担保管理及披露 - 财务部负责担保执行及被担保人跟踪管理 法务部 证券部 行政部分别提供合同起草 法律保障 信息披露 工商办理支持 所有担保需签订书面合同 重要合同需征询法律意见 [16][20] - 担保事项需及时披露 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 担保债务展期需重新履行审批程序 [12][15] 责任追究与追偿 - 董事会对违规担保造成的损失承担赔偿责任 董事需审慎控制担保风险 违规失当担保的责任董事依法承担连带责任 [13] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿 被担保人未按时还款或出现破产等风险时 需及时披露并启动追偿程序 [24][26]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 加强风险控制 保护股东及利益相关方权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所监管规则等法律法规和公司章程 [3] - 对外担保定义为公司及控股子公司为他人债务提供担保的行为 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [3] - 控股子公司为公司合并报表外主体提供担保视为公司对外担保 [3] - 对外担保实行统一管理 董事会和股东会为决策机构 未经批准不得提供担保 [3] 决策权限及审议程序 - 对外担保事项须提交董事会审议批准 [4] - 所有对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [5] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 担保申请与受理 - 被担保人需提交书面申请 包括债务说明 担保条款 还款计划 反担保方案等资料 [7] - 需提供被担保人权力机关审议决议 营业执照 财务报表 担保合同及反担保文件等 [7] - 财务和法务部门需审查被担保方资信和风险 复杂情况可委托中介机构评估 [7] - 材料经经营管理层审定后提交董事会审议 不符合条件者不得提供担保 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 明确债务种类金额 履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 权利义务等条款 [8] - 需审核合同合法性和完整性 重大合同应征询法律意见 不利条款需修改或拒绝担保 [8] - 董事长或其授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [8] - 反担保需签订合同并落实措施 反担保额一般不低于担保数额 无法实现反担保应拒绝担保 [9] - 互保实行等额原则 超出部分需提供反担保 法律规定需办理担保登记的必须登记 [9] 日常管理与风险管理 - 财务部门负责担保日常管理和统一登记备案 保存担保文件资料并监督反担保执行情况 [10] - 需持续关注被担保人经营 负债 担保 变更及信誉状况 跟踪评估风险并定期向董事会汇报 [10] - 被担保人出现严重亏损 解散 诉讼等重大风险时 需立即报告并确定防范措施 [10] - 担保债务到期需督促被担保人15个工作日内履行义务 未能履行或破产清算时需启动追偿程序 [10] - 债权转让时除另有约定外拒绝增加担保责任 一般保证人不得先行承担保证责任 [10] - 债务人破产时需申报债权行使追偿权 多人保证按份额承担责任 拒绝超份额保证 [11] - 资本运作中需审查被收购方担保情况 履行担保义务后需向债务人追偿 [11] 信息披露 - 需按规则及时披露担保信息 包括决议 公司及控股子公司担保总额等 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件资料 [11] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [11] 法律责任 - 控股股东 实际控制人等不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼等措施并追究责任 [13] - 董事 高管违反规定或越权签订担保合同造成损害需追究责任 [13] - 董事会可根据损失 风险 情节决定处分并要求赔偿 涉嫌犯罪移送司法机关 [13] 附则 - 制度未规定事项适用相关法律法规和公司章程 冲突时以法律法规和章程为准 [13] - "以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [14] - 制度由董事会制定 修改和解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 有效防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者合法权益 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负债务提供担保 担保方式包括保证、抵押和质押 [2] - 对外担保范围包括公司对控股子公司的担保 且控股子公司的对外担保视同公司行为 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额是指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 审批权限 - 公司提供担保需经董事会审议后及时披露 属于特定情形的需提交股东会审议 [5] - 需股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保等 [5] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保的 可免于提交股东会审议 [7] 关联担保与反担保 - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会审议 [8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 [8] - 因交易导致被担保方成为关联方的 需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序 [10] 风险管理与内部控制 - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部机构评估风险 [7] - 财务部负责对外担保的资信调查、评估和手续办理 并建立担保事项台账 [10] - 证券部及法务人员负责审查担保文件 处理法律纠纷和追偿事宜 [10] - 审计部负责对担保事项进行监督检查和审计 [10] - 公司可为互保单位、有业务关系单位或控股子公司提供担保 但需具备良好经营状况和偿债能力 [11] - 财务部需实地调查担保申请人经营、财务和资信状况 形成初审意见提交董事会 [11] - 证券部对担保事项进行合规性复核后由董事会秘书组织履行审批程序 [12] - 对于不符合条件或提供虚假资料的申请担保人 公司不得提供担保 [12] 担保合同管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同 合同需具备法律要求的内容 [13] - 担保合同需包括债权人、债务人、主债权种类和数额、履行期限、担保方式和范围等 [13] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 其他人不得越权签订 [13] - 担保期间内主合同条款变更需修改担保合同或担保到期需展期的 应作为新的担保重新履行审批程序 [14] 后续跟踪与监督 - 财务部需妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 并注意担保时效期限 [14] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 定期收集财务资料和审计报告 每三个月向董事会书面报告 [15] - 被担保人出现经营严重恶化、债务逾期等情况时 需在知悉后两日内报告董事会 [15] - 对外担保债务到期前需提前一个月通知被担保人清偿 到期后需督促其限期偿还并清理担保财产 [15] - 若被担保人未能及时履行还款义务或破产清算 财务部需及时了解情况并启动追偿程序 [16] - 审计部在审计中需重点关注担保审批程序、担保风险、反担保实施情况等 [16] 信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [17] - 董事会秘书是担保信息披露责任人 需详细记录审议情况并及时披露 [17] - 披露内容包括董事会或股东会决议、公司及控股子公司对外担保总额、占最近一期经审计净资产比例等 [18] - 任何知悉担保信息的人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 [18] 责任追究 - 公司董事需审慎对待和控制担保风险 未按规定程序擅自签订担保合同造成损害的需追究责任 [19] - 未经审批自行对外签订担保合同给公司造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [19] - 经办部门人员或其他责任人由于工作失误或怠于职责给公司造成损失的 将视情况给予处罚或行政处分 [19]

总则 - 公司为加强对外担保行为管理并降低担保风险而制定本制度 依据包括《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及公司章程[1] - 公司要求全资子公司和控股子公司参照本制度规范其对外担保行为[1] - 对外担保涵盖公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜 具体包括银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种方式[1] 对外担保对象的审查 - 被担保人需提交企业基本资料（如营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明）、担保申请书（含担保方式、期限、金额）、与借款有关的主合同复印件及其他重要资料[2] - 公司财务部负责对被担保人的经营财务状况、项目情况、偿债能力、信用情况及行业前景进行调查核实 并按合同审批程序将担保事项报董事会或股东会审批[3] - 董事会或股东会不得为资金投向不符合国家法律法规或产业政策、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料、曾发生担保逾期且未偿还、经营状况恶化且无改善迹象或不能提供担保的情形提供担保[3] 对外担保的审批权限和程序 - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[4] - 需提交股东会审议的情形包括：公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、超过最近一期经审计总资产的30%、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%的对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及实际控制人及其关联人提供担保及上交所或公司章程规定的其他情形[4] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司向控股子公司提供担保可对资产负债率为70%以上和70%以下两类分别设定担保额度并提交股东会审议 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以作为决策依据 提供反担保需按担保规定执行并以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务[5] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的应作为新的对外担保重新履行审批程序[6] 对外担保的日常管理 - 公司财务部负责对外担保的日常管理 包括被担保人资信调查、评估、担保合同审批、后续管理及档案管理[6] - 财务部需及时将全部担保资料报董事会办公室和董事会秘书备案以履行信息披露义务[6] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况[6] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时需及时采取控制风险措施 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益需请求确认担保合同无效 经济损失需及时向被担保人追偿[6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 若被担保人未能及时还款或破产清算 财务部应及时了解债务偿还情况并启动追偿程序[7][8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 若因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务而造成损失 董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施[8] - 同一债务有多个担保人且约定按份额承担责任时 公司应拒绝承担超出约定份额的担保责任[8] 对外担保的信息披露 - 公司需按法律、上交所业务规则、公司章程及信息披露管理制度履行对外担保的信息披露义务[8] 附则 - 本制度经股东会审议通过后生效[9] - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 若存在抵触则按国家规定和公司章程执行[9] - 制度中“以上”包含本数 “过”和“低于”不含本数[9] - 本制度由公司董事会负责解释[9]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 维护投资者利益 确保合规运营 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管要求 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 风险控制原则 - 董事及高管需对违规担保承担连带责任 [3] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 禁止关联方强制担保 [3] - 要求提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联条件 同时需有较强偿债能力 [3][4] - 审查需包括债务人资信状况、经营财务数据、反担保措施及诉讼风险等 [4][5] - 明确禁止担保情形 包括资料不全、财务造假、历史违约及无有效反担保等 [5] 审批程序 - 股东会为最高决策机构 所有担保需经董事会或股东会审议 [7] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [7] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保额超净资产10%、总担保额超净资产50%或总资产30%、被担保人资产负债率超70%等 [7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东表决权过半数通过 [8] - 累计担保超总资产30%时需股东会三分之二以上表决通过 [8] 合同管理 - 需订立书面担保及反担保合同 内容需符合《民法典》要求 [9] - 合同审查需全面 拒绝不合理条款 签约需经董事会或股东会授权 [9] - 需完善反担保抵押/质押登记手续 [10] - 担保展期视同新担保 需重新审批 [10] 日常管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [10][11] - 需定期核验担保合同时效 发现异常合同立即报告董事会 [11] - 持续监控被担保人经营及财务状况 发现风险及时采取应对措施 [11][13] - 被担保人违约时立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [12][13] 信息披露 - 担保信息需按监管规定及时披露 包括决议内容及担保总额占比 [14] - 办理担保业务需向金融机构提供公司章程、决议及披露信息 [14] - 信息披露前需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [14] 责任追究 - 违规担保将视情节追究责任人行政及赔偿责任 [16] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责均需承担相应责任 [16] 附则 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会负责解释 [17]

对外担保管理制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [1] - 对外担保涵盖以自有资产或信用为其他单位提供的多种形式担保 包括对子公司和参股公司的担保 [1] - 债务种类覆盖多种金融业务形式 [1] 担保申请条件与材料要求 - 被担保人需满足经营财务状况良好、无不良信用记录等条件 [1] - 担保项目需符合相关产业、布局调整及主业方向要求 [1] - 申请担保人需提前15个工作日提交申请书及附件资料 [1] - 申请材料包括基本情况、债务情况、还款计划、反担保情况等 [1] 担保审批流程与权限 - 担保申请由财务管理部受理 [1] - 财务管理部会同法律事务部进行调查评估 [1] - 经分管财务副总经理审核后由董事会秘书组织审批程序 [1] - 董事会审议时可聘请外部机构评估风险 [1] - 对外担保必须经董事会或股东会审议 [1] - 为关联人提供担保需征求独立董事意见 [1] - 股东会审议情形包括单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等 [1] 风险控制措施 - 为控股子公司/参股公司担保时 其他股东应按比例提供风险控制措施 [1] - 为控股股东等提供担保时 对方应提供反担保 [1] - 明确多种不得提供担保的情形 [1] 合同管理与日常监督 - 担保合同及反担保合同需订立书面合同 [2] - 合同由董事长或其授权代理人签字 [2] - 合同内容需符合法律法规并明确多项条款 [2] - 财务管理部负责担保日常管理和风险控制 包括登记、跟踪检查、文件保存等工作 [2] - 被担保债务展期需重新履行审批手续 [2] 信息披露与制度执行 - 公司需按规定披露担保信息 [2] - 相关人员负有保密义务 [2] - 制度明确违反规定的法律责任 [2] - 全资、控股子公司的对外担保参照执行本制度 [2]

对外担保管理制度总则 - 公司对外担保行为需遵循《公司法》《民法典》《证券法》等法律法规及公司章程，旨在规范担保行为并保障资产安全[1][2] - 对外担保范围包括为他人及控股子公司提供的担保，实行统一管理，需经董事会或股东会批准[2][3] - 董事及高管需审慎控制担保风险，违规担保需承担连带责任[4] - 担保原则包括合法、审慎、互利、安全，并优先要求反担保措施[6][7] 担保对象审查标准 - 合格担保对象需具备独立法人资格，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司，且需具备偿债能力[8] - 特殊情况下，经三分之二以上董事或股东会批准，可为不符合常规条件的低风险对象提供担保[9] - 审查需涵盖被担保方经营状况、财务报告、信用记录及反担保能力，资料包括近三年审计报告、主合同复印件等[10][11] - 禁止为财务造假、债务逾期、经营恶化或反担保不足的对象提供担保[13][14] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，审批单笔超净资产10%、总额超净资产50%或5000万元、资产负债率超70%等重大担保[17] - 董事会审批权限内担保需过半数董事同意，重大担保需三分之二以上董事通过[16] - 控股子公司担保可豁免部分审批条件，但需其他股东按权益比例提供同等担保[18][19] - 关联担保需回避表决，且反担保为强制要求[3][17] 合同与风险管理 - 担保合同需包含主债权种类、期限、担保范围等要素，并需法律审查[25][26] - 财务部门负责担保执行及后续跟踪，包括定期核查被担保方财务状况及风险预警[33][36] - 发现异常情况（如债务逾期、破产）需立即启动反担保追偿并报告董事会[37][38] - 违规担保需及时披露并追责，董事会需采取措施减少损失[42][44] 特殊情形处理 - 互保协议需对方提供财务资料，反担保需完善抵押/质押登记手续[29][30] - 担保展期视为新担保，需重新履行审批程序[31] - 合并报表范围变更导致关联担保的，需补充审议及披露[20] - 控股子公司对外担保视同公司行为，需遵守同等规定[21] 制度执行与附则 - 违规越权担保的责任人需承担赔偿及行政处分[44][45] - 制度解释权归董事会，生效需经董事会及股东会批准[50][51] - 条款冲突时以法律法规及公司章程为准[49]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制对外担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》修订 [1] - 对外担保定义为公司为其他单位或个人债务提供保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保，涵盖借款担保、信用证担保等类型 [1] - 控股子公司的对外担保行为视同公司行为，需执行本制度 [1] 对外担保基本原则 - 对外担保总额包括公司及控股子公司的担保总额之和 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 担保必须经董事会或股东会批准，禁止任何未经授权的担保行为，控股股东不得强制要求担保 [2] - 关联方不得侵占公司利益，违规担保或资金占用需及时披露 [2] 担保审查与批准流程 - 财务部为担保管理部门，负责审查担保申请、评估风险、保管合同及跟踪被担保人情况 [3] - 担保前需审查被担保方资信状况，包括营业执照、财务报告、反担保能力证明等12项材料 [4] - 禁止为资金用途违规、财务造假、经营恶化或反担保不足的企业提供担保 [4] - 财务部需制作担保评估报告，经总经理审核后提交董事会，特定情形需股东会审议 [5] 股东会与董事会审批标准 - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等7类 [5] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避，表决需其他股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联董事需回避 [8] 风险管理与监督机制 - 担保合同需明确主债权金额、期限、担保范围等条款，由董事长或授权人员签署 [11] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现异常需报告董事会并采取补救措施 [13] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序，并披露相关情况 [14] - 公司需定期核查担保行为，独立董事需对担保合规性发表意见，审计委员会监督内控执行 [9][10] 违规处理与责任追究 - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任 [16] - 董事、高管或财务人员未履职或越权担保造成损失的需承担赔偿责任 [17] - 印章使用需严格审批登记，异常情况需向董事会报告 [16] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释 [17] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [17]

公司对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立系统化对外担保管理制度，明确审批权限、风险管理及信息披露要求，以规范担保行为并控制经营风险 [1][2][3] - 担保对象需满足偿债能力标准，原则上要求反担保措施，禁止为高风险主体提供担保 [7][8][13] - 重大担保事项需经董事会或股东会分级审批，关联担保需履行特殊表决程序 [18][19][21] - 建立全流程风险管理机制，包括合同审查、动态监控及风险处置预案 [30][35][37] 担保对象管理 - 合格担保对象包括：业务互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，需具备偿债能力 [7] - 例外情形下经董事会/股东会批准可为风险较小的非标准对象提供担保 [8] - 禁止为七类高风险主体担保，包括：提供虚假资料、曾有违约记录、经营恶化、亏损企业等 [12] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需提交股东会审批 [18] - 董事会审批需经三分之二以上出席董事同意，关联担保相关方需回避表决 [19][21] - 需审查被担保方资料包括：审计报告、还款能力分析、反担保措施、诉讼记录等 [9][10] 合同与风险管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、范围等核心条款，重大修改需重新审批 [27][28] - 财务部负责动态监控被担保方经营状况，定期向董事会报告风险 [31][32] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，并上报董事会 [35][36] 信息披露要求 - 董事会秘书为信息披露责任人，需披露担保总额及占净资产比例 [40] - 被担保方逾期15日或出现破产情形时需及时公告 [42] - 担保信息保密要求贯穿全流程，违规泄密需承担法律责任 [43] 违规责任追究 - 违规审批导致损失的，相关董事/股东承担连带责任 [44] - 渎职行为将面临经济处罚、赔偿及行政处罚，构成犯罪则移送司法机关 [45][47] 制度效力与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规为准 [48] - 制度修改需经股东会审议通过 [50]

对外担保管理办法核心要点 总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为，保护公司财产安全，降低经营风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 担保范围包括公司及子公司作为第三方的保证、抵押或质押，涵盖借款担保、信用证担保等，子公司担保视同对外担保[1] - 对外担保需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁强制担保行为[1][5][6] 担保条件与程序 - 担保申请需由被担保企业提出，且需满足互保关系、业务关联或为子公司等条件，特殊情况需董事会/股东会特批[8] - 控股股东等关联方担保必须提供反担保，互保实行等额原则，超额部分需追加反担保[10] - 被担保对象需满足资信良好、财务稳健、无重大诉讼等条件，财务部需核查资料真实性并评估风险[11][12][13] - 禁止为资料造假、债务逾期、经营恶化的对象担保（合并报表子公司除外）[14] 审批与合同管理 - 对外担保需董事会三分之二以上董事同意，关联担保或特定情形（如担保额超净资产50%）需提交股东会审议[19][20] - 担保合同需经财务部与法务部审查，明确责任条款，禁止越权签署或接受不利条款[21][22][24][25] - 子公司担保需上报公司审批，公司代表需按决议在子公司决策中投票[26] 风险管理与监控 - 财务部需持续跟踪被担保人经营状况，定期分析其偿债能力并报告董事会，发现风险及时预警[37][38][41] - 债务到期后需督促还款，展期需重新履行审批程序，被担保人破产时需申报债权[39][52] - 反担保财产需合法且足额，债权人放弃物权担保时公司可相应免责[42][48] 信息披露与责任 - 证券部负责披露担保决议及累计担保额占净资产比例，被担保人违约或破产时需及时公告[56] - 董事违规担保需承担连带责任（投反对票者除外），擅自越权担保将追责至刑事责任[59][60][62] 附则 - 本办法由董事会解释，经股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[64][65][66]