万达酒店管理业务出售 - 万达集团以24.97亿元人民币向同程旅行出售万达酒店管理(香港)有限公司100%股权[3] - 万达酒店管理业务覆盖酒店品牌输出、运营管理及设计建设服务 拥有204家在营酒店(40200间客房)和376家待开业酒店 旗下包含万达瑞华等九大核心品牌[6] - 该业务为轻资产服务板块 2024年贡献1.38亿港元利润 占万达酒店发展上市公司主要盈利来源[7][9] 万达集团债务危机溯源 - 2014年港股退市后签订对赌协议 需在2018年前完成A股上市否则支付414亿元本息 最终未能履约[13] - 2018年引入苏宁腾讯等投资者340亿元 对赌2023年A股上市再次失败 以300亿元现金解除协议[14] - 2021年第三次对赌涉及珠海万达商管380亿元融资 港股上市失败后通过引入太盟投资等600亿元资金化解[15] 万达资产处置动态 - 近三年累计出售超30座万达广场 包括2023年上海松江等项目 2024年26座及2025年初5座[15] - 2024年出售英国圣汐国际游艇制造商 2025年1月北京万达文化80亿元股权被冻结[15][16] - 截至2024年6月 一年内到期非流动负债达609.55亿元 集团被执行总金额约63亿元[16] 同程旅行战略布局 - 收购后保留万达酒店品牌及管理团队 万达承诺十年内不涉足竞争业务 二十年禁用相关商标[19] - 同程旅行2024年营收173亿元/净利润28亿元 腾讯(20.48%)和携程(19.98%)为前两大股东[19] - 交易使OTA平台延伸至线下酒店管理 市场份额14%的第三大玩家形成"流量+自营"闭环模式[19]

食品安全与品牌危机 - 武汉门店被曝光使用过期西柚粒并篡改保质期标签，引发食品安全信任危机 [1] - 涉事门店已被武汉市市场监管局立案调查，最高面临货值金额20倍罚款 [1] - 事件发生在公司冲刺港股上市关键期，可能影响IPO进程 [3][4] 加盟模式与经营风险 - 公司99.7%门店为加盟店（8409/8437家），品控难度大 [7] - 2024年上半年闭店531家，闭店率6%，2023年闭店率达7.7%高于行业均值 [10] - 加盟商反映总部强制促销活动挤压利润（活动折扣扣40%，物料成本扣38%），导致单店日均GMV仅3823元，显著低于古茗的6000元 [9][10] - 黑猫投诉平台累计3584条投诉，主要涉及食品安全与售后服务 [12] 财务表现与资本运作 - 2023年营收33.48亿元，2024上半年营收16.58亿元（同比+6%），但净利润下滑12.3%至1.68亿元 [15][18] - 毛利率30.4%低于蜜雪冰城（35.2%）和古茗（34.8%） [18] - 创始人夫妇2023-2024年通过分红套现1.76亿元，同期公司短期借款激增至7.8亿元，经营活动现金流净额从5.92亿元骤降至1.58亿元 [20] 市场定位与竞争劣势 - 50.3%门店位于三线及以下城市，但下沉市场定价高于蜜雪冰城（茉莉奶绿9元 vs 6元），单店日销仅为蜜雪60% [17][18] - 多品牌战略效果不佳：咖啡品牌"沪咖"门店收缩，低价品牌"茶瀑布"难敌蜜雪冰城 [23] IPO压力与行业环境 - 存在对赌协议：若2026年3月31日前未上市，投资方可要求控股股东回购股份 [24][25] - 2024年茶饮赛道融资额同比暴跌超90%，行业同质化严重且深陷价格战 [22][23] - 公司已获证监会"全流通"备案，但需证明单店盈利可持续性而非单纯规模扩张 [29]

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性日益上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）和线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》 [2][6] - 提供梧桐定制笔记本作为附加产品 [3] - 学习包购买可享受8折优惠 [5][24] 《企业股权融资手册》核心结构 - **第一部分**：系统梳理股权融资全流程10个关键环节，包括投资人偏好分析、商业计划书、估值、路演、尽调、协议条款等 [6][7] - **第二部分**：深入讲解股权融资重点事项，涵盖内控体系、股权架构设计、商业计划书撰写、投资机构选择、税务风险等6个模块 [11] 第一部分核心内容亮点 - 采用"一杯啤酒"比喻解析投资领域关键要点（如竞争优势分析） [8] - 第三节融资策划提供具体计算公式及案例，详解股权融资前后比例计算（如投前估值/融资金额=融资比例） [9][10] - 第九节投资协议关键条款揭示如何识别协议"猫腻"，从5个维度规避法律风险 [10] 第二部分实操要点 - 第一节企业内控体系提供流程模板，解决发展阶段适配性问题 [11] - 第二节股权架构设计通过西少爷、罗辑思维等失败案例总结8个常见问题 [13] - 第四节选择资方和FA针对对赌协议提出解决方案，包括对象选择、条款公平性设计等 [17] 手册方法论特点 - 融合企业与投资人双重视角，结合案例识别融资潜在风险 [19] - 针对实操难题提出应对策略（如估值敏感性测算展示不同融资比例影响） [10][19]

对赌协议回购权性质及行使期限 核心观点 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷频发 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未达标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质的主要观点 债权请求权观点 - 主流裁判观点认为回购权属于债权请求权 适用诉讼时效 [2] - 案例支持：同系公司诉黄某某案 某有限合伙诉回购义务人案均采纳此观点 [13] 形成权观点 - 部分法院(尤其上海地区)主张回购权为形成权 适用除斥期间 [4] - 2023年后各地法院采纳此观点的案例显著增多 [4] - 案例支持：法院明确形成权不适用诉讼时效 应适用除斥期间 [13] 请求权受合理期限限制观点 - 上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权 但行权应受合理期限约束 [8][13] 法理探讨与实务建议 - 回购权具有复合结构：包含回购选择权+回购款给付请求权 [13] - 特殊情况下回购权可被认定为债权请求权 [14] - 投资人应对建议：针对未签署/已签署协议项目分别制定策略 [14] 课程内容补充 - 课程包含《法答网精选答问》效力分析及回购权行使期限解读 [10][14] - 案例教学覆盖三种裁判观点 时长1小时2分钟 限时7折优惠 [13][14]

对赌协议背景与现状 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷数量显著增加 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限认定以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未能在指定期限完成上市或达成财务指标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质争议 - **债权请求权观点**：主流裁判认为回购权适用诉讼时效 同系公司诉黄某某案等案例支持此观点 [2][13] - **形成权观点**：上海地区法院自2023年后更多案例认定回购权适用除斥期间 不适用诉讼时效 [4][13] - **折中观点**：部分法院如上海浦东新区法院主张回购权为请求权但行权应受合理期限限制 [8][13] 法理与实务建议 - 回购权法律结构包含回购选择权与回购款给付请求权 特殊情况下可视为债权请求权 [13] - 德和衡律所建议投资人关注《精选答问》对回购权行使期限的认定标准 针对已签署/未签署协议项目制定不同策略 [10][15] - 实务课程涵盖对赌协议类型分析 司法案例解读及《精选答问》效力评析等1小时2分钟内容 [13][15]

对赌协议与回购权性质 - 对赌协议（VAM）是私募股权投资中常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未达预期业绩或上市目标时通过回购或补偿机制保障投资回报 协议通常分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型 [1] - 回购型对赌协议约定，若目标公司未能在指定期限前完成上市或达到特定财务指标，投资人有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的股权 [1] 司法实践中回购权性质的三种观点 - **债权请求权**：主流裁判观点认为回购权适用诉讼时效 案例包括同系公司诉黄某某案和某有限合伙诉回购义务人案 法院详细论述了裁判逻辑 [1][11] - **形成权**：部分法院（尤其是上海地区）主张回购权适用除斥期间 自2023年后各地法院采纳此观点的案例增多 [3][11] - **受合理期限限制的请求权**：上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权但行权应受合理期限限制 [6][11] 《精选答问》的核心影响 - 《人民法院报》2024年8月29日刊文明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 这一观点引发股权投资领域广泛讨论 [1] - 德和衡律师事务所谢小松律师结合司法实践分析回购权性质及行使期限 并为投资人提供法律实务建议 [1][8] 课程内容框架 - **对赌协议基础**：定义及主要类型 [11] - **司法案例分类**：债权请求权、形成权、受限制请求权的典型案例 [11] - **法理探讨**：回购权的复合结构（回购选择权+回购款给付请求权）及特殊情况下的债权属性 [11] - **政策评析**：《精选答问》的效力及回购权行使期限解读 [11] - **投资人建议**：针对已签署和未签署投资协议项目的差异化应对策略 [11]

中国PE行业发展历程 - 中国PE行业从无到有经历了草莽到成熟的全过程，华平作为最早进入中国的外资PE之一，累计投资超过160亿美元，支持了7天酒店、国美电器等170多家企业成长[4] - 1990年代初期中国几乎没有PE概念，高盛直投部仅试水投资了平安保险等4个项目，最大单笔仅2500万美元[6] - 1995年后随着民营经济崛起，淡马锡、华平等外资机构开始进入，PE行业逐步形成[6] 投资方法论演变 - 早期互联网泡沫时期盲目跟风导致8848等投资项目清零，促使团队转向深入研究行业、专注C轮后项目的策略[11] - 2005年后建立垂直行业团队，聚焦零售消费、房地产等四大领域，在地产投资中首创"公司视角"而非项目视角的模式[12] - 提出投资三要素：看时机、看赛道、看团队[5] 典型案例分析 - 亚信投资案例中首创"对赌"机制，成为后来中国PE行业常用条款[8][9] - 汇源果汁案例显示投资后管理的重要性，因无法有效制衡创始人导致投资失败[13][14] - 成功案例如银泰、红星美凯龙中，通过引进CFO、ERP系统等增值服务创造价值[15] 行业现状与趋势 - 当前PE行业进入新阶段，并购控股型交易将取代简单参股-上市模式[18][19] - 地缘政治影响下外资PE在中国投资减少，如摩根士丹亚基金转向印度[20] - 未来PE需要更强的判断力、执行力等"硬功夫"，而非依赖时代红利[21] 投资理念创新 - 提出"影响力投资"模式，兼顾财务回报与社会价值，如黑土地农业项目[17] - 强调PE成功需要成熟的商业社会基础：优秀企业、契约精神和职业经理人群体[15] - 认为评价企业家应注重过程而不仅是结果，看重商业道德和多方评价[15]