董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 财务资助事项 - 董事会审议通过向控股子公司提供财务资助的议案，旨在满足子公司业务拓展及日常经营资金需求，提升整体资金使用效率并降低融资成本，该议案需提交股东会审议 [1][2] 公司治理制度修订 - 董事会通过制定及修订多项公司治理制度，包括《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》及新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》，其中部分制度需提交股东会审议 [2][3] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案，聚焦中基层技术及业务骨干，以巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等领域的技术竞争力，激励对象不含董事及高管，该计划需提交股东会审议 [3][4][5] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保激励计划与公司战略目标协同 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整授予价格/数量、归属资格审核、协议签署等具体操作事项 [5][6][7] 临时股东会召开 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东会，并将上述需股东会审议的议案提交表决 [7]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格及作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权的议案[4] - 本次调整、作废及注销事项在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[4] - 公司对第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股，股票期权行权价格由13.76元/股调整为13.6782元/股[5] 股权激励计划具体调整内容 - 价格调整基于公司2024年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.818元（含税），共计派送16,801,981.76元[4] - 第二类限制性股票授予价格调整公式为P=P0-V=6.88-0.0818=6.7982元/股[5] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V=13.76-0.0818=13.6782元/股[5] 股权激励计划执行情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的第二类限制性股票12万股，注销其未行权的股票期权28万份[6] - 因2024年公司层面业绩考核目标未达成，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股第二类限制性股票[7] - 合计作废未归属第二类限制性股票57.6万股，注销未行权股票期权134.4万份[8] 股权激励计划考核机制 - 限制性股票/股票期权的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次[6] - 第一个行权期/归属期业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[6] - 若业绩未达标，对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部作废失效，计划行权的股票期权全部注销[6]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，授予对象为全资子公司中山海济的核心骨干员工，旨在提升子公司团队凝聚力和企业竞争力 [1][7] - 本次拟授予限制性股票119.26万股，占公司总股本0.21%，授予价格为每股16.40元，为董事会召开日收盘价的80% [5][13] - 公司当前同时实施2021年、2023年及2023年第二期限制性股票激励计划，全部有效期内激励计划涉及标的股票总数1625.26万股，占总股本2.81% [6] 激励对象与分配 - 激励对象共9人，均为中山海济核心骨干员工，占公司员工总数0.38%，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东等相关人员 [7][8] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，个人绩效考核结果将影响实际归属数量，考核评级为S/A/B/C/D对应归属系数分别为100%/100%/100%/70%/0 [19] 时间安排与业绩考核 - 计划有效期最长36个月，分两期归属，每期归属比例50%，首个归属期为授予后12-24个月 [10][12] - 公司层面考核指标为中山海济2025年净利润不低于1.4亿元，2026年不低于1.8亿元，以扣非净利润孰低值为准 [16][19] - 若两年实际净利润均超目标值，超出部分按阶梯计算额外归属比例，最高可达150% [16][17] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用总额预计590.57万元，2025-2027年分别摊销295.29万元、236.23万元和59.05万元 [26][28] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响，但预计通过激发员工积极性可提升长期业绩 [29] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立等情形时，董事会可决定终止计划，未归属股票作废失效 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、身故等情形时，已归属股票不作处理，未归属部分作废失效 [34][35][36]

本次激励计划审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过了2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1] - 监事会核实激励计划并出具核查意见，公示期内未收到对拟激励对象名单的异议 [2] - 2023年1月5日披露监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见 [2] 激励计划实施进展 - 2024年3月4日完成股票期权首次授予登记，共授予294万份股票期权 [3] - 第四届董事会第十二次会议审议通过调整激励计划价格及作废部分限制性股票的议案，关联董事回避表决 [3] 本次作废及注销具体情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的2.4万股第二类限制性股票，注销其未行权的5.6万份股票期权 [3] - 因2024年净利润增长率未达15%考核目标，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股限制性股票，注销第一个行权期106.4万份股票期权 [4][5] - 调整后激励对象人数由33人减至29人 [3] 公司影响与监管意见 - 本次作废及注销事项不会对公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为决策程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，不损害股东利益 [6] - 律师事务所确认本次操作已取得必要授权，符合《管理办法》及公司章程要求 [6]

股权激励计划调整 - 公司于2025年7月11日召开董事会和监事会会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将授予价格从19.715元/股调整为19.635元/股 [1][5][7] - 调整原因是公司实施2024年年度权益分派，每10股派发现金红利0.80元（含税），根据激励计划规定需相应调整授予价格 [5][6][7] - 授予价格调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），经计算调整后价格为19.635元/股 [7] 审批程序及信息披露 - 本次激励计划已履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表意见，并完成内幕信息自查及公示 [1][2][3] - 公司就激励计划相关议案召开股东大会，独立董事公开征集委托投票权，监事会核实激励对象名单且无异议 [2][3] - 公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》 [2] 调整影响及合规性 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 监事会认为调整理由充分、程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [7] - 律师出具法律意见书，确认调整已获必要授权且符合《激励计划（草案修订稿）》规定 [7] 历史调整记录 - 公司此前已对激励计划进行多次调整，包括首次授予部分第一个归属期、第二个归属期及预留部分第一个归属期的条件审核 [5] - 董事会曾审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等文件 [5]

回购方案概述 - 回购资金来源包括超募资金、自有资金及自筹资金，总额不低于1亿元且不超过2亿元，其中超募资金占比30%-30%[1] - 回购股份将用于注销减资及员工持股/股权激励，超募资金回购部分全部注销，自有资金部分用于激励[1] - 回购价格上限45.5元/股，为董事会决议前30日均价的150%[2] 回购实施细节 - 采用集中竞价交易方式回购A股，期限为股东会通过后12个月内[2] - 预计回购数量219.78万-439.56万股，占总股本1.74%-3.48%[14] - 回购完成后总股本预计减少126.31万股至124.99万股[16] 资金及财务影响 - 截至2025年3月末，公司总资产25.07亿元，净资产22.64亿元，回购资金占比分别为7.98%和8.83%[17] - 流动资产18.48亿元，回购资金占流动资产11.88%，公司认为不会影响正常经营[17] - 已完成前次回购，累计回购641.26万股，占总股本4.72%，耗资1.996亿元[5] 股东变动情况 - 股东瑞众人寿计划减持378.93万股（占总股本3%），其中集中竞价减持126.31万股[2] - 已累计减持49.66万股（占总股本0.39%）[20] - 其他主要股东暂未披露增减持计划[2] 募集资金使用 - 首次公开发行募资净额18.04亿元，截至2024年末累计使用9.51亿元[4] - 超募资金已投入3亿元用于扩产项目[7]，5.76亿元用于子公司增资[9] - 闲置募集资金主要用于现金管理，当前额度不超过13亿元[11] 公司治理安排 - 回购方案已通过董事会、独立董事专门会议及股东大会审议[24][26] - 设立专用证券账户进行回购操作，并制定严格信息披露计划[27] - 将根据法规要求履行债权人通知及注册资本变更程序[21]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第一类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行和/或回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予激励对象300万股限制性股票，占公告日公司总股本218,064,880股的1.3757%，无预留股份 [2][14] - 授予价格为7.38元/股，不低于草案公布前1个交易日或前20个交易日股票交易均价55%的较高者 [2][19] 激励对象与分配 - 激励对象共计27人，包括董事、高级管理人员及核心骨干成员，不含独立董事、大股东及其关联方 [3][13] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][14] - 激励对象需在授予时及考核期内与公司保持劳动或劳务关系 [3][13] 时间安排与限售条款 - 计划有效期最长48个月，限售期分12/24/36个月三阶段，对应解除限售比例为50%/30%/20% [5][17][18] - 授予日后60日内需完成登记程序，否则计划终止 [7][15] - 限售期内股票不得转让或担保，但享有分红、配股等权利 [16][17] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入或净利润：2025年营收不低于11亿元或净利润扭亏，2026年营收不低于14亿元或两年累计营收25亿元，2027年营收不低于18亿元或三年累计净利润1.5亿元 [21] - 个人层面考核分四档，解除限售比例对应100%/90%/70%/0% [22] - 未达考核目标的股票由公司按授予价回购注销 [21][22] 管理与调整机制 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责具体实施，监事会履行监督职责 [10][11][12] - 发生资本公积转增股本等情形时，股票数量与授予价格将相应调整 [23][24][25] - 计划需经股东大会特别决议审议通过，且不得提供财务资助 [6][7][34] 会计处理 - 股份支付费用分期确认，假设2025年7月31日授予，预计2025-2028年总摊销成本为XX元 [28][29] - 限制性股票公允价值按授予日收盘价确定，成本计入经常性损益 [28][29] 特殊情形处理 - 激励对象若涉及短线交易，授予时间将推迟6个月 [15] - 公司或激励对象出现重大违法违规情形时，已授予未解除限售股票将被回购注销 [5][21] - 信息披露文件存在虚假记载时，激励对象需返还全部收益 [1][37]

股权激励计划草案核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会与监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查[1] - 公司确认不存在最近36个月未按法规进行利润分配、最近一年财报被出具否定意见等不得实施股权激励的情形[1] - 激励对象需满足最近12个月未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为等条件[2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《管理办法》规定条件及公司草案要求范围[2] - 公司将在董事会审议通过后公示激励对象名单不少于10天[2] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会将在股东大会前5日披露对激励对象名单的审核结果[2] 激励计划合规性 - 限制性股票的授予安排及解除限售安排符合相关法律法规规定[3] - 计划有利于完善分配机制形成利益共同体提高管理效率[3] - 计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 实施程序 - 股权激励计划相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[3] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会一致同意实施本次股权激励计划[4]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2025年7月16日届满，符合解除限售条件的激励对象共9名，可解除限售股票数量为113,500股，占公司总股本的0.02% [1][8][11] - 预留授予部分限制性股票授予日为2024年7月17日，授予价格为14.90元/股，共向10名激励对象授予23.70万股 [4][8] - 首次授予部分于2023年9月13日完成，授予价格为14.88元/股，实际授予476.80万股，激励对象162人 [3][4] 股票解锁及回购情况 - 首次授予部分第一个解除限售期已解锁1,575,956股，剩余3,082,043股未解锁 [8] - 因激励对象离职或工作调整，累计回购注销首次授予部分限制性股票110,001股 [8] - 预留授予部分因1名激励对象离职，已回购注销10,000股限制性股票 [6][7] 公司业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入达32.70亿元，同比增长30.81%，归属上市公司股东净利润5.60亿元，均超过激励计划设定的20%增长目标 [9][10] - 预留授予部分9名激励对象个人绩效考核均为"合格"，解锁比例为100% [10] 股本结构变动 - 本次解除限售113,500股后，有限售条件股份减少至3,195,543股，无限售条件股份增至595,766,579股 [12] - 公司总股本保持598,962,122股不变 [12]

券商回购潮概况 - 2025年以来券商回购增持贯穿始终，7月9日国泰海通完成A股股份回购计划，累计回购6751.68万股（占总股本0.383%），实际支付金额12.11亿元 [1] - 4月中央汇金稳市举措带动回购潮集中爆发，推动超240家上市公司发布回购方案，环比增长超5倍 [1] - 东方证券累计回购2670.32万股（占总股本0.31%），支付金额2.5亿元 [3] - 中泰证券累计回购3350.35万股（占总股本0.48%），支付金额2.1亿元 [5][7] - 国金证券累计回购719.46万股（占总股本0.19%），支付金额5946.68万元 [7] 重点券商回购数据 - 国泰海通以17.75元/股行业最高均价回购12.1亿元，规模居首 [8] - 财通证券回购比例达总股本0.88%，展现强烈决心 [8] - 中泰证券回购比例0.48%，明确将回购股份用于减少注册资本（注销式回购） [8] 回购目的分类 - 国泰海通、东方证券、国金证券、财通证券回购目的为"维护公司价值及股东权益" [8] - 中泰证券、华安证券、广发证券以"市值管理"为核心目标 [8] - 西部证券将回购用于股权激励或员工持股计划 [8] 市场表现 - 国泰海通股价近三月累计涨幅超19%，7月10日单日上涨0.57% [8] - 中泰证券、国金证券自回购公告披露以来股价均上涨超3% [8] - 东方证券涨幅超2% [8] - 券商板块近3月普遍上涨：国泰海通（+19.69%）、东方证券（+10.7%）、中泰证券（+11.54%）、财通证券（+11.28%） [10] 行业影响 - 券商密集回购既是对自身基本面的背书，也是行业信心的重要信号 [10] - 回购行动已对券商股形成有效支撑，成为推动股市上行的重要力量 [8][10]