回购方案核心信息 - 公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元 [1] - 回购股份价格上限为不超过人民币159.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150% [2] - 回购股份的用途是未来全部用于实施员工持股计划或股权激励，若回购股份在实施结果公告日后3年内未使用完毕，未使用部分将予以注销 [2] - 回购股份的实施期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 [4] 回购方案审议与授权 - 公司第三届董事会第七次会议于2026年2月2日召开，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次回购股份方案 [6][27] - 根据公司章程，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后即可实施，无需提交股东大会审议 [6] - 董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括择机回购、制定具体实施方案、办理报批及文件修改等 [21] 公司财务状况与回购影响分析 - 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为54.37亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.88亿元，流动资产为38.93亿元 [17] - 按本次回购资金上限10,000万元测算，分别占公司总资产、净资产和流动资产的1.84%、3.46%和2.57% [17] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率为46.83%，回购资金为自有资金，公司认为回购不会对日常经营、财务、盈利能力、偿债能力及未来发展产生重大影响 [17][18] - 回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市公司条件，不影响上市地位 [18] 相关股东与关键人员情况 - 截至公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司A股股份的计划 [4][19] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司A股股份的行为，不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵 [18] 回购实施安排与不确定性 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，账户持有人名称为“极米科技股份有限公司回购专用证券账户” [24] - 回购方案实施存在不确定性，包括：若公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购无法顺利实施的风险 [23] - 若回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营等情况发生重大变化，可能导致回购方案无法顺利实施、变更或终止 [23]

关于股权激励限制性股票回购注销 - 公司因2023年限制性股票激励计划中2名激励对象离职 决定回购注销其已获授但尚未解除限售的股票 共计15,600股 [2][4] - 本次回购注销的决策程序已于2025年11月17日经第六届董事会第二十八次会议审议通过 并于2025年12月9日完成债权人公告程序 公示期内未收到异议 [3] - 公司已开设回购专用证券账户并递交申请 预计本次限制性股票将于2026年2月5日完成回购注销 [5] - 公司董事会及法律意见书均认为 本次回购注销事项决策程序和信息披露符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [6] 关于子公司通过高新技术企业认定 - 公司四家子公司于近日获得高新技术企业认定 其中全资子公司拓卡奔马和杰克智能为重新认定 控股子公司浙江鼎牛和浙江海蜂为首次认定 [8] - 四家子公司获得的高新技术企业证书发证日期为2025年12月19日 有效期三年 [8] - 根据国家税收政策 上述四家子公司在2025年至2027年连续三年内 可享受企业所得税按15%税率缴纳的优惠政策 [9]

股权激励计划核心方案 - 公司2025年限制性股票激励计划采用定向增发A股普通股方式，拟授予权益总数为94,520,624股，占公司总股本比例为5% [2] - 其中首次授予权益数量为79,397,324股，占总股本4.2%，预留授予权益数量为15,123,300股，占总股本0.8% [2] 首次授予实际执行情况 - 经调整后，首次授予激励对象由106人调整为99人，首次授予股票数量由79,397,324股调整为54,308,000股，预留股票数量由15,123,300股调整为13,577,000股 [3] - 在缴款过程中，有10名激励对象部分放弃，导致实际首次授予数量进一步调整为52,575,000股，预留数量调整为13,143,750股 [4] - 授予价格为每股6.25元，授予日为2026年1月20日 [3] 资金募集与股份登记 - 公司收到99名激励对象认缴股款共计人民币328,593,750.00元，其中计入股本52,575,000.00元，计入资本公积276,018,750.00元 [9] - 限制性股票已完成登记，首次授予登记日为2026年1月30日，登记数量为52,575,000股 [10] - 本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金 [14] 股权结构变动影响 - 授予登记完成后，公司总股本由1,890,412,476股增加至1,942,987,476股 [11] - 控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人持股数量不变，但合计持股比例由26.63%被动稀释至25.91% [11] - 本次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化 [12] 激励计划有效期与限售安排 - 激励计划有效期为自首次授予日起最长不超过60个月 [5] - 授予的限制性股票限售期分别为登记完成之日起12个月、24个月、36个月 [6] - 限售期内激励对象不得转让、用于担保或偿还债务，但享有分红权、配股权、投票权等权利 [6] 股份支付费用影响 - 本次首次授予的52,575,000股限制性股票合计需摊销的总费用为32,649.08万元 [15] - 该费用将在激励计划实施过程中按解除限售比例进行摊销，并在经常性损益中列支 [15]

公司股份回购计划执行情况 - 公司于2025年4月9日至2026年2月2日期间完成了股份回购计划 [1] - 实际回购股份数量为95.9036万股，占公司总股本的0.21% [1] - 实际回购总金额为3000.84万元人民币，回购价格区间为每股30.31元至32.68元 [1] - 回购所用资金为公司自有资金，预计不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响 [1] 回购股份的后续用途与处置 - 本次回购的股份计划将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 若回购股份在三年内未转让完毕，公司将依法对未转让股份予以减资注销 [1] 高级管理人员持股变动 - 在股份回购期间，公司高级管理人员沈理、栗记涛、张蕾因股权激励计划归属股份，导致其持股数量有所增加 [1]

公司股份回购计划 - 公司控股股东、实际控制人、董事长TEOSWEEANN张瑞安提议公司回购股份 [1] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元 [1] - 回购价格上限为每股170.29元 [1] - 回购期限为自董事会通过方案之日起3个月内 [1] 回购股份的规模与用途 - 按回购资金上限1亿元和价格上限170.29元/股测算，预计回购股份数量约为58.72万股 [1] - 按回购资金下限5000万元和价格上限170.29元/股测算，预计回购股份数量约为29.36万股 [1] - 按上限测算，回购股份数量约占公司总股本的0.35% [1] - 按下限测算，回购股份数量约占公司总股本的0.18% [1] - 回购的股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 若回购股份在三年内未用于前述用途，则未使用部分将依法予以注销 [1] 股东历史交易与董事会决议 - 2025年，公司实际控制人通过其持有的乐鑫（香港）投资有限公司曾卖出181.20万股公司股份 [1] - 前述卖出股份数量约占公司总股本的1.08% [1] - 本次股份回购提议已经获得公司董事会审议通过 [1]

公司战略与项目投资 - 公司控股子公司江苏英联复合集流体有限公司正式启动第二期长期股权激励计划 旨在绑定核心团队与业务发展 加速新能源汽车动力锂电池材料项目的产业化进程 [1] - 公司于2023年1月16日临时股东大会审议通过对外投资30.89亿元人民币 建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、复合铝箔项目 [1] - 该项目达产后年产能预计为5亿平方米复合铜箔和1亿平方米复合铝箔 旨在切入新能源汽车产业链关键材料领域 [1] 项目实施与产能建设 - 公司于2023年2月在江苏省扬州高邮市设立控股子公司江苏英联作为复合集流体项目的实施主体 [1] - 江苏英联组建了由博士、硕士领衔的技术团队 覆盖真空物理、光学膜等专业领域 并积极推动产业链协同 [1] - 截至目前 江苏英联已具备5条日本爱发科复合铝箔生产线和5条复合铜箔生产线 正有序筹备量产条件 [2] 产品研发与客户进展 - 子公司已研制出复合铝箔和复合铜箔产品 并进入下游动力电池、消费电池及储能电池客户的测试阶段 与部分头部客户达成深度合作 [2] - 公司依托蒸镀技术工艺 开发固态电池锂金属负极材料等新产品 正与汽车公司和电池企业进行测试优化 [2] 股权激励计划详情 - 第二期股权激励计划以限制性实股形式开展 激励规模为江苏英联注册资本500万元人民币 占总股本的1% [2] - 计划分为第一次授予和预留授予两部分 第一次授予对应注册资本145.68万元人民币 激励对象为2名战略执行核心骨干 [2] - 预留授予部分对应注册资本354.32万元人民币 激励对象由股权激励委员会后续确定 [2] 激励计划目的与影响 - 本次激励计划旨在将战略核心团队利益与公司发展深度绑定 有助于提升决策科学性和经营质量 [2] - 激励计划旨在加速复合集流体项目的技术突破和产业化落地 [2] - 通过持续优化股权激励 有助于公司在新能源汽车材料领域巩固和增强竞争优势 [2]

长期股权激励计划概况 - 公司于2023年1月通过议案，对外投资30.89亿元建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、复合铝箔项目，达产后年产能预计为5亿平方米复合铜箔和1亿平方米复合铝箔 [2] - 项目实施主体为控股子公司江苏英联复合集流体有限公司，已组建专业研发团队，并具备5条复合铝箔生产线和5条复合铜箔生产线 [2] - 子公司产品已进入下游动力电池、消费电池、储能电池客户的测试反馈阶段，并与部分头部客户达成深度合作，同时正开发面向固态电池的负极材料 [3] - 为激励团队，江苏英联于2024年9月通过新设员工持股平台启动了长期股权激励计划，并实施了第一期计划 [4] 股权激励计划实施情况 - 第一期股权激励计划中，因4名激励对象不再符合条件，其未解锁份额已被回购并完成变更登记，该计划仍在正常执行中 [8] - 公司已实施长期激励计划之第二期股权激励计划，激励形式为限制性实股 [9] - 第二期计划激励对象通过员工持股平台间接持有江苏英联注册资本500万元，占总注册资本50,000万元的1%，其中第一次授予部分对应145.68万元，预留授予部分对应354.32万元 [10] - 第一次授予的激励对象为2位江苏英联战略执行核心骨干，预留授予对象由股权激励委员会后续确定 [11] - 第二期计划设有公司层面及个人层面的业绩考核条件，激励资金由对象自筹，公司及子公司不提供财务资助或担保 [13][14] 股权激励计划对公司的影响 - 本次激励计划将战略核心团队个人利益与公司发展紧密结合，旨在提升决策科学性、经营质量、技术壁垒和创新能力，加速技术突破，推动复合集流体业务战略目标落地 [15] - 实施该计划不改变公司对江苏英联90%的股权比例和控制权，江苏英联仍纳入公司合并报表范围，不涉及公司与激励对象的交易或关联交易 [15]

公司复合集流体项目概况 - 公司于2023年通过议案，对外投资30.89亿元建设新能源汽车动力锂电池复合集流体项目，达产后年产能预计达到5亿平方米复合铜箔和1亿平方米复合铝箔 [2] - 项目由控股子公司江苏英联复合集流体有限公司作为实施主体，已搭建由博士、硕士领衔的专业技术团队 [2] - 截至目前，江苏英联已具备5条日本爱发科复合铝箔生产线和5条复合铜箔生产线，正有序推进量产准备 [2] - 子公司已研制出复合铝箔和复合铜箔产品，正深入下游动力、消费、储能电池客户进行测试，并与部分头部客户取得深度合作 [3] - 面向固态电池需求，子公司正开发锂金属负极材料、硫化物固态电池专用复合铜箔等材料，并与下游汽车公司、头部电池公司进行测试优化 [3] 长期股权激励计划实施背景与架构 - 为肯定团队贡献、激发创新精神、稳定核心人才，子公司于2024年9月通过少数股东广东新联中新设员工持股平台，启动了长期股权激励计划并实施了第一期 [4] - 激励计划不涉及上市公司与激励对象的交易，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会、股东会审议 [6] 第一期股权激励计划进展 - 鉴于第一期第一次授予中有4名激励对象不再符合条件，其未解锁的实股份额已被回购并完成登记变更 [7] - 第一期股权激励计划仍在正常执行中 [7] 第二期股权激励计划详情 - 激励形式为限制性实股 [7] - 激励规模为激励对象间接持有江苏英联注册资本500万元，占江苏英联总注册资本5亿元的1% [8] - 计划分为第一次授予和预留授予，第一次授予对应注册资本145.68万元，预留授予对应注册资本354.32万元 [8] - 第一次授予的激励对象为2位江苏英联的战略执行核心骨干成员，预留授予对象由股权激励委员会后续确定 [9] - 第二期第一次设立的持股平台为广东新联合芯贰号新能源合伙企业（有限合伙） [9] - 授予价格不低于授予时最近一期经审计的每一元注册资本对应净资产价值，且本次不涉及股份支付 [10] - 计划设置包含公司层面及个人层面的业绩考核条件 [11] - 激励对象的资金均为自筹，公司及子公司未提供任何财务资助或担保 [12] 本次激励计划对公司的影响 - 将战略核心团队纳入激励，有助于促进团队协同、提升决策科学性和经营质量，增强技术壁垒和创新能力，加速技术突破，推动复合集流体业务战略目标落地 [13] - 事项不涉及上市公司持有子公司份额的变动，公司仍持有江苏英联90%的股权，控制权及合并报表范围不变 [13] - 计划旨在促进员工与子公司共同成长，不涉及损害上市公司及股东利益的情形 [13]

2025年业绩预告与减值 - 预计2025年全年归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元至1.51亿元，同比下降53%至69% [1] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润为5750.28万元至8596.67万元，同比下降74%至82% [1] - 业绩下滑主要原因包括：对Best Formulation个护业务相关资产计提一次性非现金减值损失合计1.95亿元 [1]；2025年启动战略咨询项目产生一次性咨询费用，并在精准营养、宠物营养等新赛道加大前期投入，相关费用尚未转化为收益 [1]；因湖北怡本荟经营业绩未达对赌预期，确认5654.73万元投资减值损失并计入经常性损益 [1] 股权激励与员工持股计划 - 拟向85名管理人员及核心技术骨干授予220.25万股限制性股票，授予价格为12.21元/股 [2] - 该股权激励计划业绩考核目标为：2026年营业收入不低于50.90亿元，2027年不低于53.83亿元，2028年不低于58.32亿元 [2] - 公司对2023年及2025年股权激励计划的收入考核目标同步做出对应调整 [2] - 推出员工持股计划，参与对象不超过12人，考核指标为2026年净利润不低于3.8亿元，2027年不低于4.5亿元，或两年累计净利润不低于8.3亿元 [2] 未来经营展望与战略布局 - 公司明晰了未来3年的经营目标，通过股权激励与员工持股计划稳定市场预期 [2] - 公司作为国内营养健康食品领导企业，在经营调整后轻装上阵，客群及区域拓展并重助推主业稳中有升 [3] - 公司在精准营养及宠物营养新赛道进行战略布局，旨在绘制第二增长曲线 [3] - 有机构预计公司2025-2027年营业收入分别为45.1亿元、51.2亿元、56.1亿元，分别同比增长7%、14%、10% [3] - 有机构预计公司2025-2027年归母净利润分别为1.3亿元、3.8亿元、4.5亿元，分别同比增长-61%、204%、18% [3]

独立董事履职情况 - 独立董事张敏自2025年10月任职以来 严格按照法律法规及公司章程勤勉履职 积极参与公司决策 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 在2025年度履职期间 张敏亲自出席4次董事会会议及3次独立董事专门会议 对所有审议议案均投赞成票 未提出异议 [1] - 张敏通过现场办公 与管理层及审计机构沟通等方式 深入了解公司经营状况 [1] 履职重点关注事项 - 重点关注公司2025年第三季度报告的编制与披露 确保财务数据真实准确 [1] - 关注公司根据授权注销2023年及2025年股票期权激励计划中部分股票期权的相关事项 确认其程序合法合规 [1] 履职评价与展望 - 报告指出 张敏的任职符合独立性要求 其履职行为有效促进了公司治理的规范运作 [1] - 展望2026年 张敏表示将继续加强学习 恪尽职守 以促进公司持续健康发展 [1]