监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年4月3日以现场加通讯形式召开，由监事会主席黄渤主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会审议通过议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，认为监事会有效履行监督职责，维护公司和股东权益 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，该报告经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，真实反映公司财务状况 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，预算编制综合考虑宏观环境、行业形势及公司战略发展目标 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及摘要，认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [3] - 审议通过《2024年年度利润分配方案》，方案符合公司经营现状和战略规划 [3][4] - 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认募集资金使用合规，不存在违规情形 [5] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司财务报告内部控制有效 [5][6] - 审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [6] - 审议通过《监事2025年度薪酬方案》，方案结合行业和地区薪酬水平制定 [6][7] 重大资产重组事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术56%股权并募集配套资金方案，交易总对价38,360万元，其中股份支付64.23%（24,640万元），现金支付35.77%（13,720万元） [7][8][9][10] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，56%股权交易价格38,360万元 [10] - 发行股份数量14,000,000股，发行价格17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11][12][13][14] - 交易对方股份锁定期36个月，分两期解锁 [15][16] - 标的公司业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，累计不低于15,000万元 [16][17][18][19] - 募集配套资金不超过24,640万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [9][25][26] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司99.82%，但不构成重组上市 [28][29][30] - 交易完成后公司控股股东仍为周振，控制权不变 [30] 交易合规性审议 - 确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [31] - 确认交易符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应 [32] - 确认交易相关主体不存在内幕交易情形 [33][34] - 确认交易履行程序完备合规 [34][35] - 确认交易前12个月内无相关资产交易行为 [35] - 确认交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [36][37] - 确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [37][38] - 确认交易定价依据评估报告，定价公平合理 [38][39] - 确认已采取严格保密措施 [39][40] - 确认评估机构独立、评估方法合理、定价公允 [40][41] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [41][42] - 审议通过摊薄即期回报情况及填补措施 [42]

文章核心观点 公司拟与海天保理续签合作协议，协助供应商融资，交易构成关联交易但未构成重大资产重组，尚需股东大会审议批准 [3] 关联交易概述 - 公司曾审议通过与海天保理关联交易议案并签订合作协议，协议 2025 年 5 月到期 [1] - 公司拟续签协议，有效期两年，海云信平台开具海诺单最高余额不超 10 亿元 [1][3][4] - 续签议案经独立董事专门会议和第六届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过 [1][3][5] 关联方介绍 关联方关系 - 海天保理是公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [2] 关联方基本情况 - 海天保理成立于 2021 年 4 月 27 日，注册地深圳，法定代表人李军，注册资本 5000 万人民币 [2] - 经营范围包括保理融资、销售分户账管理、应收账款催收等 [2] 关联交易定价情况 - 公司使用海云信平台及相关服务无额外费用，海天保理按市场化原则确定供应商融资利率 [2] 关联交易合同主要内容和履约安排 - 供应商注册使用海云信平台，公司开具海诺单并履行到期付款义务 [3][4] - 供应商可选择海诺单持有至到期收款、转让至上游供应商或转让至海天保理融资 [1][4] - 海诺单到期日公司付款至海天保理，由其清算至持单人 [4] 关联交易对上市公司的影响 - 交易为供应商拓宽融资渠道，改善现金流，利于供应链稳定运行，不影响原有购销交易 [4] - 交易对公司财务状况和经营成果无影响，不损害公司和全体股东利益 [4] - 交易不影响公司独立性，主营业务不会对关联人形成依赖 [4] 本次关联交易的审议程序 - 2025 年 3 月 21 日独立董事专门会议审议通过合作协议议案并同意提交董事会 [4] - 2025 年 4 月 2 日董事会会议 3 名非关联董事表决通过议案，关联董事回避表决 [5] - 交易须获股东大会批准，关联人将放弃投票权 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议于2025年4月2日上午11:00召开 会议以通讯表决方式进行 应出席监事3名 实际出席3名 符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《第六期员工持股计划（草案）》及其摘要 监事会认为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形 程序合法有效 内容符合《指导意见》等法规要求 [1][2] - 员工持股计划持有人资格合法有效 公司已召开职工代表大会征求意见 不存在强制参与或财务资助情形 [1][2] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《第六期员工持股计划管理办法》 监事会认为该办法符合法规及公司实际 能保障计划顺利实施 不会损害股东利益 [2] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东大会审议 [2] 关联交易审议 - 2024年度关联交易属于正常商业行为 定价公允 未损害股东利益 2025年度预计关联交易基于正常经营需求 遵循市场公平原则 [2][3] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年4月10日14点30分在山东省荣成市石岛龙云路468号公司七楼会议室召开 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 会议将审议表决《关于山东海科控股有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 [1] 关联交易概述 - 山东海科控股有限公司拟通过银行向公司提供9000万元人民币委托贷款 贷款期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 贷款年利率不高于5.5% 为信用贷款 用于归还公司金融机构贷款 [3] - 海科控股持有公司24.33%股份 为公司关联法人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 海科控股注册资本10亿元 经营范围涵盖化工产品生产销售、进出口贸易等 2024年营业收入1954万元 净利润1782万元 [2] - 海科控股资信状况良好 未被列入失信被执行人 与公司在产权、业务、资产等方面相互独立 [3] 交易目的及影响 - 本次委托贷款旨在满足公司日常运营流动资金需求 促进公司稳健运营发展 [4] - 借款利率参照贷款市场报价利率协商确定 定价公允 不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响 [4]

交易基本情况 - 公司于2016年5月12日与交易对方张军红签署《支付现金购买资产协议》，并于2016年9月13日签署补充协议，约定以现金方式购买合利科技90%股权 [3] - 标的资产以2016年3月31日为评估基准日，评估值为156,148.33万元，最终交易价格确定为140,000万元 [4] - 交易支付方式为现金，资金来源包括银行借款等债务融资及自有资金 [5][6] 交易性质 - 交易构成重大资产重组，标的公司资产总额及所有者权益超过5,000万元且达到公司对应指标的50% [7] - 交易不构成关联交易，因交易对方不属于上市公司关联方 [8] - 交易不构成借壳上市，因不涉及公司股权变动或控制权变化 [9] 交易实施情况 - 标的资产于2016年10月31日完成过户及工商变更登记，2016年纳入合并报表 [10] - 公司分阶段支付股权转让款：2016年10月支付第一期10,000万元和第二期895,111,504.16元，2018年累计支付4,787.24万元，剩余15,641.33万元未付 [11] - 2020年6月公司支付6,000万元尾款，但2021年因资金紧张未按期支付剩余9,641.33万元 [12] - 2025年3月通过重整计划以现金300万元及转增股票完成剩余尾款清偿 [13] 标的公司管理变更 - 合利科技法定代表人及高管于2016年11月变更为闫伟，合利宝支付法定代表人于2016年12月变更为田铮 [14] - 2017年3月中国人民银行批准合利宝高管变更，2017年9月完成《支付业务许可证》法定代表人变更 [14][15] 中介机构意见 - 独立财务顾问诚通证券确认交易已履行必要程序，标的资产过户完成，尾款通过重整计划清偿 [19] - 法律顾问上海锦天城认为交易已取得全部批准，除尾款延迟支付外无重大差异 [20] 信息披露与后续事项 - 公司持续履行信息披露义务，每月公告交易进展 [18] - 交易尾款清偿后预计无重大合规性风险 [18][19][20]

文章核心观点 公司2025年度日常经营性关联交易预计符合经营发展需要，定价公允合理，不会损害公司及股东利益，相关议案已通过多轮审议，尚需提请股东大会审议[1][2] 日常经营性关联交易基本情况 日常经营性关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日第三届董事会第八次独立董事专门会议全票通过相关议案，独立董事认为交易符合公司发展需要，定价公允[1] - 同日第三届董事会审计委员会第九次会议通过议案，认为交易基于实际需要，价格合理，不损害公司利益，并同意提交董事会审议[2] - 3月31日第三届董事会第十七次会议非关联董事全票通过议案，该议案尚需提请股东大会审议，关联股东将回避表决[2] - 同日第三届监事会第八次会议通过议案，监事会认为交易是正常经营必需，定价遵循原则，不影响独立性，符合规定[2] 前次日常关联交易预计和执行情况 - 2024年度销售/提供劳务关联交易总额预计不超过282,000万元，实际发生86,991.61万元，差异原因主要是业务发展需要[4] 2025年度日常经营性关联交易预计金额 - 销售商品/提供劳务预计发生25,500万元，其中空间段运营服务11,000万元、其他销售商品/提供劳务14,500万元[4][5] - 采购商品/接受劳务预计发生120,400万元，其中星箭采购47,400万元、其他采购/接受劳务23,000万元，公司计划2025年与火箭研究院签2.4亿元中星27号卫星配套火箭采购合同[5] 关联人介绍和关联关系 关联方基本情况 - 主要关联方为航天科技集团及其下属单位、中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院、亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司及其子公司[5][8] 与公司的关联关系 - 航天科技集团是控股股东、实际控制人，下属单位与公司受同一控制；亚太星通是公司间接持股30%的联营企业[8][9] 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 - 前期同类关联交易均按时履约，关联方资信良好，具备履约能力[9] 关联交易主要内容和定价政策 关联交易的主要内容 - 销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营服务、项目研究及平台系统研发服务、技术服务等[9] - 采购商品/接受劳务包括星箭采购、生产保障物资集中采购、卫星终端设备采购、系统研发及技术服务等[9][10] 关联交易定价政策 - 采购价格采用市场化定价原则，由双方自主商业谈判确定，航天科技集团不干预，按公平原则签协议执行[10] 关联交易的目的以及对上市公司的影响 - 交易基于日常生产经营实际需要，按自愿平等、互惠互利等原则进行，价格公允，不损害公司及股东利益，无不利影响[10]

独立董事履职情况 - 独立董事严格遵守法律法规及公司章程，忠实勤勉履行职责，包括出席股东大会、董事会及专门委员会会议，审议议案并发表独立意见[1] - 独立董事具备西北工业大学教授背景，2024年7月起任职，个人及亲属无持股或任职情况，确保独立性[1] 会议参与及决策 - 2024年度出席8次董事会会议（全部出席）和4次股东大会会议（出席1次），会前充分准备资料并审慎行使表决权[2] - 参与董事会专门委员会会议，审核高级管理人员任职资格，确认提名程序合规且候选人无不适任情形[2] 关联交易审议 - 审议通过《放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限公司同比例增资权暨关联交易》议案，关联董事回避表决，程序合法合规[3][5] - 中国航发成发以天回工业园及附属厂房增资法斯特，外部投资方通过公开挂牌引入，公司放弃增资权但仍为第一大股东，不影响合并报表范围[5] 高级管理人员及审计机构 - 第八届董事会聘任晏水波等高级管理人员，其任职资格符合《公司法》及交易所规定[5][6] - 聘请天健会计师事务所担任2024年度财务及内控审计机构，审计费用合计92万元（含交通住宿费），认为其具备专业能力且聘任程序合规[6] 公司治理与信息披露 - 控股股东中国航发成发及中国航发持续履行"避免同业竞争"承诺，未发现违规情况[7] - 公司信息披露严格执行公开公平原则，无虚假记载或重大遗漏，有效保护中小股东权益[9] - 内部控制体系完善，覆盖子公司管理、关联交易等关键领域，自评显示执行有效[9] 年度报告准备工作 - 独立董事听取管理层经营汇报，与年审会计师沟通审计计划及风险判断，审查董事会议案合规性[9] - 对关联交易等事项发表独立意见，确保年度报告质量及决策程序符合《公司章程》[9] 履职评价与建议 - 独立董事基于专业经验独立履职，促进公司规范运作并维护股东权益，尤其关注中小股东利益[10] - 建议未来继续加强监督作用，为公司发展提供建设性意见[10]

文章核心观点 上海宝信软件股份有限公司独立董事白云霞对2024年度履职情况进行述职，表明严格履职维护公司和股东利益，介绍履职概况、重点关注事项并给出总体评价与建议 [1][12] 独立董事基本情况 独立董事简历 白云霞1973年10月出生，有厦门大学生物学本科、会计学硕博学位及北大博士后经历，曾任助理工程师、讲师、研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任等职，同时担任多家公司独立董事 [1] 独立董事独立性 报告期内白云霞符合独立性要求，不存在影响独立性的情况 [2] 独立董事年度履职概况 在公司现场工作情况 积极参加各类会议，审阅资料、审议议案、行使表决权，了解公司及子公司情况，与公司保持密切联系，发挥监督与指导职能 [3] 与中小股东沟通交流情况 通过股东大会、业绩说明会等与中小股东交流，听取意见建议，维护股东合法权益 [3] 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 根据公司实际与内部审计机构及会计师事务所沟通，了解审计情况，助推其发挥作用 [3] 公司配合独立董事工作的情况 与公司高管及工作人员沟通顺畅，公司提供会议资料保证知情权，披露报告期间提醒履行义务 [4][5] 年度履职重点关注事项 关联交易情况 公司关联交易按规定程序进行，遵循相关原则，未发现损害公司和股东利益情况，议案审议关联方回避表决 [5] 披露财务会计报告及定期报告等情况 财务数据真实准确，无欺诈舞弊等问题，公司内部控制体系完善且有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [5][6][7] 聘任或更换会计师事务所和评价会计师事务所 认为天健会计师事务所恪守尽职，同意续聘为2024年度审计机构 [7] 聘任高管 认为聘任高管程序合法合规，候选人符合任职条件，具备相应资格和能力 [7] 董事、高级管理人员的薪酬考核 认为薪酬考核方案符合公司制度，能激励工作积极性，有利于公司发展，无损害公司及股东利益情形 [7] 股权激励情况 同意第三期限制性股票计划预留部分第二批授予及第二期、第三期限制性股票计划相关解除限售 [8] 现金分红及投资者回报 公司实施每股派现1元（含税）、每10股转增2股的分配方案，将年度合并报表净利润的94.13%现金回报投资者，兼顾公司与股东利益 [8] 财务公司风险评估 财务公司证照合法有效，内控和风控体系无重大缺陷，公司与财务公司金融业务无风险，无损害股东利益情形 [8] 对外担保和资金占用 报告期内公司无对外担保及资金占用情况 [9] 公司及股东承诺履行 公司及股东严格遵守承诺，未出现违反承诺情况 [10] 信息披露的执行情况 公司信息披露真实、及时、准确、完整，无虚假记载等问题 [10] 总体评价和建议 独立董事忠实履职，维护公司和股东权益，建议加强与公司各方沟通合作，深入了解经营状况，促进公司发展 [12]

关联交易概述 - 公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工程施工专业分包合同》，合同价款通过公开招标确定 [1] - 关联方漳龙建投为公司控股股东漳龙集团下属企业，交易构成关联交易 [1] - 公司董事会及独立董事全票通过该议案，关联董事回避表决 [1] 关联方基本情况 - 漳龙建投注册资本71,000万元人民币，由漳龙集团100%控股 [2] - 2024年9月末资产总额222.15亿元，负债总额145.05亿元，净资产77.10亿元 [3] - 2024年1-9月营业收入6.14亿元，净利润1.27亿元，2023全年净利润10.93亿元 [3] 合同主要内容 - 工程为漳州2021P07地块供配电工程，包含6台630kVA变压器（总容量3780kVA）及配套电力设施 [5] - 合同价格形式为固定总价包干，含安全文明施工费16.75万元及暂列金额67万元 [5] 交易影响 - 交易通过公开招标定价，符合市场公允原则，不会影响公司独立性 [5] - 2025年与漳龙建投累计关联交易金额达381.06万元（不含本次交易） [6] 审批程序 - 独立董事专门会议全票通过议案，认为交易符合子公司正常经营需求 [6] - 本次交易属董事会权限范围，无需提交股东大会审议 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯和半导体100%股份 交易对方为卓和信息等35名股东 [1] - 交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [1] - 发行股份购买资产价格为102.86元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价80% [1] 股份发行安排 - 最终股份发行数量需经股东大会审议通过 深交所审核及证监会注册 [2] - 配套资金发行对象为中国电子集团及中电金投 发行价格同样为102.86元/股 [2] - 配套融资总额不超过资产交易价格100% 发行股份数不超过交易后总股本30% [2] 资金用途规划 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 并购整合费用及芯和半导体在建项目 [2] - 具体用途及金额将在重组报告书中详细披露 [2] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 标的估值待确定 [3] - 因配套资金认购方中国电子集团为公司实控人 中电金投为其控制企业 交易构成关联交易 [3] - 交易前后公司均无控股股东 实控人保持为中国电子集团 不构成重组上市 [3] 标的公司财务表现 - 芯和半导体为EDA工具软件研发企业 2023年营收10,587.80万元 净亏损8,992.82万元 [5] - 2024年营收增长至26,510.24万元 净利润转正为4,812.82万元 [5] 历史融资情况 - 公司2022年7月29日创业板上市 发行10,858.8354万股 占发行后总股本20% [5] - 发行价32.69元/股 募集资金总额354,975.33万元 净额346,602.55万元 [5] - 实际募资净额较原计划255,109.23万元超额91,493.32万元 [5] - 发行费用合计8,372.78万元 其中中信证券获保荐承销费6,697.65万元 [6] 停复牌时间节点 - 公司股票自2025年3月17日起停牌 于2025年3月31日复牌 [4]