开展套期保值业务的目的 - 随着海外业务逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务 [1] - 公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易 [1] - 选择与公司业务背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计可以有效控制汇率波动风险敞口 [1] 套期保值业务基本情况 交易品种 - 公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备业务资质的大型银行等金融机构进行交易，交易场所包括场内和场外 [1] - 交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等币种 [1] - 外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品或上述产品的组合 [1] 交易金额 - 公司（含下属子公司）拟使用不超过5,000万美元或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定 [1] - 在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不超过上述额度 [1] 资金来源 - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金 [2] 交易期限 - 自股东会审议通过之日起一年 [2] 公司开展套期保值业务的可行性 - 公司（含下属公司）本次开展外汇套期保值业务，是为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性 [2] - 公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，具有专业的人才，且具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金 [2] - 公司将严格按照《股票上市规则》和内部控制制度的有关规定，落实风险防范措施，审慎操作，保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制 [2] 开展套期保值业务的风险分析 市场风险 - 因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险 [2] 信用风险 - 信用风险指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险 [3] - 为控制信用风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，尽可能规避可能产生的履约风险 [3] 操作风险 - 套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不当或操作失败的风险 [3] 技术风险 - 由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失 [4] 适用法律风险 - 境外交易一般适用所在国家或地区法律，受限于所在国家或地区法律完善程度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性 [4] 政治和政策风险 - 外汇套期保值交易市场受限于所在国家或地区政治局势、社会治安状况等制约，可能存在境外资金兑付与收回风险 [4] - 若所在国家或地区法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险 [4] 公司采取的风险控制措施 - 公司已经建立《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的人员配置、审核权限、授权制度、业务流程、风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定 [4] - 公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易 [4] - 公司会合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，不断加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养 [5] - 公司仅与具备相应业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险 [5] - 针对境外交易风险，公司在境外开展的套期保值业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大 [5] - 公司财务中心将跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失 [5] 交易对公司的影响及相关会计处理 对公司的影响 - 公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性 [6] - 公司（含下属公司）使用自有资金开展外汇套期保值业务，投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属公司正常经营业务 [6] 会计处理 - 公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行正确的核算处理和列报披露 [6] 结论 - 公司开展套期保值严格按照公司经营需求进行，目的是借助外汇交易市场的风险对冲功能，利用套期保值工具控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益 [6] - 公司已建立了完备的业务管理制度及内部控制制度，具有与开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照相关制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作 [7] - 综上所述，公司开展套期保值业务是切实可行的，对其经营是有利的 [7]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作并防范外币汇率波动风险，适用于公司及全资子公司、控股子公司、分公司 [1] - 外汇套期保值业务包括即期外汇、远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、货币互换等衍生品组合，需履行审议程序及信息披露义务 [1] - 未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不得开展相关业务 [1] 业务操作原则 - 公司开展业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则，以实际经营为依托，严禁投机性交易 [2] - 境内业务仅限与具备国家批准资质的金融机构合作，境外业务需选择合规机构，禁止与非金融机构交易 [2] - 外汇套期保值金额需与预算收支匹配，合约外币金额不得超过进出口、外币借款等预算规模 [2] - 公司需以自身名义设立交易账户，禁止使用他人账户操作 [2] 业务审批权限 - 公司需编制可行性分析报告并提交董事会审议，达到标准时需进一步提交股东会审批 [3] - 触发股东会审议的情形包括：交易保证金占净利润50%以上且超500万元人民币，或合约价值占净资产50%以上 [3] - 外汇套期保值额度使用期限不超过12个月，期间金额不得超审议上限 [3] 内部操作流程 - 董事长或授权高管负责审批具体业务方案，财务部门负责风险管理、计划制定及资金操作 [4] - 业务部门提供收付款预测数据，财务部门分析汇率走势并制定交易计划，经审批后执行 [4] - 财务部门需建立业务台账，记录成交价格、交割日期及盈亏情况等关键信息 [4] 部门职责分工 - 财务总监主导交易方案制定及应急处理，业务部门负责收付款预测，审计部门监督操作合规性 [5] - 董事会秘书负责履行审议程序及信息披露，独立董事及审计委员会可聘请第三方审计监督 [5] 风险控制与信息披露 - 汇率剧烈波动时，财务部门需及时上报董事长，重大风险需董事会商讨应对措施并可能披露 [6] - 公司需按证监会及交易所规定披露业务信息，重大风险事件达到标准时需及时公告 [7] - 业务档案由财务部门保存十年，制度解释权及修订权归属董事会 [7][9]

外汇套期保值业务概述 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，资金总额不超过20亿元或等值外币，额度可循环使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [1] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、利率互换等衍生品业务，交易币种为美元、韩元、欧元等主要结算货币 [2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金，单笔交易无需再审议，超出额度需履行必要审议程序 [2] 业务必要性及审议程序 - 公司实际出口业务采用美元、韩元、欧元等外币结算，汇率波动可能影响经营业绩，开展外汇套期保值旨在防范汇率风险并提高外汇资金使用效率 [1] - 该事项已通过第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议，尚需提交股东大会审议 [3] 业务管理及风险控制 - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确操作原则、审批权限、风险处理程序等，控制交易风险 [4] - 公司将审慎审查金融机构合约条款，严格执行风险管理制度，财务部将持续跟踪市场价格变动并及时评估风险敞口 [4][5] 对公司影响及会计处理 - 外汇套期保值业务有助于防范汇率波动对公司利润和股东权益的不利影响，增强财务稳健性 [5] - 公司将根据《企业会计准则》相关规定对外汇套期保值业务进行核算和披露 [5][6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司开展外汇套期保值业务符合经营需要，有利于规避外汇市场风险并提高资金使用效率，对该事项无异议 [6]

公司开展外汇套期保值业务的背景和目的 - 公司及子公司在开展境外业务时需要通过外币进行结算，且出口业务占比较大，为规避外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，拟与具有资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务 [1] 公司开展外汇套期保值业务的基本情况 业务规模及投入资金来源 - 拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，资金总额不超过20亿元或等值外币，任一时点交易金额均不超过20亿元或等值外币 [1] - 有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，如单笔交易存续期超过有效期则自动顺延 [1] - 资金可循环使用，不涉及募集资金 [1] 主要涉及币种及业务品种 - 外汇套期保值业务仅限于与公司生产经营主要结算货币相同的币种，包括美元、韩元、欧元等 [1] - 业务品种包括远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或其组合 [1] 开展外汇套期保值业务期限及授权 - 董事会授权董事长或其授权人负责外汇套期保值业务的运作和管理，并签署相关协议及文件 [2] - 授权期限与业务规模有效期一致，如单笔交易存续期超过授权期限则自动顺延 [2] 外汇套期保值业务交易对手 - 交易对手为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构，不涉及关联方 [2] 公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析 - 开展外汇套期保值业务是为了降低或规避汇率波动风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性 [2] - 公司已制定《外汇套期保值管理业务》，完善了相关审批流程和会计核算原则，风险控制措施切实可行，具有可行性 [2] 公司开展外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施 交易风险分析 - 外汇套期保值合约方向不一致或汇率波动与合约偏差较大时，将造成汇兑损失 [2] - 内控制度不完善可能导致损失，套期保值盈利无法对冲实际汇兑损失时也将造成公司损失 [3] - 实际回款情况与预期不一致可能导致现金流与外汇套期保值合同约定的期限或数额无法匹配，从而造成损失 [3] 公司采取的风险控制措施 - 以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的，不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易 [3] - 明确了交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等，控制交易风险 [4] - 严格执行与金融机构签订的合约条款和风险管理制度，防范法律风险 [4] - 及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常及时上报并执行应急措施 [4] 交易相关会计处理 - 公司将根据《企业会计准则》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露 [4] 公司开展外汇套期保值业务的可行性分析结论 - 公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，不以投机为目的，具有充分的必要性 [4] - 公司具备相应的内控制度及相关审批流程，能够在一定程度上规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性 [4][5]

综合授信申请 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过等值人民币21亿元的综合授信额度，用于日常经营和业务发展需求 [2][3] - 授信形式包括流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、融资租赁、票据池质押融资等业务 [3] - 授信额度有效期为董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，额度可循环使用 [4] 债务情况 - 截至2025年4月28日，公司银行债务逾期金额合计为15,782.84万元，占最近一期经审计净资产比例为24.25%，占最近一期经审计货币资金的比例为86.68% [2] - 公司正在与银行、金融机构及当地政府部门沟通，已制定临时债委会方案，债权银行已成立"临时债委会"，将通过政府转贷资金以转贷、借新还旧、展期等方式提供资金 [2] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展外汇套期保值业务，资金额度不超过人民币1.2亿元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [8][11] - 业务类型包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或组合，旨在规避和防范汇率风险 [10][12] - 额度使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用 [11][14] 外汇套期保值风控措施 - 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确基本原则、审批权限、管理流程等 [17] - 财务部将择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的业务，优选信用级别高的大型商业银行 [17] - 内审部门将对业务决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，审查资金使用情况及盈亏情况 [18]

外汇套期保值业务制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 未经公司同意不得操作该业务 [2] - 外汇套期保值品种涵盖远期 掉期 互换 期权及其他外汇衍生产品业务 [2] 业务操作原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 [2] - 业务需与外汇收支预测匹配 交割期间需与实际业务执行期间吻合 [2] - 禁止使用募集资金进行交易 需具备与保证金相匹配的自有资金 [3] 审批权限结构 - 超过最近一期经审计净资产50%的业务需提交股东会审批 [3] - 超过净资产10%的业务必须经董事会审批 未达标准由经营层审批 [3] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报经营层批准 [3] 部门职责分工 - 财务部为经办部门 负责可行性分析 计划制定及业务操作 [4] - 审计部为监督部门 独立董事与审计委员会有权监督资金使用 [3][4] - 董秘办负责根据监管要求及时进行信息披露 [4] 内部操作流程 - 财务部提出操作方案 报经营层审核后执行 需明确管理方式 交易规模等要素 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 定期出具包含交易时间 币种 金额 盈亏等信息的报表 [5] - 审计部定期审查实际操作 资金使用及盈亏情况 [5] 风险管控措施 - 建立持仓预警报告和交易止损机制 防止重大差错 舞弊及欺诈导致损失 [5] - 外汇市场价格异常波动时财务部需立即报告董事会 [6] - 当业务亏损达到最近一年净利润10%且金额超过1000万元时 需在2交易日内披露 [7] 信息保密与制度更新 - 相关人员需遵守保密制度 禁止泄露业务方案 交易情况等信息 [5] - 制度需根据实际需要修订完善 确保适应实际运作和风险控制需求 [3][8] - 制度由董事会负责解释 经董事会批准后实施 [8]

公司经营与财务表现 - 2024年公司归母净利润为-77,316,103.39元，同比由盈转亏，主要由于参股公司薇美姿及控股子公司善恩康业绩不达预期导致长期股权投资及商誉减值[4] - 2024年公司总资产2,143,200,598.80元，较年初增长6.36%，但归属于母公司的所有者权益为994,947,499.08元，较年初降低20.35%[4] - 2024年营业收入12.99亿元，同比增长21.78%，连续四年保持在10亿元以上[10] - 公司对相关资产计提减值准备总额18,351.88万元，包括信用减值准备363.62万元和资产减值准备17,988.26万元[55][56] 业务发展 - 口腔清洁护理用品及湿巾业务：ODM业务各区域市场与主要产品线均实现增长，自有品牌推出牙膏旗舰产品等新品[7] - 益生菌制品业务：新增双歧杆菌等核心菌株百余株，获得54项专利授权，完成巴氏灭活AKK菌美国GRAS认证[9] - 制造中心推进智能化转型，产品线准期交付率稳定在96%左右，生产周期同比缩短约10%[8] - 公司决定在越南投资建设生产基地以应对国际贸易摩擦[9] 研发与创新 - 截至2024年末累计拥有发明专利等专利300余项，并获国际"红点设计大奖"[8] - 研发费用45,237,768.31元，同比增长54.96%[12] - 冻干技术实现突破，乳双歧杆菌货架期稳定性提升20%[9] - 产品中心实施PDT机制，构建跨部门协同机制[8] 公司治理与股东会 - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票时间为9:15-15:00[3] - 股东发言需围绕议题且不超过5分钟，主持人可拒绝无关或可能泄露商业秘密的质询[2] - 同一股份通过不同方式重复投票以第一次投票结果为准[2] - 会议地点为江苏省扬州市杭集工业园倍加洁集团8号会议室[3] 财务与投资决策 - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利[25] - 2025年拟向银行等金融机构申请不超过9.85亿元综合授信额度[27] - 拟为控股子公司提供不超过6.2亿元担保额度[27] - 拟使用不超过5亿元闲置自有资金进行委托理财[44] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易9,859.55万元，较预计23,600万元差异较大[36] - 2025年预计关联交易32,000万元，包括向薇美姿销售19,000万元产品[39] - 关联交易定价以市场价格为基础，保证公允[41][42] 外汇管理 - 拟开展不超过5,000万美元外汇套期保值业务以控制汇率风险[32] - 外汇套期保值工具包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等[32] - 将选择与大型银行等金融机构进行交易以规避信用风险[33]

股价及交易数据 - 截至2025年5月13日收盘 艾华集团报收于15 45元 上涨0 78% 换手率0 81% 成交量3 26万手 成交额5012 57万元 [1] - 主力资金净流入188 46万元 占总成交额3 76% 游资资金净流入270 67万元 占总成交额5 4% 散户资金净流出459 13万元 占总成交额9 16% [2][5] 业务布局与市场应用 - 公司产品广泛应用于新能源汽车 光伏 储能 风电 工业自动化 智能机器人 5G通讯 数据处理中心 电源 照明 智能电网等多维度应用市场 [2] 财务表现与战略措施 - 2024年营业收入391161 84万元 同比增长15 76% 但营业利润和净利润分别下降41 11%和44 68% [3] - 公司优化市场战略布局 加大研发投入 推出新产品系列 持续推进绿色智造升级 提升品质管理 增强核心客户黏性 [3] 公司治理与股东回报 - 董事会全年召开8次会议 监事会召开6次会议 监督公司依法运作 财务状况及关联交易 未发现违规行为 [3] - 计划每股派发现金红利0 15元 合计派发59816979元 并开展不超过20000万美元外汇套期保值业务以规避汇率风险 [4] - 拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 [4] 股东大会信息 - 将于2025年5月22日召开2024年年度股东大会 审议董事会工作报告 财务决算报告 利润分配议案 外汇套期保值业务议案等多项提案 [3][5]

股价表现 - 截至2025年5月9日收盘，德业股份报收于89.5元，较上周的86.2元上涨3.83% [1] - 5月8日盘中最高价报90.28元，5月6日盘中最低价报86.1元 [1] - 当前最新总市值578.14亿元，在光伏设备板块市值排名4/62，两市A股市值排名234/5145 [1] 股东大会及议案 - 将于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等多项议案 [2] - 公司及子公司拟使用最高不超过80亿元自有资金进行现金管理 [2][4] - 向银行申请不超过200亿人民币综合授信额度 [2] - 计划开展不超过15亿美元外汇套期保值业务 [2] 财务业绩 - 2024年营业收入112.06亿元，同比增长49.82% [3][4] - 归属于母公司股东的净利润29.60亿元，同比增长65.29% [3] - 总资产151.14亿元，同比增长39.72%，归属于上市公司股东的所有者权益94.54亿元，同比增长80.72% [3] - 经营活动产生的现金流量净额33.67亿元，同比增长61.78% [3] 利润分配 - 拟向全体股东每股派发现金红利2.6元（含税），并以资本公积金转增股本，每股转增0.4股 [3][4]

公司经营与治理 - 2024年公司实现营业收入105.96亿元，同比增长1.30%，归属于上市公司股东的净利润未披露具体数据[13][14] - 公司拟以总股本2.688亿股为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），合计派发1.21亿元，占2024年归属于上市公司股东净利润的59.48%[5] - 公司计划取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[13] - 公司拟修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等多项公司治理制度[10][12] 行业环境 - 2024年农药行业面临产能过剩、供大于求的矛盾，原药价格持续下跌，中农立华原药价格指数同比下跌9.07%[13] - 除草剂、杀虫剂和杀菌剂原药价格指数分别同比下跌9.74%、10.20%和6.95%[13] 高管薪酬与审计 - 2024年度非独立董事及高管薪酬情况：董事长苏毅145.41万元，总经理黄柏集120.15万元，其他高管薪酬在60.46万至110.34万元之间[6] - 独立董事2024年度薪酬情况：现任独立董事吴学民、刘玉玖各6.72万元，胡燕3.92万元[7] - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计100万元[8] 业务发展 - 拟新增"普通货物仓储服务"经营范围，并相应修订《公司章程》[9] - 计划为子公司提供担保：上海爱格不超过2亿元，新加坡公司不超过3亿元[6][7] - 拟开展外汇套期保值业务，总额不超过20亿元或等值外币[11] 关联交易 - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计额度将提交股东大会审议[4] - 继续与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》，开展存款、结算、信贷等业务[8]