员工持股计划 - 公司发布奋斗者计划（六期）员工持股计划草案 设立资金总额不超1 63亿元 初始持有人不超500人 购买价格为47 71元/股 [1] - 业绩考核要求2027年营收不低于100亿元或净利润不低于15亿元 [1] - 员工持股计划彰显公司对未来增长的信心 [1] 双品牌运营战略 - 公司坚持"双品牌"+"双循环"模式 "YJ"品牌主攻国内和亚太市场 "MCC"品牌主打欧美市场对标安森美等国际一线企业 [2] - 二极管/整流桥领域已形成护城河 成为全球领先企业 [1] - 越南工厂一期项目已基本满产 二期预计2025年6月量产 25Q1海外营收同比增长近40% [2] 研发技术进展 - SiC芯片工厂实现量产 产品完成多代升级 1200V SiC MOS平台部分指标达国际水平 新增多个系列模块产品 [2] - IGBT芯片完成全系列开发并批量出货 1700V半桥产品已上架 [2] - 车载模块获多家Tier 1和车企测试合作意向 计划25Q4开展国产主驱碳化硅模块验证 [2] 业务表现与展望 - 25Q1汽车电子业务收入同比增长超70% 产品在多模块渗透率提升 [2] - 预计2025-2027年营收分别为70 18/83 21/100 20亿元 归母净利润12 28/14 47/17 02亿元 [3] - 半导体硅材料 晶圆和功率器件三大板块协同发展 深化海外战略布局 [3]

员工持股计划股票来源及规模 - 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，回购资金总额为6,000万至12,000万元，回购价格不超过85.09元/股 [2] - 截至2022年1月7日，公司回购股份数量为1,255,793股，占总股本1.35%，最高成交价75.48元/股，最低成交价45.22元/股，总支付金额60,005,311.10元 [3] - 员工持股计划标的股票规模为1,255,793股，过户价格25.66元/股，占总股本1.35%，其中首次授予1,194,293股，预留授予61,500股 [4] 员工持股计划持股情况及锁定期 - 首次授予部分1,194,293股于2022年6月6日非交易过户至员工持股计划专户，占总股本1.28%，预留授予部分61,500股于2023年5月11日过户，占总股本0.07% [5] - 首次授予部分前两期解锁股份数量分别为358,288股和358,250股，合计占首次授予部分60%，占总股本0.77%；预留授予部分两期解锁均为30,750股，合计占预留授予部分100%，占总股本0.07% [6] - 首次授予部分第三个锁定期于2025年6月6日届满，解锁股份数量为477,755股，占首次授予部分40%，占总股本0.51% [7] 员工持股计划后续安排 - 因未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁股票份额均不得解锁，未解锁部分由管理委员会收回并出售 [8] - 出售未解锁股票所获资金将以原始出资额加3%年利率单日计息返还持有人，剩余资金归公司所有 [8] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票，包括定期报告公告前15日、业绩预告前5日等 [8] 员工持股计划存续、变更及终止 - 员工持股计划存续期为60个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议后延长 [11] - 存续期内变更需持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过 [11] - 存续期满未展期则自行终止，锁定期满后股票全部出售或资产均为货币资金时可提前终止 [11][12] 会计处理及其他说明 - 公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理，影响以年度审计报告为准 [13] - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [13]

员工持股计划合规性说明 - 公司2025年员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定 推出前已通过职工代表大会征询员工意见 [1] 决策程序与利益保障 - 关联董事、监事已回避表决 相关议案决策程序合法有效 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会核实参与人员资格 确认符合法律法规及计划规定范围 [2] - 员工自愿参与且风险自担 公司未采用强制分配方式 [2] 持股计划规模与效果 - 全部员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额10% 单个持有人份额不超过总股本1% [2] - 计划有利于建立利益共享机制 调动核心骨干积极性 提升公司凝聚力和竞争力 [2] - 实现公司、股东与员工利益一致性 促进持续发展 [2] 董事会结论 - 董事会认为员工持股计划完全符合《指导意见》等法律法规要求 [1][2]

会议召开情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年6月4日以现场结合通讯方式召开，通知于2025年5月30日通过人工送达、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席曾家梁主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议召集、召开程序及决议合法性均符合相关法律法规要求 [1] 员工持股计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，认为其内容符合《公司法》《证券法》及深交所监管指引等规定，不存在损害公司或股东利益的情形 [2] - 计划旨在完善公司治理结构，通过利益绑定调动员工积极性，促进可持续发展，且未采用强制参与方式 [2] - 监事曾家梁、龙榜因参与计划回避表决，导致非关联监事不足半数，故提交股东会审议 [2][3] 员工持股计划管理办法审议 - 《2025年员工持股计划管理办法》获监事会认可，认为其符合法律法规并坚持公平原则，有利于建立利益共享机制 [3] - 管理办法实施将提升公司凝聚力与竞争力，且未强制员工参与，符合长期发展需求 [3] - 同样因关联监事回避，表决结果与草案相同，需提交股东会审议 [4] 信息披露与备查文件 - 员工持股计划草案及管理办法全文披露于巨潮资讯网 [3][5] - 会议决议文件作为备查存档 [5]

员工持股计划审核意见 - 公司2025年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划持有人资格合法有效，符合相关标准，未采用强制参与方式，且公司未提供任何财务资助 [2] - 计划旨在绑定员工与公司长期利益，提升治理水平、激励机制及核心竞争力，促进可持续发展 [2] - 关联董事已回避表决，董事会审议程序合法有效，尚需股东会批准 [2][3] 合规性结论 - 薪酬与考核委员会一致认定该计划无损股东利益，符合公司发展需求，同意提交股东会审议 [2][3]

差异化权益分派方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元，以总股本170,944,422股扣除回购专用证券账户中股份数3,509,027股后的股本167,435,395股为基数，合计拟派发现金红利50,230,618.50元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.28% [4] - 本年度不进行公积金转增股本，不送红股 [4] - 若分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项导致总股本变动，将以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整 [4] 差异化权益分派原因 - 公司已完成回购股份3,509,027股，存放于回购专用账户中，根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此需进行差异化权益分派特殊除息处理 [5][6] - 本次差异化权益分派属于《自律监管指引第2号》中"已回购至专用账户的股份不参与分配"的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》的规定 [7] 差异化权益分派计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 实际参与分配的股本总数为167,435,395股，虚拟分派的现金红利为0.2938元/股 [7] - 以申请日前一交易日（2025年5月20日）收盘价26.73元测算，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为26.4362元/股，根据实际分派计算的除权除息参考价格为26.43元/股，两者差异绝对值在1%以下 [7][8] 结论意见 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [8]

员工持股计划资金来源 - 员工持股计划资金来源为公司提取的长期激励基金，认购价格为16.03元/股，股票来源为公司以均价16.03元/股从二级市场回购的公司股份 [1] - 长期激励基金以年度人力总预算为基础进行一定比例计提，属于员工薪酬的一部分，需满足业绩考核条件方可解锁 [2] - 员工需自行承担股价波动风险及税费，公司不作任何兜底承诺，符合"盈亏自负，风险自担"原则 [2] 业绩考核指标设定 - 2025年度考核指标为当年扭亏为盈、净利润为正，2026年度、2027年度净利润较上一年增长率不低于10% [3] - 公司过去三年营收持续下滑，2022至2024年营收同比下降分别为7.1%、7.2%和13.9%，2024年因海外子公司商誉减值录得净亏损8.3亿元 [3] - 修订后2025年新增国内分部营业收入增长率不低于10%，2026和2027年新增国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品零售总额增长率 [5] 参与对象及份额分配 - 参与对象包括2名高级管理人员，拟认购份额占员工持股计划总份额的20.85% [6] - 两位高管分别为董事长兼首席执行官兼总经理林小海和首席财务官兼董事会秘书罗永涛 [6] - 新增职工代表董事曹阳担任首席人力资源官，分管人力资源相关工作 [6]

上海家化2025年员工持股计划核心要点 - 公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在建立员工与股东利益共享机制，改善治理结构并提升竞争力 [1] - 计划遵循自愿参与原则，不强制摊派，通过分批次解锁机制绑定核心团队长期服务 [2] - 标的股票来源为公司回购专用账户的A股，购买价格为16.03元/股（等同回购均价） [5][7] 参与对象与规模 - 参与员工总数不超过45人（不含预留份额），中层管理人员及骨干员工占比69.21% [3] - 总筹集资金上限7,750.6653万元，对应股份不超过483.51万股（占股本0.72%） [3][6] - 预留469.6790万份份额（占比6.06%）用于吸引人才，由管理委员会决定分配方案 [4] 解锁机制与考核标准 - 分三个解锁期：12/24/36个月，解锁比例分别为40%/30%/30% [7] - 业绩考核要求：2025年扭亏为盈且国内收入增长≥10%，2026-2027年净利润及收入增速达标 [7][8] - 个人解锁比例与绩效考核挂钩，未达标者份额将被收回重新分配或回购 [9] 管理模式与决策机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [12][13] - 禁止持有人质押/担保持股份额，离职等情形下未解锁权益归公司所有 [16][20] - 存续期内可延长计划期限，变更需2/3以上份额同意并经董事会批准 [14][18]

董事会会议召开情况 - 上海家化九届一次董事会于2025年6月4日召开，应到董事9人，实到9人，会议由林小海主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会选举结果 - 林小海当选第九届董事会董事长，投票结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会各专业委员会组成如下： - 战略与风险管理委员会：林小海（主任）、成建新、曹阳 [1] - 提名委员会：刘晓彬（主任）、夏海通、刘东 [1] - 审计与风险管理委员会：李明辉（主任）、夏海通、邓明辉 [1] - 薪酬与考核委员会：夏海通（主任）、李明辉、刘东 [1] 高管聘任决议 - 续聘林小海为CEO兼总经理，罗永涛为首席财务官兼董事会秘书，任期均为三年，投票结果为9票同意 [2] - 续聘苏晓庆为证券事务代表，任期三年，投票结果为9票同意 [2] 关联交易与员工持股计划 - 通过2025年度与中国平安及其附属企业的日常关联交易议案，5票同意、4票回避（邓明辉、成建新、刘东、胥洪擎回避） [2] - 修订2025年员工持股计划草案及管理办法，7票同意、2票回避（林小海、曹阳回避），旨在建立员工股东利益共享机制 [3][4] - 提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，授权范围包括方案解释、条款修改等 [5] 关键人物背景 - 林小海：30年快消品行业经验，曾任宝洁大中华区营销总裁、阿里巴巴副总裁、高鑫零售CEO，现任董事长兼CEO [7] - 邓明辉：平安系高管背景，现任平安人寿副总经理兼财务负责人 [7] - 刘东：金融投资专家，曾任世界银行经济学家、平安信托副总，现任平安资本董事长 [7] - 夏海通：乳制品行业专家，蒙牛前营销副总，简爱酸奶创始人 [8] - 李明辉：会计学教授，现任南京大学博导，多家上市公司独董 [9] - 罗永涛：财务专家，曾任平安养老险财务负责人、金融壹账通CFO [9]

核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划和员工持股计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [6][11][12] - 公司提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划和员工持股计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理登记结算等 [9][13] - 公司制定了详细的考核管理办法和实施规则，确保激励计划合规推进 [8][12] 会议议程 - 会议将于2025年6月11日在公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15-15:00，通过上海证券交易所网络投票系统进行 [4] - 会议议程包括审议六项议案，主要涉及限制性股票激励计划和员工持股计划的相关事项 [5][7] 限制性股票激励计划 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定，已通过第二届董事会第七次会议审议 [6][8] - 计划旨在调动公司核心团队积极性，吸引和留住优秀人才，实现股东、公司和员工利益绑定 [6] - 董事会将负责具体实施，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理登记结算等事宜 [9] 员工持股计划 - 员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规制定，已通过第二届董事会第七次会议审议 [11][12] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理，提高员工凝聚力和公司竞争力 [11] - 董事会将负责具体实施，包括确定计划持有人、办理股票购买及锁定等事宜 [13] 会议规则 - 出席会议的股东需提前15分钟签到，出示身份证明文件，会议开始后进场者无权参与现场投票 [2] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程 [2][3] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，表决结果将发布公告 [3][4]