董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 职工代表董事1人 独立董事人数不低于董事会人数的三分之一且至少包括1名会计专业人士 [1] - 独立董事候选人以会计专业人士身份被提名的需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授职称/博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [1] - 董事会应具备合理专业结构 成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订注册资本变更及发行债券方案 [2] - 职权还包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [2] - 董事会需管理公司信息披露事项 听取经理工作汇报 就非标准审计意见向股东会说明 并行使法律及公司章程授予的其他职权 [3][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等专门委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会至少需有1名独立董事为会计专业人士 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业任职责任、失信被执行人记录、证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [8] - 董事需履行忠实义务包括：不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得收受非法收入 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务 不得私受交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害利益 [11] - 董事需履行勤勉义务包括：谨慎行使权利保证合规经营 公平对待所有股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 如实向审计委员会提供资料 [12][13] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 通知时限为提前3天 [16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 实行一人一票制 [18] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席时独立董事需书面委托其他独立董事 非独立董事可委托其他董事代为出席 委托需明确授权范围及有效期 [17] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时需及时书面报告 不得行使表决权也不得代理表决 会议需过半数无关联董事出席 决议须经无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] - 公司为关联人提供担保时 需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 [5] 会议记录与责任承担 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及每项决议的表决方式和结果 出席会议董事和记录人需签名 记录保存期限不少于10年 [19] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需承担赔偿责任 但表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [20]

公司基本信息 - 公司中文注册名称为浙江海正药业股份有限公司 英文名称为Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co Ltd [2] - 公司住所位于中国浙江省台州市椒江区外沙路46号 邮政编码318000 [2] - 公司注册资本为人民币119,884.8196万元 [2] - 公司为永久存续的上市股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长作为代表公司执行事务的董事 是公司法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动 法律后果由公司承受 [2] - 公司设立党组织 党委发挥领导核心和政治核心作用 公司为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1名 [47] 经营范围 - 公司经营宗旨为立足医药健康领域 以研发创新为核心驱动力 为全球用户提供医药产品与健康解决方案 [5] - 许可项目包括药品生产 药用辅料生产与销售 药品批发 兽药生产与经营 药品进出口 化妆品生产 保健食品生产等 [5] - 一般项目包括化工产品生产与销售 食品添加剂销售 专用化学产品制造与销售 生物化工产品技术研发等 [6] 股份结构 - 公司设立时发起人包括浙江海正集团有限公司 国投兴业有限公司等8家机构 认购股份总数11,600万股 [7] - 公司已发行股份总数为1,198,848,196股 均为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [18] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等 [19] 股东会职权 - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散 修改章程等 [20] - 股东会审议事项需经普通决议或特别决议通过 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [35][36] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订增加或减少注册资本方案 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [47] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 融资 对外担保 委托理财 关联交易等权限 [48][49] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [55][57] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 征集股东权利等 [58] - 独立董事专门会议机制审议关联交易等事项 应当经独立董事专门会议事先认可 [59] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [60] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [60] - 战略与可持续发展委员会主要负责公司长期发展规划 重大投资决策以及ESG事宜进行研究并提出建议 [61]

股东大会基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月12日下午15:00 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于山东省淄博市沂源县城药玻路1号公司研发大楼辅楼会议室 [2] - 会议由董事长主持 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会及废除《公司监事会议事规则》 监事会职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 该调整基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及证监会2025年系列新规要求 [2] - 现任监事会成员将继续履职至股东大会审议通过该事项止 [2] - 相关议案已经第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过 [3][4] 公司章程及治理制度修订 - 同步修订《公司章程》以完善治理结构并符合《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [4] - 修订《股东会议事规则》以适应治理架构调整并符合上交所《规范运作指引（2025年5月修订）》 [4][5] - 修订《董事会议事规则》以持续符合监管要求并提升公司治理水平 [5][6] - 所有修订文件已于2025年8月26日在上交所网站披露 [4][5][6] 议案审议程序 - 四项议案均已通过董事会和监事会审议 现提交临时股东大会表决 [3][4][5][7] - 股东表决需按要求填写表决票 对累积投票议案按相关规定执行 [1] - 会议资料强调股东需依法行使权利并遵守会议秩序 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并增设职工代表董事，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及2025年修订的系列监管规则进行合规性调整 [1] - 需经股东大会审议批准，过渡期内监事会继续履行现行职责 [2] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人条款更新：明确董事长作为执行事务董事担任法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务范围扩展：新增职工合法权益条款，明确股东可起诉高级管理人员 [3][4] - 股份制度调整：将"其他种类股份"改为"其他类别股份"，明确面额股每股面值一元 [5] 股份管理与财务资助规范 - 禁止财务资助例外情形：允许员工持股计划及经股东会/董事会批准的资助（限额为已发行股本10%） [6] - 股份回购情形细化：明确六种可回购情形及对应注销/转让时限（10日至3年） [9][10] - 股份转让限制：发起人股份上市后锁定1年，董监高任职期间年转让限额为持股25% [13] 股东会职权与表决机制 - 股东会职权扩充：新增发行债券决议、变更募集资金用途及股权激励计划审批权 [27] - 特别决议范围扩大：包含资产交易超总资产30%、担保超净资产50%等重大事项 [27][28] - 累积投票制适用条件：单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时强制启用 [51] 控股股东行为约束 - 新增控股股东义务条款：禁止资金占用、内幕交易及非公允关联交易等八项行为 [24] - 质押与转让限制：要求维持控制权稳定，遵守股份转让承诺及监管规定 [25] - 连带责任规定：控股股东指示董监高损害利益时承担连带责任 [24] 股东会召开与提案程序 - 临时股东会触发条件：董事人数不足三分之二或亏损达股本三分之一等情形 [30] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出提案 [34] - 网络投票时间规范：不得早于现场会议前一日15:00，结束不早于现场会议结束日15:00 [35]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过取消监事会 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [2] - 公司治理结构调整依据最新修订的《公司法》及《上市公司章程指引》等法规要求 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 会议程序与合规性 - 第五届董事会2025年第二次会议以现场结合通讯方式召开 应到董事9人实到9人 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 议案事先经第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过 [1] 后续安排与披露要求 - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职位 [2] - 授权经营管理层全权办理取消监事会相关具体事宜 [2] - 修订事项及2025年半年度报告详见上海证券交易所网站披露文件 [1][2] 表决结果与审议程序 - 所有议案均获得9票同意 无反对票和弃权票 [2][3] - 部分修订制度需提交公司股东大会审议 [2] - 2025年第一次临时股东大会通知已同步披露 [2]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应到董事9名 实到7名现场参会 2名通讯表决 [1] - 2名监事、财务负责人及董事会秘书列席会议 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确反映半年度财务状况和经营情况 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 通过2025年中期利润分配预案 该方案在股东大会授权范围内且无需提交股东大会审议 [3] 公司治理结构变更 - 董事会战略委员会更名为"战略与可持续发展（ESG）委员会" 相应修订工作细则 [3][4] - 全票通过取消监事会及废除《监事会议事规则》 监事会职权由董事会审计委员会承接 [4] - 全面修订《公司章程》并授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 [4][5] 制度修订与股东大会安排 - 制定及修订部分治理制度 其中股东大会议事规则和董事会议事规则需提交临时股东大会审议 [5] - 通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 取消监事会及修订公司章程等议案将提交该会议审议 [4][5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 由监事会主席祝元北召集主持 [1] - 应参会监事3名 实际参会监事3名 会议召集召开和表决符合法律法规 [1] 半年度报告及募集资金相关审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制合规且公允反映财务状况 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金管理无违规 [2] - 使用超募资金21,268.31万元永久补充流动资金 占超募资金总额28.50% [2] - 使用后超募资金账户余额为0元 将注销相关专户 [2] - 同意使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理 额度有效期12个月 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程 增设职工代表董事 [4] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度废止 [4] - 变更需提交股东大会审议 当前监事会继续履行职能 [4][5] 表决情况 - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][5]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日在杭州市临平区公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件和短信方式送达 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席张艳杰主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容和格式符合证监会和上交所要求 信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 半年度利润分配预案 - 利润分配预案已获2024年年度股东大会授权 满足派发条件和派发上限 [2] - 本次董事会审议通过后生效 无需提交股东大会审议 [2] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会行使 [2] - 根据新公司法配套制度规则和上市公司章程指引(2025年修订)要求进行调整 [2] - 公司《监事会议事规则》相应废止 同时修订《公司章程》及相关制度 [2] 监事职务安排 - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务 [3] - 在此之前第五届监事会将继续履行监督职能 [3] - 公司对监事会及全体监事任职期间的贡献表示感谢 [3] 后续审议安排 - 取消监事会议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 相关公告文件在上海证券交易所网站同步披露 [2][3]

公司经营范围变更 - 新增服饰研发、服装服饰批发、服装服饰零售、服装服饰检验整理服务、化工产品生产（不含许可类化工产品）、染料销售等业务 [1][4] - 删除部分原有业务描述，调整业务分类顺序，最终经营范围以市场监督管理机关核准为准 [1][4] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会将不再存在，相关职权由董事会审计委员会承接 [1][2] - 监事自动离任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [1][2] - 股东大会整体更名为股东会，相应条款同步修订 [2] 公司章程修订 - 法定代表人规定调整：代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长由董事会选举产生，辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 发起人名称变更：宁波梅山保税港区西紫恒益股权投资基金合伙企业更名为宁波西紫恒益企业管理合伙企业 [2] - 股东权利调整：股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [11][12] 股份与股权管理 - 股份发行规定调整：同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同，认购人每股支付相同价额 [7] - 股份回购情形修订：增加将股份用于转换可转债、为维护公司价值及股东权益所必需等情形 [9] - 股东转让限制：公司公开发行前股份上市交易后1年内不得转让，董事高管离职后半年内不得转让股份 [10] 股东会与董事会职权 - 股东会职权调整：删除选举监事相关条款，增加审议担保、财务资助等事项 [19][20] - 股东会授权机制：年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [20] - 董事会决策权限：对外担保、财务资助、重大交易等事项需经董事会审议后提交股东会决定 [21][22][23] 关联交易与财务资助 - 关联交易审议标准：交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [23] - 财务资助规定：被资助对象资产负债率超过70%或最近12个月内资助金额累计超过净资产10%需经股东会审议 [21][22]

公司基本情况 - 公司名称为上海众辰电子科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 邮政编码为201607 [3] - 公司于2023年6月27日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3719.2963万股 并于2023年8月23日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14877.1851万元人民币 全部为人民币普通股 无其他类别股份 [3][5] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 其中包含3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 法定代表人由董事长担任 若担任法定代表人的董事辞任则视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 公司股东会为最高权力机构 董事会向股东会负责 独立董事需满足五年以上法律/会计/经济工作经验等任职条件 [44][54] 股份管理机制 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6] - 股份回购需满足六种法定情形 包括减少注册资本/员工持股计划/维护公司价值等 回购后股份需在10日至3年内注销或转让 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配/表决权/质询权/股份转让等权利 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [10][12] - 控股股东/实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金/违规担保/从事内幕交易 质押股票需维持控制权稳定 [14][15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程/合并分立/重大资产重组等事项 [32] 重大交易决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 董事会审批担保需三分之二以上董事同意 [16][17] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [18] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需经董事会审议后提交股东会 并需聘请证券服务机构审计评估 [49] 信息披露与合规管理 - 公司需聘请律师对股东会召集程序/出席人员资格/表决程序合法性出具法律意见并公告 [19][21] - 董事/高管所持股份上市交易起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 每年转让不得超过持股总数25% [8] - 公司全资子公司董事/监事/高管执行职务违反规定造成损失时 符合条件股东可代表子公司提起诉讼 [13]