财务信息披露 - 公司财务报告经审计后对外披露 相关数据真实准确完整 [1] - 公司严格按照规定履行信息披露义务 持续加强信息披露管理 [1] - 公司2024年经营数据需参见定期报告 [1]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

信息披露管理制度总则 - 公司为规范信息披露工作制定本制度 确保信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性和完整性 保护利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 均需承担信息披露责任 [2] - 信息披露需通过规定媒体向社会公众公布 并送达证券监管部门 信息内容需真实准确完整且通俗易懂 [1][3][4] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 董事会办公室为日常管理部门 [5] - 各部门及分公司 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人向董事会办公室报告信息 [6] - 财务部门和审计部门需配合定期报告和临时报告的披露工作 确保财务信息和重大经营信息及时准确披露 [6] 信息披露范围与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 公司需持续披露科研水平 人员 资金投入等重大信息 [11][12] - 公司需分阶段披露重大事项进展 不得以结果不确定为由不予披露 自愿披露信息需真实准确完整且不得误导投资者 [12][13] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓或豁免披露 但需符合未泄露 知情人书面保密 交易无异常波动等条件 [13][36] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 内容需包括财务数据 股东情况 董事报酬等 [14][15] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [16][17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 涉及违反会计准则的需纠正并披露更正材料 [18] 临时报告与重大风险披露 - 公司需及时披露重大诉讼 仲裁 涉案金额超过1000万元或占最近一期经审计总资产/市值1%以上需披露 [27] - 出现核心技术人员离职 核心技术丧失竞争优势 重大事故等风险事项时 需披露具体影响 [23][24] - 控股股东质押股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途 偿债能力等信息 [30][31] 信息保密与文件管理 - 公司需加强未公开重大信息保密工作 缩小知情人范围 确保信息可控 严禁内幕交易 [37][38] - 对外报送信息需书面告知保密义务 报送时间不得早于业绩快报披露时间 内容不得少于快报 [39] - 股东会 董事会文件及信息披露文件需由董事会办公室分类存档 妥善保管 [37] 监督管理与法律责任 - 年报存在重大会计差错 重大遗漏或业绩预告差异达20%以上时 需追究相关人员责任 [40][41] - 责任追究方式包括责令改正 通报批评 调离岗位 赔偿损失等 情节严重的需从重处理 [43][45] - 信息披露违规被监管处罚时 公司需及时检查制度实施情况 采取更正措施并对责任人处分 [46]

行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] - 公用事业行业CFO薪酬平均数约为75.49万元，年龄平均数约为48.48岁 [1] - 薪酬分布集中在50-100万元区间，共计56人占比53% [1] 学历结构特征 - CFO群体学历分布：博士2人、硕士41人、本科49人、专科9人、中职1人 [3] - 本科学历占比最高，硕士及以上高学历群体占据相当比例 [3] 深南电A个案分析 - 财务总监张小银2022年薪酬25.29万元，2023-2024年连续两年薪酬为0元且无股份激励 [6] - 虽通过关联方获取报酬，但未披露具体任职岗位及报酬金额细节 [6][7] - 2022年扣非归母净亏损2.26亿元（较2021年5.14亿元收窄），2023年亏损0.71亿元，2024年亏损扩大至0.88亿元 [5][6] 财务表现数据 - 2024年营业总收入4.43亿元，同比下滑24.89% [6] - 2024年归属母公司净利润0.22亿元，同比增长426.81% [6] - 扣非后归属母公司净利润连续四年为负，2024年达-0.88亿元 [6] - 研发支出2024年为0.21亿元，较2023年0.27亿元下降 [6] 公司治理披露 - 高管薪酬披露存在瑕疵，未按监管要求完整披露关联方报酬具体金额 [7] - 现行监管规则要求披露董监高在关联方获取报酬的详细情况 [7]

A股CFO薪酬与违规情况 - 2024年A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元 平均年薪81.48万元 [1] - 社会服务行业CFO平均年龄47.58岁 平均薪酬66.61万元 [1] - 首旅酒店CFO李向荣年薪565万元 位列全市场第七名 [1] 社会服务行业CFO学历分布 - 博士3人 硕士28人 本科38人 专科4人 [1] - 本科学历占比最大 硕士及以上高学历占相当比例 [1] 社会服务行业CFO违规情况 - 8名CFO在2024-2025年出现违规 收到监管警示函或通报批评 [1] - ST东时王红玉以5次违规居首 被罚150万元 [1] - 祥源文旅徐中平4次违规 被罚80万元 [1] ST东时CFO王红玉个案分析 - 年薪44.06万元 低于行业平均水平 [2] - 非财务专业背景 毕业于湖北广播电视大学 [2] - 通过考取中央财经大学-剑桥大学财务总监证书实现转型 [3] 王红玉重大违规细节 - 2021年未披露6.3亿元关联交易 占当年营收50% [4] - 2023年未披露1.3亿元关联方资金占用 占营收12% [4] - 另有三项违规：融资租赁资金占用、未披露担保及回售事项、未按时归还募集资金 [5] ST东时财务表现恶化 - 2022-2024年营收从10.0亿元降至8.1亿元 累计萎缩19% [5][6] - 归母净利润从2022年亏损0.6亿元扩大至2024年亏损9.0亿元 [5][6] - 2024年归母净利润同比下滑149.5% [6] 薪酬与业绩背离现象 - 王红玉2024年薪酬逆势翻倍至44万元 此前稳定在20万元左右 [7] - 薪酬增长与公司亏损扩大149.5%形成鲜明对比 [7] - 薪酬调整未体现150万元罚款的惩戒作用 [7]

行业薪酬与结构 - A股上市公司董秘2024年薪酬总额40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 银行业董秘平均薪酬达127.22万元，最高为招商银行彭家文276.08万元，最低为兴业银行夏维淳12.76万元，两者相差21倍 [5] - 银行业42家上市公司中57.1%董秘年龄集中于50-59岁，38.1%为40-50岁，仅4.8%为30-39岁 [1] 人员构成与变动 - 银行业董硕士学历占比59.5%（25人），博士23.8%（10人），本科16.6%（7人） [3] - 57.1%银行董秘于2024年及之后就职，近六成为新任人员 [5] - 四大国有银行中三家出现三年三次董秘更替：农业银行（韩国强→武刚→刘清）、中国银行（刘连舸→葛海蛟→卓成文）、建设银行（胡昌苗→张金良→纪志宏） [5] 信披与合规案例 - 西安银行2024年三季报将"支付给职工现金"从5.56亿元误报为8.29亿元，后更正为因账目分类错误 [6] - 该行2020-2022年连续三年金融资产分类不准确，于2023年报完成整改 [7] - 前任董秘石小云（2016年8月-2024年4月任职）任期内发生信披违规，现任董秘梁邦海2024年接任 [7][6]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [1] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [1] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [1] 年度报告编制流程 - 公司总经理需向审计委员会委员汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [2] - 公司财务负责人需向审计委员会汇报本年度财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [2] - 年度财务报告审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前提交年度审计工作安排及相关材料 [2] - 审计委员会需在进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 进场前需就审计计划、人员构成、风险判断等与年审注册会计师沟通并评估其能力 [2] 审计过程监督 - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [3] - 需安排审计委员会委员与年审注册会计师见面会沟通审计问题 [3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [3] - 需对年度财务会计报表表决并提交董事会 同时提交会计师事务所工作总结及续聘/改聘决议 [3] - 所有相关文件需在年度报告中披露 [3] 保密与合规要求 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [3] - 委员不得在年度报告编制和审议期间买卖公司股票 [3] 沟通协调机制 - 董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [4] - 年度审计期间原则上不得改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [4] - 改聘需经董事会决议后提交股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [4] - 续聘下一年度会计师事务所时需对当年审计工作及执业质量全面评价 达成肯定意见后提交董事会和股东会 [4] - 改聘下一年度会计师事务所时需通过见面沟通全面评价前后任会计师事务所 形成意见后提交董事会和股东会 [4] 记录与存档 - 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字后公司存档保管 [5] - 本规程未尽事宜需依照法律、行政法规、部门规章及公司章程执行 [5] - 本规程由董事会负责制定并解释 自董事会会议通过后生效 [5]

公司治理结构 - 公司设立董事会审计委员会 由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名 至少一名为会计专业人士[1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 对董事会负责[1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 管理层及相关部门须给予配合[1] 审计委员会职责 - 审核财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 重点关注重大会计和审计问题[3] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 审核审计费用及聘用条款[3] - 聘任或解聘公司财务负责人 监督会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[3] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划[4] - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职合法合规性 发现违规行为可向董事会或股东会报告[5] 提名委员会组成与职责 - 提名委员会由五名成员组成 均为公司现任董事 其中独立董事三名[14] - 负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核[16] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[16] - 控股股东在无充分理由情况下应尊重提名委员会建议 否则不能提出替代人选[16] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成 均为公司现任董事 其中至少包括三名独立董事[21] - 负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案[22] - 就董事 高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[22] - 提出的董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[23] 战略与可持续发展委员会职责 - 战略与可持续发展委员会由五名委员组成 均为公司董事 其中至少包括一名独立董事[29] - 负责对公司长期发展战略 重大投资决策及可持续发展进行研究并提出建议[29] - 审议批准单项投资额或资产处置账面金额在500万元以上的项目[32] - 负责公司ESG相关工作督导 审核ESG目标完成情况 审阅ESG报告[30] 总裁职权与职责 - 总裁由董事长提名 董事会聘任或解聘 负责公司经营管理工作 组织实施董事会决议[38] - 主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案[39] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章[39] - 提请董事会聘任或解聘公司副总裁 财务负责人 决定其他负责管理人员聘任解聘[39] - 总裁应维护公司企业法人财产权 确保资产保值增值 正确处理各方利益关系[40] 董事会秘书管理 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与交易所指定联络人[45] - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度[51] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构 媒体之间的信息沟通[51] - 筹备组织董事会和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录[51] - 保管公司股东持股资料 办理限售股相关事项 督促遵守股份买卖规定[52] 信息披露管理 - 信息披露包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等[57] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[58] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核[60] - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件时 公司应当立即披露[63] - 信息披露工作由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人[67]

公司基本情况 - 公司全称为新疆科力新技术发展股份有限公司，简称科力股份，代码920088.BJ，于2024年10月29日在北交所上市 [24] - 公司所属行业为开采辅助活动，IPO保荐机构及承销商均为东莞证券 [3][24] - IPO申报日期为2023年9月28日，上市周期为397天，低于2024年度A股企业平均上市周期629.45天 [8][24][25] IPO发行与市场表现 - 公司发行市盈率为14.79倍，为行业均值20.77倍的71.21% [16][27] - 预计募资2.08亿元，实际募资1.77亿元，实际募集金额缩水14.81% [18][27] - 上市首日股价较发行价格上涨397.27%，上市三个月后股价较发行价格上涨208.33% [12][14][27] - 承销及保荐费用为1750.10万元，承销保荐佣金率9.90%，高于整体平均数7.71% [10][26] 上市后财务状况 - 2024年公司营业收入同比增长5.88%，归母净利润同比增长3.26%，但扣非归母净利润同比降低4.11% [20][27] 信息披露与执业评价 - 公司IPO项目总得分为84.5分，分类为B级 [4][27] - 信息披露方面被要求补充披露采购情况、分析采购单价波动公允性、充分披露产品质量风险并完善符合北交所定位的说明 [6][24] - 影响评分的负面因素包括信披质量有待提高、发行费用率较高、实际募资金额缩水及上市后扣非净利润下降 [4][27]

核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司制定独立董事年报工作制度 旨在完善公司治理机制 加强内部控制建设 夯实信息披露工作基础 提高年度报告编制 审核及信息披露的规范性 充分发挥独立董事监督协调职能 维护中小投资者利益 [1] 年报工作职责 - 独立董事应及时听取公司管理层关于生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 并可要求安排实地考察 [2] - 公司需解答独立董事在听取汇报或实地考察中提出的问题或疑义 并对存在问题提供整改方案 [2] - 公司财务负责人需在年度审计注册会计师进场前 向独立董事书面提交本年度审计工作安排和内部审计报告等资料 [2] - 独立董事应与年度审计注册会计师沟通审计小组人员构成 审计计划 风险判断 测试评价方法及本年度审计重点 [2] - 公司在年度审计会计师出具初步审计意见后 应根据独立董事要求安排双方见面会 沟通审计中发现的问题 并做好书面记录及签署 [2] - 独立董事应在董事会审议年报前与注册会计师沟通初步审计意见 审查董事会召开程序及文件资料的充分性 可提出补充 整改或延期召开董事会的意见 未获采纳时可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见 对内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议时应陈述理由并发表意见 予以披露 [3] - 独立董事需密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况 严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [3] - 独立董事有权监督第七条相关问题的整改情况 并向管理层提出整改方案进展建议 [3] - 独立董事对公司年报具体事项有异议时 经全体独立董事同意可独立聘请外部审计和咨询机构进行审计咨询 费用由公司承担 [3][4] - 独立董事应高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形 一旦发生需及时向深圳市证监局和深圳证券交易所报告 [4] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [4] - 制度未尽事宜应依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 [4]