董事会决议与关联交易概述 - 朗姿股份第五届董事会第三十七次会议于2026年1月16日召开，会议应出席董事5人，实际出席5人，审议并通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》[2][3] - 该关联交易事项旨在加快落地公司医美业务的全国布局战略，建立长效激励和约束机制，提升子公司经营业绩[3][8] - 关联交易涉及公司部分董事、高管及原监事通过员工持股平台与全资子公司朗姿医管共同投资，关联董事赵衡在董事会表决中回避，最终表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票[4][9] 关联交易具体内容与金额 - 公司自2017年7月以来，通过朗姿医管设立了包括成都姿韵、成都韵甜、成都姿衡、成都翔丹、成都爱咪等在内的11个员工持股平台，与管理层及医美骨干共同投资新设或新进医美机构[3][8] - 截至公告披露日，董事兼朗姿医管总经理赵衡在过去12个月内通过员工持股平台投资及退出的累计金额为103.61万元，预计至2026年底还将发生不超过110万元的共同投资[9] - 原监事李婷过去12个月内累计发生金额为48.938万元，预计至2026年底将退出全部剩余投资合计38.566万元[10][11] - 副总经理常静过去12个月内累计发生金额为29.865万元，预计至2026年底还将发生不超过37.855万元的共同投资[12][13] - 总经理助理朱杨柳过去12个月内累计发生金额为113.825万元，预计至2026年底还将发生不超过123.825万元的共同投资[14] - 总经理助理李家平过去12个月内累计发生金额为84万元，预计至2026年底还将发生不超过100万元的共同投资[15] 交易相关方与标的 - 本次关联交易涉及的五位关联自然人均为公司董事、高级管理人员或原监事，且均非失信被执行人[17][18] - 涉及的员工持股平台（如成都姿韵、成都姿衡等）的普通合伙人暨执行事务合伙人均为朗姿医管，这些平台为公司控制的结构化主体，纳入公司合并报表范围[8][18][19] - 部分员工持股平台已完成注销，例如成都韵甜和成都翔丹均已于2025年6月完成所有投资退出并注销[24][28] 交易目的、定价与影响 - 交易目的是为了充分调动管理层和医美业务骨干的积极性，建立共享、共担的长效激励和约束机制，以提升子公司经营业绩和竞争力[3][29] - 交易定价依据为各方以现金形式出资，按照实际出资额确定持股平台份额，遵循市场规则，经协商一致，不存在有失公允或损害公司及股东利益的情形[29] - 朗姿医管作为员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人，风险可控，该交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响[30] - 公司独立董事专门会议审议后一致同意该议案，认为交易定价公允合理，符合公平、公正原则，未损害公司及全体股东利益[4][30]

董事会会议与关联交易审议情况 - 公司第八届董事会第十八次会议于2026年1月19日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议并通过了《关于关联交易的议案》，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决，议案获得同意6票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，且根据相关规定无需提交公司股东会审议 [3][5] 关联交易核心内容 - 公司子公司廊坊荣喆和杭州荣耀拟与关联方淄博中冀投资及天津中冀投资签订协议，由廊坊荣喆购买英德冀宏100%股权和英德冀粤100%股权，交易对价合计4,000万元人民币 [9] - 交易对价支付方式为：1,500万元由廊坊荣喆指定的债权人向交易对方直接支付，2,500万元由杭州荣耀将其名下资产过户至交易对方或其指定主体名下 [9] - 交易构成关联关系，因公司董事长耿建明同时在中冀投资担任董事长，中冀投资通过其控股企业淄博中冀投资和全资子公司天津中冀投资为交易对方 [9][11][13] 交易对方基本情况 - **淄博中冀投资**：为有限合伙企业，成立于2022年4月29日，出资额3,000万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为11,066.68万元，净资产为651.34万元，2025年1-12月实现净利润0.26万元 [11] - **天津中冀投资**：为有限责任公司，成立于2016年11月30日，注册资本16,500万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为31,119.09万元，净资产为26,238.17万元，2025年1-12月净亏损137.85万元 [13] 交易标的基本情况与评估 - **英德冀宏**：成立于2024年7月29日，注册资本6,250万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为5,691.33万元，净资产为5,703.17万元，2025年1-12月净亏损37.61万元 [14] - 英德冀宏净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为28,908,850.61元人民币，评估方法为资产基础法 [16] - **英德冀粤**：成立于2024年7月26日，注册资本4,421万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为4,064.49万元，净资产为4,073.32万元，2025年1-12月净亏损11.07万元 [17] - 英德冀粤净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为20,080,221.02元人民币，评估方法为资产基础法 [18] 交易定价与协议核心条款 - 交易定价以标的公司净资产评估值、财务状况及未来业务发展趋势为参考，经双方协商确定，公司认为价格公允合理 [19] - **收购英德冀宏100%股权**：交易对价为2,343万元，其中现金部分1,066万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,277万元由杭州荣耀过户资产支付 [22][23] - **收购英德冀粤100%股权**：交易对价为1,657万元，其中现金部分434万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,223万元由杭州荣耀过户资产支付 [29][30] - 协议约定，自协议签订至股权变更完成前，交易对方须维持项目公司现状，确保其资产、负债原则上不发生变动 [26][34] 交易目的、影响与其他安排 - 交易目的旨在使用自有2,500万元商铺及车位资产和指定债权人1,500万元现金，通过股权交易获得标的公司100%股权，进而使用标的公司名下房产化解公司约8,800万元本金的债务 [35] - 公司与债权人约8,800万元本金的债权债务纠纷已进入诉讼执行阶段，本次交易是在法院主持下达成的调解方案，有利于公司债务化解及生产经营活动的平稳发展 [35] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移、上市公司股权转让或高层人事变动，购买股权现金部分的资金来源由廊坊荣喆指定的第三方债权人提供 [35] - 年初至披露日，公司与中冀投资未发生其他关联交易 [35]

公司动态 - 公司董事会审议通过全资孙公司参与关联方项目投标的议案 [1] - 全资孙公司青岛凯撒商业运营管理有限公司将参与“青岛国际邮轮母港区启动区地上世界之眼项目运营委托管理服务”项目的投标 [1] - 该项目的招标控制价为21,646,903.10元 [1] 关联交易 - 本次交易构成关联交易 [1] - 项目招标人青岛环海湾开发建设有限公司为公司的关联法人 [1] - 关联关系源于招标人与公司控股股东青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司受同一主体控制 [1]

交易概述 - 荣盛发展子公司廊坊荣喆企业管理有限公司拟购买英德冀宏商业管理有限公司100%股权和英德冀粤商业管理有限公司100%股权 [1] - 交易对价合计为4000万元人民币 [1] - 交易支付方式包括两部分：1500万元由廊坊荣喆指定的债权人直接支付给股权出售方，2500万元由杭州荣耀盛灏置业有限公司以其名下资产过户的方式支付 [1] 交易结构 - 股权出售方为中冀投资股份有限公司的控股企业淄博中冀长益股权投资合伙企业（有限合伙）及其子公司天津中冀万泰投资管理有限公司 [1] - 交易对手方中冀投资与荣盛发展存在关联关系，因公司董事长耿建明先生同时在中冀投资担任董事长 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1]

公司投资与关联交易 - 美芯晟拟以320万美元认购Fusionsight PTE.LTD.的9,411,765股优先股股份，交易完成后将持有其18.82%的股权 [1] - 公司持股5%以上股东的实际控制人中经合集团控制的主体WIHarper Fund IX LP，拟以同等金额320万美元认购相同份额的优先股 [1] - 由于WIHarper Fund IX为关联法人，本次共同投资构成关联交易，该议案已由公司第二届董事会第七次会议审议通过 [1]

公司资本运作计划 - 明阳智能正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 该交易预计不构成重大资产重组 [1] - 公司A股股票自2026年1月13日开市起停牌 [1] 交易进展与状态 - 截至公告披露日，相关各方仍在就交易方案进行沟通协商，细节待明确 [1] - 交易目前处于筹划阶段，尚未签署正式协议 [1] - 公司A股股票将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 后续所需程序 - 该交易尚需公司董事会、股东大会审议通过 [1] - 该交易尚需获得相关监管机构的批准 [1] - 交易最终能否达成存在不确定性 [1]

董事会决议与关联担保事项 - 公司第十二届董事会第四十八次会议于2026年1月16日召开，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[1] - 担保议案表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴城、吴标、熊为民、邓自平回避表决[1][2] - 该担保议案已经公司独立董事专门会议审议通过[3]，并尚需提交公司股东会审议批准[4] 关联担保具体安排 - 公司同意向参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司按48%的持股比例提供总额不超过人民币70,000万元的担保额度[7] - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保、质押担保、差额补足等，用于满足其日常经营所需的各类信贷业务[11] - 公司控股股东国城控股集团有限公司将为公司对金鑫矿业的担保提供反担保[7] - 金鑫矿业为公司关联方，其实际控制人为吴城先生，本次交易构成关联交易[7][9] 被担保方基本情况 - 被担保方为马尔康金鑫矿业有限公司，成立于2002年6月24日，注册资本为11,878.80万人民币[10] - 公司经营范围包括党坝乡锂辉石矿勘探及开采[9] - 其股权结构为：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，国城合融（北京）新能源科技有限责任公司持股48%，广州国城德远有限公司持股2%[9] 累计担保情况与财务影响 - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为229,095.77万元，占公司最近一期经审计净资产的76.61%[17] - 本次提供70,000万元担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过299,095.77万元，占最近一期经审计净资产的比例将达到100.01%[17] - 除本次及已审议的担保外，过去一年公司与控股股东国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为234.08万元[12] 公司对担保事项的评估 - 董事会认为提供担保是为满足参股子公司日常经营及项目建设资金需求，有利于提高其融资效率，降低融资成本，符合公司战略发展目标[16] - 独立董事认为该事项有助于金鑫矿业健康持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况[15] - 公司强调担保风险处于可有效控制范围内，控股股东提供的反担保保护了公司及全体股东利益[14][16] 临时股东会安排 - 公司将于2026年2月3日14:30召开2026年第一次临时股东会，审议上述关联担保议案[18][19] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月29日[20][21] - 关联股东需对相关提案回避表决[26]，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露[25]

股东会基本情况 - 上海大屯能源股份有限公司于2026年1月16日召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议地点位于上海市闵行区金丰路839号上海虹桥西郊庄园丽笙大酒店2号会议室 [2] - 会议由董事会召集，董事长张付涛先生主持，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司在任的8名董事全部列席会议 [3] - 董事会秘书段建军先生及部分高级管理人员列席会议 [4] - 本次会议无否决议案 [2] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于公司2026年日常关联交易安排的议案》 [5] - 会议审议并通过了《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》 [5] - 上述两项议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司已回避表决 [7] - 关联股东中国中煤能源股份有限公司为公司控股股东，持有公司453,707,333股有效表决权股份 [7] - 议案已事先经公司第九届董事会第十次会议审议通过 [7] 法律意见 - 本次股东会由北京市嘉源律师事务所律师周书瑶、程毓琪见证 [7] - 律师认为会议的召集、召开程序、人员资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》，表决结果合法有效 [7]

2026年度委托理财计划 - 公司计划在2026年度内使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金开展委托理财投资业务，额度内资金可循环投资、滚动使用 [2][4][8] - 投资目的是提高资金使用效率、降低财务成本、增加现金资产收益，资金来源为自有闲置资金 [4][5] - 投资方式仅限于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，不投资于股票及其衍生品、证券投资基金等 [6] - 该计划已于2026年1月16日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过 [2][9] - 本次额度生效后，2024年年度股东大会审议通过的理财额度相应失效 [2][8] 2026年度关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方深圳吉华微特电子有限公司发生日常关联交易 [13][18] - 公司持有吉华微特26%的股权，并由公司副总经理担任其董事，因此构成关联关系 [20] - 关联交易定价遵循公允原则，参照市场化价格、行业惯例或成本加适当利润协商确定 [22][23] - 该关联交易预计事项已获独立董事专门会议全票通过，并于2026年1月16日经董事会审议通过，非关联董事7票同意 [16][30] - 关联交易是为了满足日常生产经营需要，以市场价格为基础，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性 [15][24] 第九届董事会第十七次会议决议 - 会议于2026年1月16日以现场及通讯方式召开，应到董事7名，实到7名，审议通过了多项议案 [27] - 审议通过《关于2026年度委托理财计划的议案》，同意7票 [29] - 审议通过《关于2026年度关联交易预计的议案》，同意7票，该议案已先经独立董事专门会议审议通过 [30][31] - 审议通过《关于向工商银行申请贷款授信额度的议案》，拟申请流动资金贷款授信额度为人民币1.17亿元，条件为信用，期限1年 [32] - 审议通过《关于2026年度投资计划的议案》，2026年投资计划总额预计为人民币6.2939亿元，该议案尚需提交股东会审议 [34][35][37] - 审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 [37] 2026年第二次临时股东会通知 - 公司定于2026年2月2日14点00分在吉林省吉林市公司会议室召开2026年第二次临时股东会 [39] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [39][41] - 会议将审议经董事会通过的议案，包括《关于2026年度投资计划的议案》等 [41] - 股权登记日为会议召开前一日收市时，登记时间为2026年1月28日至1月30日 [44][46] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.45亿元至1.75亿元，上年同期为1.277339亿元 [54][61] - 预计2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为1.3116亿元至1.6116亿元，上年同期为1.011488亿元 [55][61] - 预计2025年度营业收入为22.1亿元至23亿元，上年同期为20.576082亿元 [55][62] - 预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为34.3亿元至35.5亿元，上年末为33.495429亿元 [56][63] - 业绩预增主要原因是公司提升运营效率、加强客户服务，促进销售订单及收入增长，毛利额相应增加 [64] - 公司股票因2024年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告而被实施退市风险警示，并因2024年度内控被出具否定意见审计报告而被继续实施其他风险警示 [66][67]

公司日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方常州瑞鸿医院有限公司发生日常关联交易，主要为子公司泰州智量医学检验有限公司向其提供医学检验和试剂销售业务 [7] - 本次预计关联交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，表决结果为赞成7票，无反对或弃权票 [3][17][18] - 关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允原则，预计不会影响公司独立性或对关联方产生依赖 [2][7][10] 公司募投项目延期 - 公司决定将首次公开发行股票的两个募投项目“精准诊断试剂和智能设备产业化研发项目”和“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的时间由2026年3月延期至2027年3月 [27][31][34] - 延期原因包括宏观市场环境、医药产业政策及市场需求变化，公司为控制投资风险、提升资金使用效率而优化调整了项目投入节奏和进度安排 [28] - 截至2025年11月30日，相关募投项目募集资金余额为人民币388,029,863.51元，项目延期未改变实施主体、地点及投资总额 [29][33] 公司募集资金使用与现金管理 - 公司董事会批准使用最高不超过人民币3.9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，期限为12个月 [39][43][52] - 公司首次公开发行共募集资金净额为人民币652,764,900.05元，现金管理的资金来源于部分暂时闲置的募集资金 [25][45] - 最近12个月内，公司曾使用额度不超过人民币4.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，本次授权额度较前次有所下降 [50][51] 公司自有资金理财计划 - 公司董事会批准使用最高不超过人民币4亿元的闲置自有资金购买中低风险理财产品，期限不超过12个月 [62][68][69] - 理财资金来源于公司闲置自有资金，投资目的在于提高资金使用效率，实现资产保值增值 [61][63][73] - 投资产品范围包括协定存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、债券及货币市场基金等安全性高、流动性较好的品种 [65][69]