公司股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项需严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [1] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的股东可向审计委员会提议 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合并持股1%以上的股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含全部提案内容及董事候选人详细资料 [6][7] - 股东会通知列明的提案不得无故取消或修改，延期需提前2个工作日公告且股权登记日不变 [7][8] 股东会召开与表决 - 股东会需以现场会议形式召开，董事长主持，董事长缺位时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8][11] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过（如修改章程、重大资产重组等） [12][13] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需充分披露 [15] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [18][19] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [20] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施 [20][21] 其他规则 - 累积投票制适用于董事选举（除单一董事外），每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [16][17] - 股东会记录需保存10年，包含表决结果、质询答复等内容，出席董事及召集人需签字确认 [19][20] - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经股东会审议通过 [21][22]

股东减持计划 - 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）当前持有孚能科技137,327,573股，占总股本比例11.2370% [1] - 计划减持不超过12,221,039股，占总股本比例不超过1.0000%，减持方式包括大宗交易和集中竞价 [1] - 减持期间为2025年7月25日至2025年10月25日，减持原因为股东资金需求 [1] 股东持股及历史减持情况 - 深圳安晏为直接持股5%以上股东，非控股股东或实控人，其持股全部来源于IPO前取得 [1] - 过去12个月内曾于2024年12月27日至2025年1月7日进行过减持，但未披露具体减持数量和价格区间 [1] 减持合规性 - 减持计划符合《证券法》《科创板股票上市规则》等法规要求，股东承诺遵守监管部门规定 [3] - 减持安排与IPO前承诺一致，不属于上市时未盈利公司的控股股东减持情形 [3] 减持影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，且对治理结构和持续经营无重大影响 [3] - 减持实施存在不确定性，具体取决于市场情况、股价等因素 [3]

股份解除限售概况 - 本次解除限售股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%，涉及股东户数6户，限售期为自首次公开发行并上市之日起36个月，将于2025年7月7日上市流通 [1][2] - 首次公开发行前公司总股本为112,214,286股，发行后总股本增至149,619,048股，其中无限售条件流通股占比76.29% [1] - 解除限售后公司股本结构将变为：有限售条件股份清零，无限售条件股份增至149,619,048股，占总股本100% [23] 股东承诺履行情况 - 控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳及其他股东均严格遵守36个月限售期承诺，未发生违反承诺情形 [3][4][20] - 股东承诺包括：限售期内不转让股份、减持价格不低于发行价、遵守减持规则等，且所有承诺均已履行完毕 [3][4][5] - 控股股东普瑞投资质押股份23,041,200股需解除质押后方可流通，实际控制人徐旭阳因董事身份限制，本次实际可流通股份仅为解除限售数量的25% [21] 股价稳定机制 - 公司制定股价稳定预案，触发条件为连续20个交易日收盘价低于最近一年每股净资产，措施包括公司回购、控股股东增持、董监高增持三阶段 [6][7][8] - 回购资金上限为IPO募集资金总额，单次回购比例不超过总股本1%，增持资金分别不低于控股股东上年现金分红30%和董监高上年薪酬20% [7][8][9] - 预案明确实施顺序：优先公司回购，其次控股股东增持，最后董监高增持，每年仅强制启动一次 [6][7][8] 公司治理承诺 - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争，不从事与公司相同业务，优先将商业机会让渡给公司 [15][16] - 关联交易承诺包括：确保交易公允性、履行信息披露义务、不利用关联交易损害公司利益 [17][18] - 填补回报措施承诺涵盖：不干预经营、不侵占利益、薪酬制度与回报措施挂钩等 [11][12] 信息披露与法律责任 - 公司及股东承诺若因虚假陈述导致投资者损失，将依法回购股份并赔偿，包括退还申购款及利息、按发行价回购等 [13][14] - 保荐机构核查认为本次限售股上市流通符合法规要求，股东履行了全部承诺，信息披露真实完整 [23]

一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，山东山 大电力技术股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）根据《公司法》 《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程（草案）》， 制定了《信息披露管理制度》。 《信息披露管理制度》详细规定了公司信息披露的内容、披露流程、责任划 分、保密措施等事项，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 山东山大电力技术股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、 股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 三、股东投票机制建立情 ...

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应到监事4名，实到4名，其中周清庆以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席朱少伟主持，程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[4] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司1名特定对象，以现金认购全部股票 [3][4] - 发行数量不超过101,010,101股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过4亿元 [5] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5] - 股票限售期为18个月，期间送股、转增股本等衍生股票同样受限 [6] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [8] 相关议案审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案及论证分析报告 [8][9] - 通过募集资金使用可行性分析报告，明确资金将用于补充流动资金 [9][10] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案，保障中小投资者权益 [10][11] - 因前次募集资金到账已超5年，无需编制使用情况报告 [11] - 本次发行构成关联交易，已审议通过关联交易议案 [12][13] 公司治理相关议案 - 通过未来三年（2025-2027）股东回报规划，完善利润分配机制 [13] - 修改公司章程并办理工商变更登记，取消监事会相关条款 [14] - 审议2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，但因关联监事回避表决需提交股东大会 [15][16]

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-047 广东韶能集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 重要内容提示: ? 截至本提示性公告披露日，广东韶能集团股份有限公司（以下 简称"公司"）无控股股东、无实际控制人。根据《广东韶能集团股 份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购 协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）、公司第一大股 东韶关市工业资产经营有限公司（以下简称"工业资产"）与发行股 票的发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称"金财投资"） 签署的《一致行动协议》、公司第二大股东深圳兆伟恒发能源有限公 司（以下简称"兆伟恒发"）出具的《关于不谋求上市公司第一大股 东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，公司向特定对象发行股 票完成后，公司控股股东变更为工业资产与金财投资、实际控制人将 变更为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"韶关市 国资委"）。 ? 本次实际控制人变更事项尚需履行的程序包括：（ ...

股东减持计划 - 大股东天台瑞聚股权投资中心（有限合伙）当前持有公司股份9,450,000股，占总股本的6.67%，股份来源于首次公开发行前及资本公积转增股本 [1] - 因部分合伙人资金需求，计划通过集中竞价方式减持不超过总股本的1%（即1,415,730股），减持期间为2025年7月25日至10月23日 [1] - 减持股份来源为IPO前取得及资本公积金转增股本取得，与已披露承诺一致 [1][3] 股东及一致行动人情况 - 天台瑞聚股权投资中心（有限合伙）为公司直接持股5%以上股东，且与实控人夏永辉存在一致行动关系（夏永辉任普通合伙人） [1] - 该股东及一致行动人合计持股9,450,000股，占总股本6.67% [1] 减持承诺与限制 - 公司实际控制人承诺不通过天台瑞聚股权投资中心（有限合伙）进行减持 [2] - 股东此前承诺锁定期满后2年内减持价格不低于IPO发行价（除权除息调整后），本次减持计划符合该承诺 [3] - 若公司股票在预披露期间停牌，减持开始时间将相应顺延 [2] 减持实施条件 - 减持计划将根据市场情况、公司股价等因素决定具体实施时点及方式，存在不确定性 [3] - 减持不会导致公司控制权变更 [4]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等行为 [2] 防范原则 - 公司与控股股东及关联方发生业务往来时需严格监控资金流向 [4] - 公司不得为控股股东及关联方垫付费用或代为承担成本 [4] - 禁止通过垫支工资、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] 责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，成员包括董事、财务负责人等 [3] - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 发生资金侵占时，董事会需采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，必要时向监管机构报告 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审批 [15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [15] - 关联方担保需提供反担保，且关联股东需回避表决 [15] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [16] - 以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经评估审计等条件 [17] 关联交易支付程序 - 经营性关联交易需严格执行资金审批流程，防止非正常资金占用 [18] - 支付前需经财务总监审核及法定代表人审批 [20] - 财务部门需建立专门的资金往来档案 [21] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产的将受到处分或罢免 [22] - 违规担保造成的损失需承担连带责任 [23] - 子公司发生资金占用将追究相关责任人法律责任 [24] 附则 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效 [25] - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 [26]

纪要涉及的公司 美丽田园 纪要提到的核心观点和论据 - **经营情况**：2025年上半年整体经营符合预期，权益金和净消费客流均增长约20%，亚健康板块同比增长50%，美容保健和医美业务分别增长20%和10%，主要由线下客流带动[2][5] - **业绩目标**：暂不调整全年营收20亿、利润3.2亿的预期，对完成目标充满信心[2][7] - **业务增长预期**：亚健康业务2025年预计增长30%-40%，长期增长空间乐观；2025年医美业务预计持平，客流增长但客单价承压，长期通过挖掘需求迭代项目实现增长[2][8][20] - **开店策略**：“一城一店”，侧重美容保健会员，门店数量稳定，通过升级扩容增加单店效益，在会员体量大的城市开设大型医美或亚健康门诊[2][9] - **降本增效**：通过供应链优化、数字化和后台降本增效，预计2025年净利率提升0.5个百分点；奈瑞尔净利率目标提高，长期向美丽田园靠拢，美丽田园净利率超10%[2][11] - **毛利率与利润率**：美容保健业务毛利率约30%，经营利润率5%-10%；医美业务毛利率超50%，经营利润率近40%；亚健康业务毛利率首次超50%，未来有望向医美看齐[2][11] - **港股通进展**：完成股东优化，引入看好公司长期发展的投资人，符合换手率要求，正努力达到市值覆盖要求，对晋通港股通充满信心[2][12] - **市占率提升**：目前市占率约0.04%，将通过内生增长、开店、拓展会员及收并购提高市场占有率[3][14] - **奈瑞尔整合**：2024年并表后进行系统化调整，凸显中医智能美养优势，优化门店盈利能力，1-5月单店效益提升约10%，计划明年重启扩张[5][15] - **会员情况**：会员按卡种分六个层级，贡献90%以上收入，新客非会员收入占比约10%[18][19] - **营销活动**：全年有三八节、周年庆、双旦三个主要促销活动及日常小型促销，先收权益金再确认收入，权益金占比约60%，逐月观察整体增长[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **单店天花板**：上海医美和亚健康业务单店年产值可达两至三亿元，上海美容和保健门店未饱和，小型城市医美业务规模几百万元左右，各门店有长期发展空间[10][11] - **消费层级**：会员最低充值3600元水晶卡，最高超18万元，可在生美门店充值医美或亚健康项目，不同层级数据未详细披露[18] - **新客获客**：新客通过疗程课和体验课获客，如美团、抖音团购券[19] - **医美技术优势**：提供高时效性、安全性服务，开发多项专利技术，如避开眼周血管网设计双眼皮手术、使用小针头滚针等[20] - **并购计划**：上游考虑与优质耗材供应商合作并收购整合，下游关注与用户画像一致的门店进行整合收购[21] - **2024年表现**：2024年医美平均每次消费约3万元，客户一年光顾三到四次，奈瑞尔医美消费水平约为美丽田园七折；奈瑞尔亚健康客单价高，美丽田园亚健康渗透率同比增两个百分点[25][26] - **客流与产品**：各板块客流增长高于净消费增长，1-5月客流增速良好；上半年推LPG仪器类身体项目，下半年迭代脸部项目，三八节拓展头皮项目销售额同比增速超70%[28]

股份回购 - 2025年6月公司累计回购股份72000股，占总股本0.0057%，最高价1413.22元/股，最低价1408.29元/股，支付金额1.02亿元 [1] - 截至2025年6月底累计回购338万股，占总股本0.2692%，最高价1639.99元/股，最低价1408.29元/股，总支付金额52.02亿元 [1] - 回购源于2024年11月27日通过的方案，计划回购金额30-60亿元，用于注销并减少注册资本 [1] 股东分红 - 2024年年度权益分派每股现金红利27.673元，合计派发346.71亿元 [2] - 2024年全年分红总额达647亿元（含中期300亿元分红），创历史新高 [2] - 自2001年上市以来累计分红达3368亿元 [2] 财务表现 - 2024年营业收入1708.99亿元，同比增长15.71% [2] - 2024年归母净利润862.28亿元，同比增长15.38% [2] - 2024年经营活动现金流量净额924.64亿元，同比增长38.83% [2] 市场表现 - 受2025年5月18日禁酒令影响，股价从5月16日1632元跌至6月16日1401元，跌幅13%，市值蒸发2900亿元 [2] - 禁酒令明确要求"公务接待工作餐不得提供酒" [2] 公司战略 - 通过大额回购和高额分红维护股东利益 [1][2] - 未来需在政策影响下调整经营策略以保持稳健发展 [3]