财务资助交易 - 全资子公司北京外企按40%持股比例向参股公司领禾人才提供840万元人民币借款 期限12个月 利率为一年期LPR上浮0.1%[6][8][10] - 领禾人才由北京外企与领德香港共同出资设立 持股比例分别为40%和60% 其他股东将按出资比例提供同等条件财务资助[8][12] - 公司董事李彦担任领禾人才董事 本次交易构成关联交易 关联董事在董事会表决时回避[8][71] 内部决策程序 - 交易经第十届董事会第二十一次会议审议通过 7票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[9][69][73] - 独立董事专门会议全体独董过半数审议通过 认为交易符合法律法规要求 不存在损害中小股东利益情形[9][15][72] - 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间未发生过财务资助类别相关交易[7][10] 资金用途与风控 - 借款主要用于领禾人才培训项目运营管理资金需求[10][13] - 公司将建立跟踪机制 要求领禾人才定期汇报资金使用情况 并密切关注其信用状况及还款能力[7][13] - 本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用[7][10] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度 其中11项需提交股东大会审议[17][22][32] - 审计委员会更名为审计与风险委员会 并相应修订工作细则[25][28] - 新制定《董事会授权管理制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》等5项内部管理制度[55][56][58] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会[2][74] - 会议将审议财务资助关联交易及多项制度修订议案[2][21][24] - 股东可通过授权委托书委托代表出席并行使表决权[2][3]

收购终止 - 公司终止以2.31亿元收购迈科隆49%股权的交易 原计划通过该交易及表决权委托取得迈科隆控制权 [1][2] - 终止原因为客观因素导致股权转让未取得实质性进展 交易协议未生效 [1][3] - 交易终止不会对公司发展战略、生产经营产生实质性影响 未支付转让款且未通过股东会审议 无经济损失 [5] 交易障碍 - 卖方杨兴志所持迈科隆66.67%股权处于司法冻结状态 且未被列入失信被执行人名单但涉及2件执行信息 [1][2] - 股权解除司法冻结是协议生效前提条件 若2025年11月30日前未完成则协议自始无效 [2] - 杨兴志所持股权存在多次质押 其中一次质押期限为2023年11月至2026年11月 [3] 标的公司财务 - 迈科隆2024年营业收入4.39亿元 净利润2705.65万元 2025年一季度营收1.09亿元 净利润159.74万元 [4] - 截至2025年3月末净资产1.06亿元 49%股权对应估值2.31亿元 整体估值4.71亿元 估值增值率346.18% [4] 关联交易 - 迈科隆少数股东郭彦系公司实控人郭茂姐姐 自2019年4月起被认定为关联方 [1] - 2024年公司与迈科隆关联交易总额超3亿元 其中采购金额1.08亿元 销售金额2.21亿元 [1][4] - 2025年上半年向迈科隆销售金额1.01亿元 另提供房屋设备租赁等服务金额1788.14万元（2024年） [4] 公司近期业绩 - 2025年上半年公司营收6.58亿元 同比下滑12.29% 归母净利润6028.78万元 同比下滑20.84% [5]

董事会决议 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年9月16日以通讯方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长黄长庚主持 [1] - 董事会全票通过减持腾远钴业股份议案 同意以集中竞价方式减持不超过腾远钴业总股本（剔除回购专用账户1,424,747股后）1.00%的股份 即不超过2,932,924股 [1] - 减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内 授权经营层负责具体操作 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内 [1] 股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月16日在厦门召开 由董事长黄长庚主持 [3][4][5] - 会议审议通过8项议案 包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件 [5] - 通过取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 [5] - 通过新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的系列议案 涉及福建省工业控股集团、中钨高新、中国五矿集团等关联方 [6][7] - 部分关联股东对相关议案实施回避表决 包括福建省稀有稀土集团、福建省冶金控股公司对议案7.01和8回避 五矿有色金属股份对议案7.02和7.03回避 [6][7] 会议合规性 - 董事会会议符合《公司法》和《公司章程》规定 会前于2025年9月3日通过电子邮件及专人送达方式通知全体董事 [1] - 股东大会由福建至理律师事务所见证 律师认为会议召集、召开程序及表决结果符合相关法律法规和公司章程规定 [8]

公司交易 - 安彩高科拟以1501.12万元收购洛宁中天利持有的河南高纯矿物100%股权 [2] - 交易采用非公开协议转让方式且构成关联交易 因洛宁中天利为公司控股股东河南投资集团间接控制的企业 [2] - 本次交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2] 业务布局 - 河南高纯矿物主营业务为高纯矿物的生产销售 [2] - 产品目标市场包括半导体、光伏及光纤通信等行业 主要满足这些领域对高纯度石英材料的需求 [2]

交易概述 - 公司拟以1501.12万元收购河南高纯矿物100%股权 [1] - 交易方式为非公开协议转让 [1] - 交易对方洛宁中天利为公司控股股东河南投资集团间接控制的企业 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 标的公司业务 - 河南高纯矿物主营业务为高纯矿物的生产销售 [1] - 产品目标满足半导体、光伏、光纤通信等行业对高纯度石英材料的需求 [1] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组 [1] - 无需股东大会审议 [1]

违规行为概述 - 公司与浙江宏祥建设工程有限公司签订建设工程施工合同，合同总金额11800万元，后通过补充协议增加至15000万元 [1] - 宏祥建设将项目转包给公司董事长阮荣涛的侄子阮某炎承包，宏祥建设负责工程安全质量保证及资金进出管理，阮某炎负责具体施工 [1] - 2022年至2024年实际交易金额分别为12000万元、3000万元、282.59万元，占2021年至2023年公司经审计归属于上市公司股东净资产的比例分别为17.58%、4.65%、0.45% [1] 关联交易认定 - 公司于2025年4月追认与宏祥建设的交易为关联交易，依据实质重于形式的原则 [2] - 2022年交易金额达到股东大会审议标准，2023年交易金额达到披露标准，但公司未及时履行审议程序及信息披露义务 [2] 规则违反情况 - 公司行为违反《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第7.2.8条第一款及《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第7.2.7条第二项的规定 [2] - 董事长阮荣涛违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项的规定，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务 [2] - 总经理阮棋江、财务总监黄芬、董事会秘书刘振毅及时任财务总监兼董事会秘书段刘滨均违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款的规定，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务 [3] 处分决定 - 深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评处分，包括公司本身、董事长阮荣涛、总经理阮棋江、财务总监黄芬、董事会秘书刘振毅及时任财务总监兼董事会秘书段刘滨 [3][9] - 违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案 [4][10]

上市进程与背景 - 公司于2025年8月底正式向香港联交所主板递交上市申请 此前于2025年初战略性调整A股上市路径 [2] - 公司前身为2000年美的集团内部成立的安得物流 最初专注于集团内部物流业务 [2] - 公司采用"1+3"服务模型 提供覆盖供应链全环节的一体化解决方案 包括全链路服务及三大核心板块（一盘货 送装一体 生产物流） [2] 财务表现 - 2022年至2024年营收持续增长：141.73亿元（2022年） 162.24亿元（2023年） 186.63亿元（2024年） [5] - 同期净利润稳步提升：2.15亿元（2022年） 2.88亿元（2023年） 3.80亿元（2024年） [5] - 2025年上半年营业收入108.85亿元 净利润2.48亿元 同比增速均超过20% [5] 股权结构与关联方 - 美的集团通过子公司美的智联持有公司52.94%股权 实现控股 [6] - 海信电子技术持股22.03% 为第二大股东 [5] - 其他股东包括宁波祝康（4.59%） 宁波美煜（3.12%） 宁波浩普（2.99%）等 合计持股比例达100% [5] 客户集中度与关联交易 - 对美的集团及其联营公司收入占比持续高位：37.69%（2022年） 36.60%（2023年） 41.12%（2024年） 40.40%（2025年上半年） [6] - 关联交易规模逐年扩大：53.42亿元（2022年） 59.38亿元（2023年） 76.75亿元（2024年） 43.98亿元（2025年上半年） [6] - 曾因关联交易比例过高及业务独立性问题于2009年A股上市被否决 2025年1月主动撤回A股IPO申请 [7] 市场竞争地位 - 按2024年收入计 公司在综合型一体化供应链物流解决方案市场份额为0.5% 排名第三 [7][10] - 行业前五名中排名第三至第五的企业市场份额相近：公司C（0.5%） 公司D（0.4%） [10] - 2022-2024年复合年增长率约16% 高于部分竞争对手（公司A约6% 公司B约-1%） [10] 业务模式与盈利挑战 - 2025年上半年毛利率为7.4% 较2024年同期下降0.3个百分点 [8] - 利润率较低的货运业务收入同比增长56% 结构性拉低整体毛利 [8] - 服务成本同比增长20.6%至100.79亿元 占收入比重超92% 其中物流运力与仓储资源成本合计占比超九成 [8]

董事会决议与关联交易 - 第九届董事会第十七次会议于2025年9月15日以通讯方式召开 应出席董事9人 实际收到表决票9票 [1] - 审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》 表决结果同意5票 反对0票 弃权0票 回避4票 [2] - 关联董事马新强 艾娇 刘含树 黄新华回避表决 [3] 投资基金设立详情 - 全资子公司华工投资以自有资金不高于7650万元参与设立瑞源二号基金 持有21.86%财产份额 [6] - 基金合伙人包括华工瑞源 武汉基金 楚天凤鸣 文旅产投 光谷科创投 都市圈基金 [5][6] - 管理费结构：投资期内年费率2% 退出期内年费率1.5% 延长期不收费 [18] 关联方关系说明 - 华工瑞源因董事任职关系成为关联法人 [7][10] - 武汉基金和都市圈基金因控股股东武投控间接控制成为关联法人 [7][16] - 过去12个月关联交易金额：与华工瑞源累计186.68万元 与武汉基金/都市圈基金各5000万元 [21] 股票交易异常波动 - 2025年9月11日至15日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超20% [26] - 公司自查确认经营情况正常 无未披露重大事项 无控股股东/董监高买卖股票行为 [27][29] - 不存在违反信息公平披露情形 半年度报告已于2025年8月15日披露 [31][32]

公司关联交易 - 北摩高科董事会审议通过与关联方赛尼锐驰共同投资全资子公司赛尼航空并放弃优先认购权的议案 [1] - 赛尼锐驰以200万元认购赛尼航空新增注册资本200万元 增资后赛尼航空注册资本从800万元增至1000万元 [1] - 北摩高科持股比例从100%降至80% 因赛尼航空董事长王飞及赛尼锐驰有限合伙人李荣立为公司关联方 本次投资构成关联交易 [1] 交易背景与影响 - 该交易符合公司民航领域战略规划 不会影响独立性和财务状况 [1] - 年初至今公司与关联方已发生关联交易581,719.93元 [1]

关联交易框架协议 - 陕天然气及下属全资、控股子公司拟与延长物资集团及下属子公司签订物资集中采购《物资供应框架协议》[1] - 延长物资集团及下属子公司向公司及下属全资、控股公司提供物资采购服务[1] - 协议旨在规范企业采购管理 发挥规模采购优势 防范风险[1] 关联方关系 - 延长物资集团为陕天然气间接控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司全资子公司[1] - 陕西延长石油物资集团江苏有限公司、西安有限公司、天津有限公司、上海有限公司、江苏延长国际物流有限公司及延安有限公司为延长物资集团控股公司[1] - 本次交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》构成公司关联交易[1]