交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，即取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 交易细节与公司治理 - 交易完成后，和顺石油将委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等事项拥有决策权 [3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [3] 标的公司业务与前景 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式为高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 标的公司产品覆盖UCIe、HBM、PCIe等多种协议，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [6] 业绩承诺 - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 承诺期内各年度归属于母公司股东的净利润均为正，并约定了业绩补偿条款 [4] 和顺石油近期表现 - 和顺石油2025年前三季度实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%；实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司股价于11月14日涨停，报收28.03元/股，总市值约48亿元 [1][2]

交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，从而取得控制权 [2] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2][3] - 交易完成后，和顺石油将委派占据标的公司董事会三分之二席位的董事，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等拥有决策权，奎芯科技将纳入合并报表范围 [3] 交易细节与影响 - 本次交易构成关联交易，交易前相关方与公司无关联关系，但交易完成后标的公司实控人陈琬宜将持有和顺石油6%股份 [3] - 交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [3] - 11月14日，和顺石油股价涨停，报28.03元/股，总市值约48亿元 [2] 业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均承诺为正 [4] - 交易相关方已就业绩承诺约定了业绩补偿条款 [4] 标的公司业务 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式基于高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 公司产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [6] 收购方背景与风险 - 和顺石油深耕成品油流通领域，构建了集零售、仓储、物流、批发于一体的产业链，并正加速布局超快充业务 [5] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%，实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司主营业务与标的公司属不同行业，交易前无相关行业管理经验，在跨行业运营管理、协调整合能力等方面将面临考验，存在收购整合风险 [6]

交易核心方案 - 和顺石油拟通过收购股权及增资方式购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过获得17%股权表决权委托，合计控制奎芯科技51%表决权并取得控制权 [1][8][12] - 交易完成后，和顺石油将委派奎芯科技三分之二董事并推荐财务总监，对奎芯科技的经营、人事、财务等事项拥有决策权，并将其纳入合并报表范围 [1][8][29] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元（增资后），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][8][24] - 和顺石油实际控制人及其一致行动人向奎芯科技实际控制人陈琬宜协议转让公司股份1031.44万股，占公司总股本的6%，交易完成后陈琬宜成为公司关联人 [2][9][13] 标的公司业务与技术 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [4][17] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，PPA指标比肩海外龙头，最新UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [4][17] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [4][17] - 公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联 [4][18] - 多款IP产品已完成流片并交付客户使用，目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业，标杆客户包括国际存储行业巨头及AI领域独角兽企业 [5][18] 业绩承诺与财务安排 - 奎芯科技业绩承诺期为2025年至2028年，各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [5][11][27] - 各年度经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [5][11][27] - 交易设置了详细的业绩补偿条款，补偿义务人以本次交易取得的交易对价金额（税后）为上限进行现金补偿 [27][28][29] - 陈琬宜受让的和顺石油股份将根据奎芯科技业绩承诺实现情况分三期解锁 [25][26] 公司战略与行业背景 - 和顺石油深耕成品油流通领域，构建了集加油站零售连锁、仓储、物流、批发于一体的完整产业链，并以湖南为核心向周边省份拓展 [6] - 公司在新能源转型赛道加速布局超快充业务，依托现有加油站场地资源推进充电设施建设 [6] - 管理层经过审慎调研，认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新的业绩增长点 [6][12] - 奎芯科技已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，并取得国家专精特新小巨人企业、国家高新技术企业等资质 [18][19]

交易概述 - 和顺石油拟以现金方式收购奎芯科技不低于34%股权并进行增资，同时通过表决权委托合计控制奎芯科技51%表决权，取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] 标的公司业务 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题 [1] - 主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务 [1] 客户与市场 - 奎芯科技目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业 [1] - 标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [1]

公司融资与IPO进展 - 公司于今年5月完成B轮融资，投资方包括中国互联网投资基金、上海国投、新华投控、国投聚力、上海国际集团等知名机构 [1] - 公司此前已启动IPO辅导，证监会于4月10日披露了其上市辅导备案报告 [1][2] - B轮融资资金将主要用于加速核心技术创新、深化产业生态构建以及推广国产半导体IP的规模化应用 [1] 公司战略与定位 - 公司致力于成为中国领先的半导体IP公司和中国半导体产业强链补链的关键力量 [1] - 公司采用“自研+引进”的双轮驱动战略，通过引入行业头部企业全套IP授权和自主研发，为芯片产业提供源头“根技术”支撑 [2] - 公司总部位于上海，成立于2020年6月，专注于半导体高速互连技术及先进半导体IP的研发与服务 [2] 技术与产品优势 - 公司自主研发的IP产品具有稳定性高、兼容性强、跨工艺、可移植等独特价值和优势，广泛应用于数字社会核心领域 [2] - 公司引入的全套标准接口IP覆盖从22纳米至4纳米的所有制程节点，包括车规级IP [2] - 接口IP被定义为AI算力的“隐形支柱”，是连接芯片与外部世界的“数据高速公路”，未来十年将定义AI芯片的竞争力 [1] 行业发展机遇 - 半导体IP行业正经历技术变革与市场变革的双重驱动，新工艺的涌现和Chiplet技术变革为国产半导体IP厂商带来新机遇 [2] - 公司通过加大研发投入，旨在提升在半导体IP领域的技术实力和市场竞争力，为国产半导体产业的自主创新贡献力量 [1]

投资评级 - 首次覆盖，给予"买入"评级 [1][7] 核心观点 - 芯原股份是国内芯片定制服务与IP授权领军厂商，充分受益各类芯片公司、终端厂商的芯片从设计、定制到量产服务的增长需求 [6][7] - 公司采用SiPaaS模式，地位中立，类似于芯片开发的"卖铲人"，不设计终端产品，基于自研IP向客户交付IP产品或提供设计+量产制造管理等服务 [6][21] - 预计公司2025-2027年营业收入实现27.53亿元、61.04亿元、85.25亿元，对应2025E/2026E PS分别为33/15倍，低于可比公司平均值43.0/28.2倍 [6][7][69] 财务数据及盈利预测 - 2024年营业总收入23.22亿元，同比下降0.7%；2025E/2026E/2027E预计为27.53亿元、61.04亿元、85.25亿元，同比增长18.6%、121.7%、39.7% [2][72] - 2024年归母净利润-6.01亿元；2025E/2026E/2027E预计为-4.39亿元、-1.58亿元、3.47亿元 [2][72] - 2024年毛利率39.9%；2025E/2026E/2027E预计为42.5%、32.2%、30.4% [2][72] - 2024年ROE为-28.3%；2025E/2026E/2027E预计为-12.5%、-4.7%、9.3% [2][78] 业务模式与优势 - 主营业务为一站式芯片定制服务（收入占比约70%）和半导体IP授权业务（收入占比约30%） [6][29] - 拥有6大类处理器IP、智能像素处理平台、基于FLEXA的IP子系统，以及1600+数模混合IP和多种物联网连接IP [6][19] - 覆盖从5nm FinFET到250nm CMOS的多种工艺能力，先进工艺节点14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET和28nm/22nm FD-SOI成功流片 [19] - IP授权业务贡献约七成毛利，体现IP高复用性；设计+量产业务体现与制造端合作紧密的渠道优势 [34] 市场地位与行业格局 - 国内第一、全球第八大设计IP厂商 [6][19] - 2024年全球半导体设计IP市场规模85亿美元，同比增长20.2%，CR4（ARM、Synopsys、Cadence、Alphawave）占比75% [6][55][56] - 国内半导体IP自给率不足10%，国产IP厂商聚焦细分类别，芯原产品布局较为全面 [57][59] - 2025年9月收购芯来科技获得CPU IP，进一步补齐处理器IP版图 [60] 增长驱动因素 - 截至2025Q2末，在手订单约30亿元，较2025Q1末增长5.69亿元，环比增长23.17%；约80%-90%在手订单会在1年内转化为收入 [8][45] - 在手订单中一站式芯片定制业务占比近90%，按收入结构推算约2/3为量产订单，对应在手量产订单超过18亿元 [8][45] - 预计芯片量产业务2025-2027年营收分别为10亿元、40亿元、60亿元；芯片设计业务同期营收分别为8.7亿元、10.44亿元、12.53亿元，增速均为20% [8][66] - 预计半导体IP授权业务2025-2027年营收分别为8.83亿元、10.6亿元、12.72亿元，增速均为20% [9][66] - 非芯片类客户（系统厂商、互联网厂商、CSP、车企等）收入占比4-5成，预计随着AI带来新需求，占比将提升 [45] 行业趋势与催化剂 - 制程推进导致设计成本快速上升，5nm芯片设计成本达4.26亿美元，推动外采芯片设计服务/IP需求增加 [24][25] - 单颗芯片平均集成的IP数量增加，5nm制程下达218个，进一步增加IP需求 [27] - AI服务竞争加剧，互联网大厂自研AI ASIC降本增效成为趋势，国内互联网大厂的ASIC定制芯片业务将成为重要增长点 [10][44] - 股价催化剂：进一步获得国内主流互联网大厂的ASIC芯片定制订单，本土云厂商资本开支计划增加 [11]

高盛上调芯原股份目标价与业绩预测 - 高盛将芯原股份未来12个月目标价由193元上调至220元 维持买入评级 反映AI订单驱动的持续强劲增长势头 [2] - 芯原股份自7月初至9月中旬新订单同比增长86% 在手订单达30亿元 其中64%来自AI计算板块 [2] - 高盛上调公司2027年至2030年净利润预测2%至7% 主因AI相关芯片设计服务及半导体IP收入预期改善 [2] - 高盛采用2029年46倍P/E折现法估值 目标价较当前股价有近20%潜在上行空间 2026年市销率估值为23倍 [3] - 公司2029-2030年毛利率预计提高1-2个百分点 运营利润率和净利率分别提升至28%-30%和26%-29% [2] 芯原股份收购与股价表现 - 公司拟收购芯来科技97.0070%股权 弥补CPU IP领域空白 构建全栈式异构计算IP平台 [5] - 芯原股份股价于9月12日涨停20% 收盘价报183.6元/股 创历史新高 年内累计涨幅达250.18% 总市值升至965.21亿元 [3] 存储芯片涨价潮与供需分析 - 美光科技暂停DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5等所有存储产品报价一周 价格或将调涨20%-30% [1][6] - 汽车电子产品涨幅预计达70% [6] - 闪迪此前已宣布存储产品价格上调超10% [1][7] - 涨价主因供需关系变化：AI应用推动数据中心、客户端、移动领域存储需求强劲 供应端因头部厂商减产面临紧缩 [1][7] - AI服务器和数据中心对高端存储芯片需求远超传统服务器 DRAM价格指数半年涨约72% [7] - 四季度全球存储芯片价格或迎普涨 为明年春季市场定调 [7] 存储行业技术迭代与需求驱动 - 技术端NAND向超高层堆叠迭代 DRAM向HBM高带宽方向升级 接口标准持续提升产品价值 [8] - 需求端消费终端复苏 AI与边缘计算催生新需求 存力成为AI基础设施核心 [7][8] - 摩根士丹利预计NAND价格四季度继续上涨 尤其在企业领域 有利局面或持续至2026年 [8]

并购交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.0070%股权 并募集配套资金 交易完成后芯来科技将成为全资子公司[2] - 股份发行价格为106.66元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 交易不构成关联交易及重组上市 但构成重大资产重组 审计评估工作尚未完成 交易价格未最终确定[2] 市场反应 - 公司股票复牌后涨停 收盘价达183.6元[3] 标的公司业务概况 - 芯来科技主营RISC-V CPU IP设计授权及服务 拥有超300家国内外授权客户 应用领域涵盖AI 汽车电子 5G通信等[4] - 标的公司2023-2024年及2025年前三月营业收入分别为6945.99万元 7794.70万元 616.34万元[4] - 同期净利润为-3179.20万元 -4401.99万元 -2116.44万元 剔除股份支付后净利润为-82.91万元 -761.74万元 -1209.75万元[4] 财务特征与风险 - 半导体IP授权服务毛利率超90% 剔除股份支付影响后已接近盈亏平衡[5] - 未盈利主因包括高研发投入（技术密集行业特征）及大范围股权激励导致的股份支付费用[5] - 交易存在商誉减值风险 需每年进行减值测试 若经营未达预期将影响上市公司业绩[5] 协同效应与行业定位 - 标的公司与上市公司同属半导体IP行业 业务存在强协同效应[6] - 交易将完善公司核心处理器IP+CPU IP全栈式异构计算平台 增强AI ASIC设计灵活度及创新能力[6] 上市公司财务状况 - 公司2022-2024年营业收入分别为26.79亿元 23.38亿元 23.22亿元 净利润分别为0.74亿元 -2.96亿元 -6.01亿元[6] - 2025年上半年营业总收入9.74亿元（同比增4.49%） 归母净利润亏损3.2亿元（上年同期亏2.85亿元）[6] 收购短期影响 - 芯来科技仍处于亏损状态 收购短期内难以带来业绩增益[7]

并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购芯来科技97.0070%股权并募集配套资金 交易对价尚未最终确定 发行股份价格为106.66元/股 [1] - 交易构成重大资产重组 不构成关联交易或重组上市 公司股票复牌后涨停至183.6元 [1] - 交易完成后芯来科技将成为全资子公司 公司原直接持有标的2.9930%股权 [3] 标的公司业务概况 - 芯来科技主营RISC-V CPU IP设计及授权服务 拥有超300家国内外授权客户 应用领域覆盖AI 汽车电子 5G通信等 [3] - 标的公司半导体IP授权服务毛利率超90% 2023-2024年营收分别为6945.99万元和7794.70万元 [4] - 2025年前三个月营收616.34万元 剔除股份支付影响后净利润接近盈亏平衡 [4] 财务表现分析 - 芯来科技2023年净亏损3179.20万元 2024年扩大至4401.99万元 2025年前三个月亏损2116.44万元 [4] - 剔除股份支付后 2023-2025年一季度净利润分别为-82.91万元 -761.74万元和-1209.75万元 [4] - 未盈利主因行业研发投入大及股权激励导致股份支付费用较高 [4] 协同效应与战略意义 - 标的与上市公司同属半导体IP行业 交易将完善核心处理器IP+CPU IP全栈式异构计算平台 [6] - 并购强化AI ASIC设计灵活度与创新能力 提升关键业务市场竞争力 [6] - 上市公司2022-2024年营收从26.79亿元降至23.22亿元 净利润由盈转亏 2024年亏损6.01亿元 [7] 风险提示 - 交易存在商誉减值风险 需每年进行减值测试 若标的经营未达预期将影响上市公司业绩 [5] - 标的目前处于亏损状态 收购短期内难以对上市公司业绩产生增益 [8]

核心财务表现 - 2025年上半年营收9.74亿元，同比增长4.49% [1] - 归母净利润亏损3.2亿元，较上年同期亏损2.85亿元进一步扩大 [1] - 股价年内累计上涨185.75% [1] 业务板块表现 - 半导体IP授权业务中知识产权授权使用费收入2.81亿元，同比增长8.20% [4] - 特许权使用费收入0.51亿元，同比微降0.03% [4] - 图形处理器IP、神经网络处理器IP和视频处理器IP合计占半导体IP授权业务收入75% [4] - 芯片设计业务收入2.32亿元，同比下降17.18% [5] - 量产业务收入4.08亿元，同比增长20.47% [5] 订单与增长动力 - 第二季度芯片设计业务新签订单金额超7亿元，同比提升超350% [5] - 截至第二季度末在手订单金额30.25亿元，一站式芯片定制业务占比近90% [5] - 生成式AI带动全球算力需求爆发，大厂自研ASIC芯片趋势推动半导体IP需求增长 [3] - Meta计划第四季度推出首款ASIC芯片，字节跳动、阿里巴巴等国内互联网企业加速布局ASIC领域 [3] 行业地位与业务模式 - 公司提供半导体IP授权服务及一站式芯片定制服务，依托自主半导体IP技术 [3] - 半导体IP授权业务市占率位列国内第一、全球第八（IPnest统计） [4][5] - 半导体IP授权服务涵盖集成电路设计所需已验证、可重复使用功能模块 [4]