募集资金基本情况 - 公司于2022年9月28日通过简易程序向特定对象发行4,289,308股普通股，每股发行价31.54元，募集资金总额135,284,774.32元，扣除发行费用5,781,236.12元后，实际募集资金净额129,503,538.20元 [1] - 募集资金于2022年9月28日到位，并由大信会计师事务所出具验资报告 [2] 募投项目情况 - 募集资金全部投入"数据安全防护与溯源分析平台研发及产业化项目"，拟投入金额12,950.35万元 [2] - 公司制定了《募集资金管理制度》，规范资金使用与管理 [2] 募投项目结项情况 - 截至2025年6月26日，项目实际投入13,380.40万元，超出计划投入12,950.35万元 [3] - 项目已达到预定可使用状态，节余募集资金7.58万元（含利息及理财收益437.63万元） [3][4] 节余资金使用计划 - 节余资金7.58万元将永久补充流动资金，用于日常经营活动 [4] - 资金转出后将注销募集资金专户，终止相关监管协议 [4] 项目结项影响 - 项目结项不会对公司正常经营产生重大不利影响，不损害股东利益 [4] - 结项决策经董事会审议通过，符合监管规定 [5]

募集资金基本情况 - 公司2015年非公开发行41,046,070股新股，发行价格12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元（含发行费用）[1] - 扣除发行费用11,519,544.24元后，募集资金净额为502,377,252.16元，已于2015年9月29日划至公司指定账户[1] - 募集资金到位情况经立信会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度[1] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月16日，募投项目实际使用金额49,614.33万元，剩余金额2,640.94万元[2] - 主要募投项目包括：重组人血管内皮抑素注射液研发项目（已变更）、原料药二期项目、医药营销网络建设项目等[2] - 部分项目已变更：药品自动化立体仓库项目变更为原料药二期项目，国家一类生物抗癌新药研发项目变更为多个新药研发项目[2][3] 闲置募集资金临时补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过1200万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月[3] - 资金用途限于与主营业务相关的生产经营活动，不会改变募集资金用途[3] - 若募投项目需要，公司将及时归还资金至专户，确保不影响项目进展[3] 审议程序及专项意见 - 该计划已通过公司董事会和监事会审议，符合相关监管规定[4] - 监事会认为该计划符合公司发展需要，未违反监管规则[4] - 保荐机构中山证券认为该计划合规，对股东利益无损害，无异议[5]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年6月30日14:00，地点为公司会议室，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合的方式，网络投票时间为当日交易时间段9:15-11:30及13:00-15:00 [5][4] - 现场参会股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，会议开始后进场者无权参与现场表决 [1][2] - 议程包括议案审议、股东发言（需提前登记且每次限时5分钟）、投票表决及结果宣布等14项流程 [5][6] 超募资金使用计划 - 公司拟将超募资金63,900万元（占总额29.99%）永久补充流动资金，用于主营业务生产经营，符合监管规定且未超12个月内累计30%的比例限制 [4][5] - 该资金使用承诺不改变募集用途、不影响项目建设，且未来12个月内不进行高风险投资或对外财务资助 [5][6] - 议案已通过董事会及监事会审议，需提交股东会表决 [4][5] 注册资本及章程变更 - 根据2024年度权益分派方案，公司以总股本114,504,414股为基数实施每10股转增4.5股，注册资本拟从人民币XX元增至XX元 [6][7] - 同步修订《公司章程》中注册资本条款，最终以工商登记核准为准，董事会提请股东会授权办理变更手续 [7] - 相关议案已通过董事会审议并披露公告 [6][7] 股东权利与会议纪律 - 股东享有发言权、质询权和表决权，但需提前登记发言且内容须与议题相关，不得扰乱会议秩序 [2][3] - 会议禁止非参会人员进入，现场需保持安静并关闭手机，严禁个人录音录像 [3][5] - 表决采用记名投票制，未填写或字迹不清视为弃权，律师将全程见证并出具意见 [3][4]

限制性股票激励计划预留授予 - 预留授予日为2025年6月24日，授予数量为80.1564万股，授予价格为5.23元/股（调整后）[2] - 本次预留授予涉及27名激励对象，均为公司中层管理人员和核心骨干人员[8][10] - 预留授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，解除限售安排分两期进行[8] - 公司已完成首次授予483.2060万限制性股票的登记手续[5] - 预留授予价格因2024年半年度和年度权益分派从5.45元/股调整为5.23元/股[62][67] 超募资金使用计划 - 公司拟使用26,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.20%[16][22] - 公司首次公开发行实际募集资金净额为136,069.04万元，其中超募资金89,041.59万元[18] - 此前已累计使用52,000万元超募资金补充流动资金，本次使用后超募资金余额为37,041.59万元[21] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助[23] 公司治理及决策程序 - 第七届董事会第十四次会议审议通过了限制性股票激励计划预留授予及超募资金使用等议案[50][52][55] - 限制性股票激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等必要决策程序[2][3][4][5] - 超募资金使用议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[17][24] - 2025年第三次临时股东大会将于7月10日召开，审议超募资金使用等议案[28][33]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行A股股票7,060万股，每股发行价13.39元，募集资金总额为94,533.40万元，扣除发行费用10,212.49万元后，实际募集资金净额为84,320.91万元 [1] - 募集资金已于2023年7月5日全部到位，并由致同会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金进行专户管理 [2] 超募资金使用情况 - 公司于2023年8月和2024年7月分别召开董事会、监事会及股东大会，审议通过使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 [2] - 截至核查意见出具日，公司已使用13,650.00万元超募资金用于永久性补充流动资金 [2] 本次使用超募资金补充流动资金的计划及必要性 - 公司拟使用6,825.00万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.9995% [4] - 该计划旨在满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，且不与募集资金投资项目实施计划相抵触 [3][4] 相关审批程序及意见 - 公司董事会、监事会已审议通过使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，尚需提交股东大会审议 [4][5] - 监事会认为该事项有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况 [5] - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，符合相关法律法规，对该事项无异议 [6]

监事会会议召开情况 - 浙江同星科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于6月9日召开，会议通过书面文件、电话等方式通知全体监事 [1] - 会议由监事会主席吴兆庆主持，应出席监事3人，实际出席3人，会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 募投项目结项及资金补充流动资金 - 监事会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为该安排合理，有利于提高资金使用效率并降低财务成本 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案需提交股东大会审议 [2] 募投项目延期及实施地点变更 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，认为该调整基于实际经营与战略规划，未改变项目性质和投资目的 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案需提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 会议决议文件为《第三届监事会第十五次会议决议》 [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年6月20日14:30以现场+网络投票方式召开，现场地点为浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号公司会议室 [2][3] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [2] - 会议由董事长孙杰风主持，符合《公司法》《上市规则》等法规要求 [4] 股东参与情况 - 合计97名股东参与投票，代表股份90,544,400股（占总股本70.7378%），其中现场出席6人（持股85,000,000股，占比66.4063%），网络投票91人（持股5,544,400股，占比4.3316%） [5][6] - 中小股东参与度较高，共92人投票（持股6,544,400股，占比5.1128%） [7] 议案表决结果 - 议案《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》获99.8449%高票通过，反对票仅占0.1256%，弃权票0.0295% [7] - 中小股东表决中同意比例达97.8546%，反对和弃权分别占1.7374%和0.4080% [7] 法律意见 - 国浩律师（杭州）事务所出具法律意见书，确认会议程序、资格及表决结果符合《公司法》《上市规则》等规定，决议合法有效 [9] 文件存档 - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件存档 [10]

募集资金使用情况 - 公司于2024年8月29日通过董事会决议，使用不超过2366万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [1] - 2024年9月5日再次通过董事会决议，追加使用不超过13000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [2] - 2024年9月26日第三次通过董事会决议，新增使用不超过800万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [3] 资金归还情况 - 截至2025年6月20日，公司已将全部临时补充流动资金的募集资金共计16166万元提前归还至专用账户 [3] - 资金归还情况已通知保荐机构中信证券及保荐代表人 [3] 信息披露 - 每次募集资金使用决议均在上海证券交易所网站披露，公告编号分别为2024-047（2366万元）、2024-051（13000万元）、2024-055（800万元） [1][2][3]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年6月30日，采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [11] - 会议议程包含宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决等12项程序性环节，其中股东发言需提前登记且每人限时5分钟 [11][12] - 现场表决采用记名投票方式，每股份享有一票表决权，未填或错填表决票视为弃权 [9] 参股公司股权转让 - 公司通过子公司福光道阳以5,600万元投资获得三赢兴3.6577%股权，现拟以54,536,903.88元转让给三兴投资，叠加已获分红1,463,096.12元后实现投资成本完全覆盖 [6][9] - 交易对方三兴投资为咸宁市国资委控制的有限合伙企业，认缴出资7,402万元，成立不足一年无财务数据 [7] - 标的公司三赢兴2024年总资产11.23亿元，营收14.67亿元，净利润1,659.53万元，扣非净利润1,217.80万元 [9] - 交易分两期付款：30%款项（16,361,071.16元）在协议生效后15个工作日内支付，70%款项（38,175,832.72元）在工商变更完成后支付 [10] - 预计交易将增加利润总额882.69万元（未计所得税影响） [12] 超募资金使用 - 拟使用7,993.24万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.98%，承诺12个月内不进行高风险投资 [14][29] - 公司2019年IPO募集资金76,628.20万元，已陆续调整募投项目用途，包括终止"全光谱精密镜头项目"并将剩余资金用于新项目 [25][26] - 历史募集资金使用涉及多次现金管理，最近一次为2024年使用不超过2.5亿元闲置资金进行现金管理 [28] 公司治理制度修订 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，修订《会计师事务所选聘制度》以符合最新监管要求 [31] - 制度调整依据包括《公司法》《证券法》及2025年6月实施的《上市公司募集资金监管规则》等法规 [31]

董事会会议审议情况 - 第二届董事会第十二次会议于2025年6月19日召开，会议通知于2025年6月13日发出，采用现场及通讯表决相结合方式，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 [1] - 修订后的《公司章程》及公告文件同日披露于巨潮资讯网 [2] 治理制度修订 - 董事会审议通过19项子议案，涉及公司多项治理制度的修订或制定，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等 [3][4][5][6] - 所有子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6] - 其中子议案1、2、6、7、12、13需提交2025年第一次临时股东大会审议，子议案1、2需获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [6] 超募资金使用 - 董事会同意使用4,200万元超募资金永久补充流动资金，以提高盈利能力，同时保证募集资金投资项目正常进行 [6] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，保荐机构已出具核查意见 [6][7] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会 [7] - 股东大会通知及相关文件同日披露于巨潮资讯网 [7]