公司退市处罚与财务造假 - 公司因连续多年财务造假被中国证监会实施重大违法强制退市，股票自11月26日起停牌 [2] - 停牌前股价报收1.24元，并在停牌前5个交易日连续涨停，累计涨幅达27.84% [2] - 主要违法事实包括：2018年至2023年未如实披露实际控制人、2020年至2023年虚增营收成本利润、未披露关联方非经营性资金占用 [4] - 2020年至2023年累计虚增营业收入17.71亿元，累计虚增利润总额7599.75万元 [5] - 关联方非经营性资金占用余额从2020年末的1.27亿元猛增至2023年末的16.93亿元，占当期净资产比例高达96% [5] - 证监会对公司处以1000万元罚款，对实际控制人钱群山合并处以1500万元罚款并采取10年证券市场禁入措施 [6] 公司业务与近期业绩 - 公司1999年上市，目前业务涉足医药和医美板块 [8] - 2024年公司营收22.40亿元，净利润7048万元，实现扭亏为盈，主要得益于医美产品童颜针艾塑菲获批上市并销售 [8] - 2025年前三季度公司营收7.84亿元，同比下降38.85%，净利润-8747万元，同比下降294.03% [8] - 业绩大幅下滑系医药商业业务收入下降及医美生物科技业务毛利下降所致 [8] 医美业务重大变故 - 公司控股孙公司达透医疗拥有医美产品艾塑菲在中国大陆地区的独家经销权 [8] - 2025年3月，爱美客收购艾塑菲海外母公司85%股权，并于7月向达透医疗送达《解约函》解除独家经销协议 [9] - 达透医疗已就此事提起仲裁并获得受理，仲裁院要求对方在裁决前不得自行销售产品并需按约供货 [9] - 截至三季度报披露日，最终仲裁结果尚未确定，公司无法正常继续销售艾塑菲 [9]

收到监管问询函 - 公司收到上海证券交易所就重大资产重组草案发出的问询函 [1] - 问询函针对公司拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权的交易提出多项关键问询 [1] 前期收购与出售的审慎性 - 公司于2023年完成对汇银木业51%股权的收购 [1] - 标的公司汇银木业在2023年业绩踩线达标后，2024年出现大额亏损，2025年业绩大幅下滑且因民间借贷诉讼已停工停产 [1] - 公司在业绩承诺期内筹划出售该资产并计提大额减值，上交所要求说明前期收购是否审慎 [1] 财务数据与业绩预测的合理性 - 上交所要求公司说明重组报告书及财务数据是否真实完整 [1] - 要求说明汇银木业业绩下滑的具体原因以及业绩预测和承诺测算的合理性 [1] 交易后持续经营能力 - 公司2025年三季报显示营收为1.4亿元且净利润为负，可能触及退市警示指标 [1] - 汇银木业近年营收占公司整体比例超过79%，交易完成后公司经营规模将大幅缩减 [1] - 上交所要求说明交易后是否符合相关规定，并充分提示持续经营的不确定性及退市风险 [1] 资金拆借与债务清偿 - 问询函关注资金拆借偿还安排，要求明确汇银木业截至目前应偿还公司的1,326万元本金及利息金额、交割日预计规模 [2] - 要求说明具体资金来源和清偿安排 [2] 重大诉讼与负债风险 - 汇银木业涉及3.13亿元民间借贷诉讼以及1.48亿元银行贷款提前到期等事项 [2] - 上交所要求说明预计负债计提是否充分，风险隔离措施，银行债权人同意情况及股权过户是否存在法律障碍 [2] 资产减值与往来款项 - 要求公司披露与减值相关的往来款项详情 [2] - 要求说明大额减值计提的准确性，并评估是否已充分考虑资产冻结等情况 [2]

股价异常波动 - 公司股票于2025年11月18日至20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达18.07%，属于异常波动 [1] - 公司控制权发生变更，控股股东变为深圳天微投资合伙企业(有限合伙)，实际控制人变为门洪达与张伟 [1] 公司经营业绩 - 2025年前三季度公司营业收入为13471.22万元，同比下降52.64% [1] - 2025年前三季度利润总额为-15106.95万元，同比下降41.83% [1] - 2025年前三季度扣除非经常性损益的净利润为-13234.92万元，同比下降34.12% [1]

公司经营与财务状况 - 2024年度经审计扣非净利润为负值且扣除特定收入后营收低于3亿元 触发退市风险警示 公司股票自2025年4月29日起被实施*ST [2][7] - 2025年前三季度实现营业收入1.09亿元 归属于上市公司股东的净利润为-212.94万元 扣除非经常性损益后的净利润为-252.39万元 [2][7] - 公司目前生产经营活动正常 无其他影响股价异常波动的重大事项 无应披露未披露的重大信息 [4] 股票交易与市场表现 - 公司股票于2025年11月14日及11月17日连续涨停 交易价格短期波动较大 [3][5] - 郑重提醒投资者注意二级市场交易风险 理性决策审慎投资 [5][10] 重大股权交易事项 - 海南伯程汇能科技中心拟通过协议转让方式收购公司合计25.01%的股份 转让手续仍在进行中 能否完成存在较大不确定性 [2][6] 退市风险警示 - 根据上市规则 公司股票因第9.3.2条情形被实施*ST的第二年 若出现第9.3.7条规定的任意情形将触及财务类退市 [2][7]

股价表现与交易异动 - 截至2025年11月14日收盘，公司股价报收于7.62元，较上周7.29元上涨4.53% [1] - 本周股价最高达7.62元（11月14日），最低为6.37元（11月12日） [1] - 公司股票于2025年11月10日因连续三个交易日收盘价跌幅偏离值累计达12%首次登上龙虎榜，并于11月14日因连续三日涨幅偏离值累计达12%再次上榜，为一周内第二次 [1][2] 公司基本面与财务数据 - 2025年前三季度公司实现营业收入1.72亿元，净利润为-3,568.23万元，处于亏损状态 [1][3] - 若2025年度营业收入低于3亿元且持续亏损，将触发财务类退市风险警示 [1] - 公司2024年度财务报告被出具保留意见，内部控制审计报告被出具否定意见 [1] 公司治理与监管状态 - 公司及实际控制人、董事长郑继平目前处于中国证监会立案调查期间 [1][2][3] - 若2025年内部控制审计报告仍被出具否定意见或无法表示意见，可能触发规范类退市风险警示 [1] - 公司就股价异常波动发布公告，确认无应披露而未披露的重大事项 [1][2] 市场地位与估值 - 公司当前最新总市值为27.43亿元 [1] - 在服装家纺板块59家公司中，公司市值排名第49位 [1] - 在沪深两市共5165只A股中，公司市值排名第4806位 [1]

公司财务状况 - 2025年第三季度公司营业收入为1.35亿元，同比下降52.64% [8] - 2025年前三季度归母净利润亏损1.51亿元，亏损额同比扩大42.08% [8] - 截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-851.68万元，已资不抵债 [2][9] - 公司总资产为19.20亿元，较上年度末下降2.19% [10] 债务与担保风险 - 公司子公司以14套房产作价885.41万元抵偿工程款，抵偿后仍欠总包方成都捷意工程款6035.59万元 [1][7] - 公司子公司中美恒置业欠重庆三峡银行借款本息、罚息等合计约5.92亿元，新股东支付2.55亿元拍卖款偿还后，仍欠约3.37亿元 [11] - 公司曾为原子公司成都迈尔斯通公司1.7亿元借款提供连带责任保证担保，目前已引发诉讼并被判承担连带清偿责任 [11] - 因子公司达州中鑫未能按时缴纳土地出让金，存在向成都捷意支付1400万元违约金的风险 [12] 控制权变更与股价异动 - 深圳天微投资合伙企业以2.55亿元底价拍得公司23.77%股权，导致控制权变更 [1] - 在10月16日至11月12日期间，公司股价暴涨153.19%，与基本面严重背离 [2][12] - 因股价异常波动，公司股票于11月13日停牌核查 [12] 退市风险警示 - 若2025年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示（*ST） [10][11] - 若2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，也将触发退市风险警示 [11]

公司财务状况 - 2025年第三季度公司营业收入为1.35亿元，同比下降52.64% [7] - 2025年前三季度归母净利润亏损1.51亿元，亏损额同比扩大42.08% [7] - 截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-851.68万元，已资不抵债 [1][8] - 2025年第三季度加权平均净资产收益率为-227.51% [9] 债务与担保风险 - 全资子公司达州绵石以14套房产作价885.41万元抵偿部分工程款，抵偿后仍欠总包方成都捷意工程款6035.59万元 [1][6] - 子公司中美恒置业欠重庆三峡银行借款本息、罚息、复利合计约5.92亿元，新股东支付2.55亿元拍卖款偿还后，仍欠约3.37亿元 [10] - 公司曾为原子公司成都迈尔斯通公司1.7亿元借款提供连带责任保证担保，目前已引发诉讼 [10] - 子公司达州中鑫因未能按时办理抵押手续，存在向成都捷意支付1400万元违约金的风险 [11] 控制权变更与股价异动 - 深圳天微投资合伙企业以2.55亿元底价拍得公司23.77%股权，导致控制权变更 [1] - 公司股价在10月16日至11月12日期间暴涨153.19% [1] - 因股价异动及估值严重偏离基本面，公司股票于11月13日停牌核查 [11] 退市风险警示 - 若2025年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示 [10] - 若2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，也将触发退市风险警示 [10]

公司被申请重整及预重整情况 - 公司于近日收到江西省南昌市中级人民法院下发的《通知书》，债权人南昌市龙保泰供应链管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整及预重整 [2] - 债权人龙保泰因两份《销售合同》合计对公司享有本金576.00万元的债权，该项债权经生效法律文书确认，并经申请强制执行后公司仍未履行 [7] - 申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系 [7] 公司财务及经营状况 - 公司2025年1-9月营业收入为22,682.26万元，归属于母公司股东的净利润为-35,571.61万元 [13] - 公司股票已于2025年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示，若公司2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，或公司2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将在2025年年报披露后终止上市 [4][13] - 公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷 [12] 公司资金占用问题 - 截至2025年6月末，公司控股股东非经营性资金占用余额为4,605.63万元，其他关联方非经营性资金占用余额为3,526.25万元 [14] - 2024年公司向控股股东提供资金16,764.52万元，向其他关联方提供资金26,065.81万元 [14] - 依据相关规定，控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金原则上应当在进入重整程序前完成整改，截至目前前述非经营性资金占用事项仍未处置完毕 [3][14] 公司及实际控制人立案调查 - 公司于2025年7月25日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为被立案调查 [4][14] - 公司实际控制人廖志远于2025年9月29日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来被立案调查 [4][14] - 截至公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定 [4][14] 控股股东被申请重整情况 - 公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司被债权人安义县工投联动投资（有限合伙）申请重整及预重整，申请理由为不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务 [19][20][22] - 控股股东持有公司股份69,723,616股，其中65,483,006股已被质押，全部股份被多轮轮候冻结 [23] - 若控股股东的重整申请被法院受理，后续重整实施不排除会涉及公司控制权变动 [19] 公司近期治理动态 - 公司于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案 [16][18] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内无减持公司股份的计划 [11]

公司收到监管问询函 - 上海证券交易所就公司2025年三季报向*ST正平发出信息披露监管问询函 [1] - 问询函针对诉讼风险、非标意见事项、子公司经营及货币资金冻结四大问题提出问询 [1] - 公司需在收到函件后10个交易日内进行书面回复 [1] 诉讼风险 - 2025年初至今公司新增作为被告或被申请人的诉讼共计252起 [1][2] - 新增诉讼涉案金额达49,765.27万元（约4.98亿元） [1][2] - 新增诉讼金额占公司三季度末净资产比例高达177.73% [1][2] - 诉讼案件涉及建筑工程、借款、买卖纠纷等多种情形 [2] - 上交所要求公司披露诉讼涉及事项的负债确认情况并自查财务数据准确性 [2] 非标意见与退市风险 - 公司2024年年报被出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告 [3] - 审计报告指出公司存在外部借款利息未充分计提、工程项目成本费用无法确认等问题 [3] - 因年报非标意见事项尚未消除，公司股票存在终止上市风险 [1][3] - 上交所要求公司评估非标意见事项对2025年度报告审计意见的影响 [3] 子公司经营风险 - 公司部分控股子公司存在被小股东非经营性占用资金的情况 [4] - 公司部分全资子公司存在违规担保情况 [4] - 2025年1月1日至11月10日公司财务报表未经审计 [4] - 上交所要求公司补充披露报告期内主要子公司的经营情况和财务数据 [4] 货币资金冻结 - 截至2025年三季度末，公司货币资金余额为7,238万元 [4] - 2025年半年报显示，因保证金、诉讼冻结的货币资金达8,166.43万元 [4] - 公司仍无法足额归还用于补充流动资金的1.9亿元募集资金 [4] - 上交所要求公司披露货币资金冻结的具体原因及募集资金未归还的安排 [4] 公司回应 - 公司表示将高度重视问询函要求，积极核实相关情况 [5] - 公司计划在10个交易日内完成书面回复并履行信息披露义务 [5]

公司涉嫌财务造假与退市风险 - 公司因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载遭监管立案调查 不排除出现退市风险 [1] - 若后续行政处罚认定的事实触及重大违法强制退市情形 公司股票将被实施重大违法强制退市 [1] - 公司净资产持续为负 经营可持续性存疑 [4] 公司重整进展与不确定性 - 公司预重整期间被反复延期 从原定10月20日延长至2026年1月20日 [2][4] - 公司及7家子公司被裁定合并重整 并与产业投资人嘉道博文等签署重整投资协议 [2] - 重整投资协议计划以现有总股本3.5亿股为基数 按每10股转增15股进行资本公积金转增股本 转增价格为2.42元/股 [2] - 产业投资人嘉道博文拟出资5.93亿元获得2.45亿股 重整完成后将成为公司控股股东 [2][3] - 随着公司遭遇立案调查 未来重整能否顺利推进存在较大不确定性 [1] 公司业绩剧烈波动与欠税问题 - 公司近三年营业收入由2022年的16.15亿元 下降至2023年的11.98亿元 再降至2024年的1.12亿元 [4][8] - 2024年业绩暴跌主要因欠缴税款导致部分子公司开具发票受限 业务开展缓慢 [10] - 控股子公司长江星存在未按时缴纳的欠税1.2亿元 [10] 收购标的长江星的财务异常 - 公司前身为康跃科技 2020年以14.14亿元现金收购长江星52.7535%股权 长江星100%股权评估价值为26.85亿元 评估增值率为100.78% [7] - 长江星毛利率异于同行 其中药饮片毛利率由2018年23.25%上涨至2019年26.08% 而行业均值由25.22%下降至23.44% [11] - 长江星医药流通板块2020年一季度毛利率高达25.54% 而同行均值仅为12.51% [12] - 收购前夕出现关联交易飙涨 2020年1-3月对控股股东长江连锁及其关联方的销售金额达8374.21万元 占营业收入比重高达34.85% [14] - 中药饮片业务向个人供应商采购金额占比极高 2018至2020年1-3月期间占比均超过97% [14] - 公司存在资金占用问题 关联方资金占用达1.8亿元 占公司最近一期经审计归母净资产的92.08% [14]