会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，于2025年5月20日14:00 - 17:00通过“全景路演”网站以网络远程方式举行 [2] - 参与人员为线上参加“山西辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日”的投资者，上市公司接待人员有总裁赵群、董事会秘书俞俊贤、财务总监贺延捷 [2] 研发情况 - 2024年公司研发费用5653.34万元，同比增长13.19%，研发项目包括精氨酸培哚普利片（2024年12月获批上市）、麦芽酚铁胶囊等 [2] 经营与业绩 - 2024年实现营业收入8.47亿元，同比增长5.92%，归母净利润4219.01万元，同比增长67.45%，业绩增长因素为营业收入增长、金融负债相关财务费用减少以及收到的政府补助增加 [5] - 2025年业绩增长看点和业务拓展计划详见2024年年度报告“未来发展的展望”部分 [2] 财务问题 - 公司净资产下降较大主要是由于受让控股子公司少数股东股权以及承担控股子公司少数股东股权回购义务所致，具体情况详见2024年年度报告第十节财务报告相关内容 [4] 增发问题 - 关于公司及董事长今年是否完成增发，均请以公司公告信息为准 [3][4] 股东回报与规划 - 公司所处医药行业竞争激烈，未来将在保持业绩持续稳定增长的同时，继续加大新产品研发等投资 [5] 戒烟药相关 - 戒烟药酒石酸伐尼克兰片在各营销渠道的市场占有率情况详见2025年5月15日披露的《投资者关系活动记录表》 [6] - 目前国内市场上有三家企业在销售戒烟药酒石酸伐尼克兰片 [6] - 戒烟药酒石酸伐尼克兰片是公司重点产品，多渠道销售，预计今年将持续高比例增长 [6] 其他问题 - 公司股东人数情况会在定期报告中披露 [6] - 公司目前暂无并购重组计划，未来如有会及时披露 [6]

发行审核通过 - 公司向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过，符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] - 本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得注册及时间尚存在不确定性 [1] 募资用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部投入3个项目 [1] - 移固融合终端操作系统产品研发拟投入10亿元，占募集资金总额50% [2] - 面向云化的服务器操作系统产品研发拟投入8亿元，占募集资金总额40% [2] - 嵌入式操作系统能力平台建设拟投入2亿元，占募集资金总额10% [2] - 3个项目总投资额30亿元，募集资金覆盖66.67%的投资需求 [2] 发行方案细节 - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元 [2] - 发行价格22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过90,130,689股，占发行前总股本10.60% [2] - 发行数量不超过发行前总股本30%的上限 [2] 发行对象与股权结构 - 发行对象包括实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投，构成关联交易 [3] - 发行前后控股股东均为中电有限，实际控制人均为中国电子，控制权不发生变化 [3] 中介机构 - 本次发行保荐机构为中信证券股份有限公司 [3] - 保荐代表人为张大伟、钟领 [3]

募集资金基本情况 - 公司通过定向增发方式向特定对象发行4800万股人民币普通股股票，发行价为每股25元，共计募集资金120000万元[4][5] - 扣除含税承销费、保荐费、持续督导费等发行费用后，实际募集资金为118940万元[5] - 公司从非募集资金账户转账90万元至募集资金监管账户以补足募集资金余额[5] - 扣除新增外部费用32906万元后，本次募集资金净额为11870094万元[5] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告[5] 募集资金使用计划 - 募集资金项目及使用计划已在《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露[6] - 募集资金使用计划经公司第十届董事会第十一次会议通过[6] 鉴证报告 - 天健会计师事务所对管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证[1][3] - 鉴证报告仅供公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用[1] - 鉴证结论认为专项说明符合相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况[3] 管理层责任 - 管理层负责提供真实、合法、完整的相关资料，并按照相关规定编制专项说明[2] - 管理层保证专项说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] 注册会计师责任 - 注册会计师的责任是在实施鉴证工作的基础上对管理层编制的专项说明独立提出鉴证结论[2] - 注册会计师按照中国注册会计师执业准则执行鉴证工作，对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证[3]

公司基本情况 - 公司全称为上海晶华胶粘新材料股份有限公司，证券简称晶华新材，股票代码603683，在上海证券交易所上市 [1] - 注册资本为26,249.93万元人民币，成立于2006年4月19日，上市日期为2017年10月20日 [2] - 主营业务包括电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带等胶粘新材料的生产销售 [2] 本次发行概况 - 本次以简易程序向特定对象发行A股股票数量为27,199,772股，发行价格为8.36元/股，募集资金总额为227,390,093.92元 [5][6][7] - 发行对象最终确定为8家，包括上海枫池资产管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司等机构投资者及自然人 [7][10][11] - 发行对象认购的股票限售期为6个月，限售期满后可在上交所上市流通 [8] 发行定价过程 - 定价基准日为2024年12月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即不低于8.11元/股） [6] - 最终发行价格确定为8.36元/股，与发行底价的比率为103.08% [6][7] - 发行价格确定过程符合《认购邀请书》规定的程序和规则，并经董事会审议通过 [6][7] 募集资金用途 - 募集资金净额为222,237,302.60元，将用于公司主营业务相关的产能扩充项目 [4][5] - 募集资金规模从最初不超过25,000万元调整为不超过22,739.01万元，相应调减发行数量 [10] 发行前后股权结构变化 - 本次发行前公司总股本为262,499,289股，发行后增至289,699,061股 [19] - 发行后有限售条件股份占比从1.41%上升至10.67%，无限售条件股份占比从98.59%下降至89.33% [19] - 本次发行不会导致公司控制权发生变更 [19] 发行合规性 - 发行过程由东方证券作为保荐人（主承销商），天衡会计师事务所进行验资，上海东方华银律师事务所提供法律意见 [18][22] - 保荐人及发行人律师认为发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [21][22] - 发行对象选择公平公正，不存在保底保收益承诺或财务资助情形 [17][22]

发行审核进展 - 公司向特定对象发行A股股票申请已获上交所审核通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 尚需中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 原发行决议有效期延长12个月至2025年12月20日 因相关审核工作未完成 [2] 发行方案调整 - 募集资金总额从43,58495万元下调至23,58495万元 降幅达459% 取消补充流动资金用途 [3] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括机构投资者及自然人 采用询价发行方式 定价基准日前20个交易日股价均价的80%为底价 [4] - 拟发行不超过80001万股 占发行前总股本30% 募集资金全部用于火山温泉部落二期和旅游交通设备提升项目 [5] 募投项目明细 - 火山温泉部落二期总投资5364892万元 拟使用募集资金2亿元 占总募资847% [6] - 旅游交通设备提升项目总投资1139163万元 拟使用募集资金358495万元 [6] 股权结构及控制权 - 当前总股本26667亿股 控股股东建设集团持股5945% 实际控制人为长白山管委会国资委 [7] - 按发行上限测算 发行后建设集团持股比例不低于4573% 控制权不变 [7] 保荐机构变更 - 保荐代表人由谢伟变更为程继光 与尹冠钧共同负责发行项目 [7]

发行概况 - 隆平高科向特定对象发行A股股票152,477,763股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额为11.999亿元，净额11.875亿元 [1][6][9] - 新增股份将于2025年5月14日在深交所上市，上市首日不除权且设涨跌幅限制 [1][18] - 发行对象中信农业认购的股份限售期为18个月，衍生股份（如送转股）同样受限 [2][9][18] 发行对象与股权结构 - 中信农业作为控股股东全额认购本次发行股份，发行后与关联方中信兴业合计持股比例不超过25.93%，控股权未发生变化 [12][19][23] - 发行前公司总股本13.170亿股，发行后增至14.694亿股，中信农业持股比例从16.54%提升至约10.51%（含限售股） [1][19][23] 资金用途与财务影响 - 募集资金净额11.875亿元将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不改变主营业务结构 [24] - 发行后公司2025年3月末归属于母公司股东的每股净资产从3.81元提升至4.22元，资产负债率从64.82%下降 [19][21] - 2024年公司营收85.655亿元，但净利润亏损1.606亿元；2025年一季度净利润转正为3183.56万元 [21] 合规性及程序履行 - 发行已获中国证监会批复（证监许可〔2025〕700号）及深交所审核通过，定价符合20日均价80%与净资产较高者的要求 [5][6][9] - 保荐人中信建投证券及发行人律师湖南启元均确认发行过程合规，中信农业资金来源为自有或自筹资金，无结构化安排 [15][16][17] 公司基本信息 - 隆平高科成立于1999年，2000年于深交所上市，主营农作物种子生产、农药及农业技术服务，注册地址为长沙市芙蓉区 [3][4] - 2023年公司总资产277.480亿元，综合毛利率39.76%，但2024年因营业利润亏损导致加权平均净资产收益率为-13.61% [21][22]

股权激励相关 - 发放的347万股限制性股票，第一类、第二类均通过向激励对象定向发行公司A股普通股获取，两类均设置分批次解锁机制，需满足公司业绩目标及个人考核要求，具体见《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告 [1] 股东信息相关 - 截止2025年5月9日，公司股东户数为12,990户 [1] - 公司定期报告会按规定披露前十大股东名单及持股情况，需了解最新信息可关注指定信息披露媒体发布的定期报告 [2] 资金用途相关 - 简易程序定增募集资金用途围绕公司战略发展方向，旨在提升核心竞争力与可持续发展能力，具体使用安排及详细信息关注后续公告 [1][2] 业务拓展相关 - 公司秉持战略发展目标，持续关注行业整合机会与市场动态，积极探索包括并购在内的多种业务拓展方式，按规定履行信息披露义务，关注法定信息披露渠道公告 [2]

定增方案核心条款 - 向实控人陈万东定向增发2.3亿元 发行价17.68元/股 较公告前一日收盘价25.42元折价30% [1] - 发行价格符合不低于前20个交易日股价均价80%的监管要求 [1] - 实控人认购股份市值较市价直接浮盈44%（以5月9日收盘价25.4元计） [1] 股权结构变化 - 定增完成后陈万东直接持股比例从31%升至41.6% [1] - 叠加通过有限合伙企业的间接控制权 表决权提高至60% [1] 资金用途与财务表现 - 定增资金用途为补充流动资金 [2] - 公司2024年末资产负债率仅19.48% 处于行业低位 [2] - 近三年营业收入从2022年4.39亿元降至2024年2.82亿元 [2] - 归母净利润由盈转亏 2024年亏损3204万元 2025年一季度续亏2231万元 [2] 市场反应与历史问题 - 当前股价较IPO发行价37.89元下跌33% [1] - 2022年曾因超额度使用募集资金1.28亿元且未及时披露被监管警示 [1][2] - 市场担忧资金流向透明度及中小股东权益因股权稀释受损 [1][2]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过73872万元人民币 全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为江泽星 其以现金方式全额认购 发行价格为20.52元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行数量不超过3600万股 未超过发行前总股本的30% [1] 控制权变更 - 通过股份转让及认购 江泽星预计最高将持有公司5401.7132万股股份 约占公司总股本的34.60% [2] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人将变更为江泽星 股权分布仍符合上市条件 [2] - 控股股东张宏俊转让1801.7132万股股份（占总股本15.00%）给江泽星实际控制的实体 [2] 股票交易情况 - 公司股票于2025年5月7日上午开市起停牌 5月12日上午开市起复牌 [3] - 停牌原因为控股股东筹划股份转让事宜 涉及总股本15.00%的股份及表决权变动 [3] - 截至预案披露日收盘价报30.34元 单日涨幅达12.12% [1] 历史融资情况 - 2020年公司通过非公开发行股票募集资金6.18亿元 发行价格30.61元/股 发行数量2018.04万股 [4] - 扣除发行费用后募集资金净额为6.01亿元 资金于2020年4月28日到位 [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为3.61亿元、3.76亿元和3.63亿元 净利润连续三年亏损 分别为-3767万元、-3403万元和-2386万元 [5] - 2025年一季度营业收入5236万元 净利润亏损收窄至-264万元 较上年同期-2094万元明显改善 [6] - 经营活动现金流净额从2022年-126万元改善至2024年4067万元 但2025年一季度为-2062万元 [5][6]

控股股东减持计划 - 润欣科技控股股东润欣信息持有公司105,854,500股 占总股本20.65% 计划在2025年6月3日至9月2日期间减持不超过15,377,250股 占总股本3% [1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易 其中连续90日内通过集中竞价减持不超过总股本1%(5,125,750股) 大宗交易减持不超过总股本2%(10,251,500股) [1] - 减持原因为控股股东自身资金需求 股份来源包括IPO前股份和资本公积转增股份 [2] 公司历史融资情况 - 公司2018年非公开发行18,045,975股 发行价13.05元/股 募集资金净额229,266,927.77元 [3] - 2022年以简易程序向特定对象发行18,970,185股 发行价7.38元/股 募集资金净额130,804,396.93元 [3] - 两次定增合计募资3.75亿元 [3]