2025年第三次临时股东会召开通知 - 公司将于2025年12月22日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过互联网投票系统进行的时间为当日9:15至15:00 [1][12] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月17日，现场会议地点位于湖南省长沙市雷锋大道346号公司第四会议室 [1][4] 以债转股方式向控股子公司增资 - 公司计划以债权转股权方式对控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资人民币28,458.66万元，以优化其资本结构并提升持续经营能力 [15][22] - 增资定价为1.0080元/单位注册资本，基于评估基准日2024年12月31日长沙鑫航股东全部权益评估值42,571.74万元计算得出 [19][20] - 增资完成后，公司对长沙鑫航的28,458.66万元债权将转为股权，其中28,232.80万元计入注册资本，225.86万元计入资本公积 [20] - 截至2024年12月31日，公司与长沙鑫航的总往来款项为31,073.63万元，本次用于转股的债权账面价值为28,458.66万元 [18][19] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组，但需提交股东会审议，其他股东中南大学资产经营有限公司已放弃同比例增资权 [16][20] 修订《公司章程》及部分管理制度 - 公司拟将《公司章程》中“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，并对个别条款文字进行修订 [25] - 与此同步，公司部分管理制度中的相关委员会名称也将进行修订，涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [27][28] - 修订《公司章程》的事项需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [26] 独立董事辞职及董事会延迟换届 - 公司独立董事肖加余因个人身体原因辞去第七届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务，其原任期已届满 [28] - 肖加余辞职后未持有公司股票，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在补选完成前其将继续履行职责 [29] - 公司第七届董事会已于2025年10月10日任期届满，换届选举工作将适当延期，现任董事会及高级管理人员将继续履职以确保公司稳定 [31] 第七届董事会第二十二次会议决议 - 公司于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议，全体9名董事审议并通过了多项议案 [33] - 会议审议通过了关于以债转股方式向控股子公司增资、修订《公司章程》及部分管理制度、以及提请召开2025年第三次临时股东会等议案 [34][36][38] - 其中，关于增资和修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议 [35][37]

公司治理结构变更 - 公司于2025年12月3日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [1] - 公司于同日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [1] - 公司拟不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》将相应废止，现任监事将自股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再继续任职 [1] 《公司章程》修订 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合经营情况修订《公司章程》 [2] - 主要修订内容包括将“股东大会”改为“股东会”、删除监事相关表述、以审计委员会替代监事会表述等 [2] - 除上述主要修订及非实质性内容修改外，其他条款未单独列示 [2]

董事会决议与公司治理变更 - 公司于2025年12月4日召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董事6人，实际出席并参与表决董事6人，召集、召开及表决程序符合相关规定 [2] - 董事会审议通过了三项议案，包括变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则、以及提请召开2025年第一次临时股东会，所有议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][6][7][8][10] 注册资本变更与股权激励行权 - 因公司2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，行权股份数量合计1,426,500股，导致公司注册资本增加1,426,500元 [3] - 公司注册资本由人民币201,841,779元变更为人民币203,268,279元 [3] - 此次注册资本变更及相应的《公司章程》修订尚需提请公司股东会审议通过 [5][9] 公司章程与议事规则修订 - 因股票期权行权导致注册资本变更，公司需对《公司章程》中涉及注册资本总额的条款进行相应修订 [6][12] - 同时，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款 [6][12] - 修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》需提交股东会审议，并授权公司经营管理层办理后续工商变更及备案手续 [6][12][13] 临时股东会召开安排 - 公司董事会提请于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东会，以审议关于变更注册资本及修订《公司章程》等议案 [10][15] - 股东会召开日期为2025年12月22日13点30分，地点位于北京市海淀区林风二路39号院1号楼8层大会议室 [16] - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为会议当日的交易时间段及互联网投票平台规定时间 [16][17] - 会议股权登记日为2025年12月16日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月16日9:30-11:30及13:30-16:30 [20][22]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年12月3日召开，会议应到董事8人，实到8人，由董事长刘良坤主持 [2] - 会议审议并通过了三项议案，所有议案表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][7][9] 公司治理制度更新 - 为落实最新法律法规并与监管规定同步，公司制定了两项新制度：《董事、高级管理人员离职管理制度》和《商誉减值测试内部控制制度》 [3] 董事会架构调整与章程修订 - 根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，拟将董事会成员人数由现行的8名增加至9名 [27] - 修订内容涉及增加职工代表董事、发行可转换公司债券相关条款，并对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行同步修订 [27] - 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会以特别决议方式审议 [6][27] 临时股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月19日下午14:30在北京分公司会议室召开2025年第五次临时股东会 [8] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [12][13] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月18日，登记地点为拉萨董事会办公室 [18][22]

董事会决议与融资计划 - 第六届董事会第十九次会议于2025年12月2日召开，应到董事7人全部出席，审议通过多项议案[2] - 董事会同意公司及下属公司2026年度向金融机构申请融资额度不超过230亿元人民币，融资方式包括银行借款、承兑汇票等多种本外币信用品种[2] - 融资额度授权由公司董事长或经营管理层在总额度内决定并签署相关法律文件[2] 对外担保安排 - 董事会批准2026年度新增对外担保总额度不超过230亿元人民币，担保对象为合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司[4] - 担保方式包括连带责任保证担保、资产抵押担保等，额度在有效期内可循环使用，并允许在符合要求的担保对象间进行额度调剂[4] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为283.53亿元，占最近一期经审计净资产的105.67%，合并报表范围内子公司间担保余额为36.32亿元，占净资产的13.54%，目前无逾期担保[75] 公司注册地址变更 - 为契合战略部署及实现资源集约化运营，公司将住所由浙江省温岭市变更为新疆石河子市，并对《公司章程》相应条款进行修订[6] - 该变更议案尚需提交股东会以特别决议方式审议[8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月18日召开2025年第三次临时股东会，审议上述董事会通过的议案[8] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月11日[14][16] - 议案3（关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案）为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月2日分别召开会议，审议通过关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案 [1][14][19] - 本次调整旨在贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中央企业公司章程指引》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [19] - 撤销监事会后，将废止《公司监事会议事规则》，所有监事职务自然免除 [2][19] 相关制度修订与调整 - 同步修订公司董事会授权管理制度及《公司总经理工作细则》，相关制度待新《公司章程》经股东大会批准后发布实施 [5][7] - 调整董事会专门委员会，撤销监督委员会，并将审计委员会更名为审计与风险委员会，并修订其工作细则 [9] - 所有议案表决结果均为全票通过，董事会决议为8票同意、0票反对、0票弃权，监事会决议为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][6][8][10][12][16] 后续安排 - 修订《公司章程》并撤销监事会的议案尚需提交公司股东大会审议批准 [4][20] - 公司计划召开2025年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会，审议相关议案 [11]

公司治理制度修订 - 公司于2025年12月2日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的议案 [1][34][36] - 《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议并以特别决议通过，即须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 同步制定和修订的治理制度包括《董事和高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免制度》等七项制度，其中部分制度经董事会审议通过后即生效，部分需提交2025年第四次临时股东会审议 [3][38] 续聘会计师事务所 - 董事会审议通过续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总额为人民币95万元，其中财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用20万元 [23][30][33] - 2025年度审计费用较上一期增长约26.67%，主要原因为审计范围增加 [30] - 续聘会计师事务所议案获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交公司股东会审议 [33][39] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14点00分召开2025年第四次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [7][9][39] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [8] - 本次股东会将审议修订《公司章程》等议案，其中修订《公司章程》为特别决议议案 [9][10]

会议基本情况 - 公司于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东会 [3][5] - 现场会议地点位于山东省青岛市崂山区九水东路628号公司4楼会议室，由董事长张立刚先生主持 [5] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年11月27日9:15至15:00 [4] 股东出席情况 - 出席会议的股东共计357人，代表股份2,243,889,298股，占公司有表决权股份总数的67.4490% [6] - 通过现场投票的股东3人，代表股份2,214,416,616股，占总股份的66.5630% [7] - 通过网络投票的股东354人，代表股份29,472,682股，占总股份的0.8859% [8] - 出席的中小股东共356人，代表股份29,481,282股，占总股份的0.8862% [9] 议案审议表决结果 - 议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》以特别决议获高票通过，同意股份占比99.8802% [11][12] - 议案2包含12个子议案，全部获得通过，主要涉及修订及制定多项公司治理制度 [14][17][20][21][22][24][26][27][29][30][33][36][37] - 子议案2.01至2.11的同意票比例均约为99.08% [14][17][20][21][22][24][26][27][29][30][33][36] - 子议案2.12《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意票比例为99.8640% [37] - 所有议案的中小股东表决情况均单独列示，例如议案1的中小股东同意比例为90.8802% [13] 法律意见 - 北京德和衡律师事务所律师出具法律意见，认为本次股东会的召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [39]

股东会会议召开情况 - 会议于2025年11月27日以现场和网络投票相结合方式召开，现场会议地点为南昌市红谷滩区北京银行大楼16层会议室[3][4][5] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长刘朝东先生，召集召开程序符合相关法律法规[6][7] - 出席会议的股东及代理人共740人，代表有表决权股份1,096,003,617股，占公司总股本的56.6385%，其中现场出席2人代表640,506,615股（33.0997%），网络投票738人代表455,497,002股（23.5389%）[8] - 中小股东共计734人出席，代表股份11,259,773股，占总股本的0.5819%[9] 提案审议表决结果 - 议案一《关于向控股股东借入次级债务暨关联交易的议案》获高票通过，同意票占出席有效表决权股份的99.8862%，关联股东回避表决[10][11][12] - 该次级债务规模为人民币15亿元，期限5年，年利率3.5%（当期5年期以上LPR），用于偿还有息债务及补充营运资金[11] - 议案二《关于向上海嘉融投资管理有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》同样高票通过，同意比例99.8866%，规模不超过5亿元，条款与议案一基本一致[14][15][17] - 议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议事项，以99.9538%的同意率获得通过[18] 董事会会议审议事项 - 第五届董事会第三次会议于2025年11月27日召开，全体10名董事出席，审议通过6项议案且均获全票同意[24][25] - 审议通过《关于核定公司主责主业的议案》及《关于与高级管理人员签订2025年度经营业绩责任书的议案》[25][27][28] - 制定并通过多项内部管理制度，包括《投资管理办法（试行）》、《工资总额管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》[29][31][34][35] - 批准《公司2024年度工资总额执行情况及2025年度工资总额预算方案的报告》[36][37]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，不再设立监事会和监事，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [3][42][65] - 取消监事会的决定基于《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，并结合公司实际情况 [3][42][65] - 在公司股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职能 [66] 董事会换届选举 - 公司第一届董事会第三十九次会议审议通过董事会换届选举议案，将选举第二届董事会 [6] - 提名谢伟、石焕挺、卢卫东、朱明艳、王方瑞、赵磊共6人为第二届董事会非独立董事候选人 [7][9][11][13][15][17] - 提名王韬、梁立、马文超、李道春共4人为第二届董事会独立董事候选人 [20][22][24][26] 公司章程修订要点 - 修订公司章程，将年度现金分红比例从不低于当年实现可分配利润的10%提升至不低于20% [68] - 在经营范围中增加“基于云平台的业务外包服务”、“新能源汽车整车销售”、“租赁服务（不含许可类租赁服务）”等内容 [67] - 根据《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，并依据《上市公司章程指引》取消监事会相关条款，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定 [68] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司全面修订了包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等在内的16项现有治理制度 [30][31][32][33] - 公司新制定了两项信息披露管理制度，即《信息披露事务管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [33][34] - 修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过后方可生效 [35][69] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举及部分治理制度修订等议案 [36][47][51] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [47][48][49] - 会议审议事项中包含一项特别决议议案（议案1）及两项对中小投资者单独计票的议案（议案3、4） [51]