董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，包括1名职工董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [1] - 设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [1] - 下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中审计委员会需由3名非高管董事组成且独立董事不少于2名 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行其决议，制定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [2] - 决定内部管理机构设置，聘任或解聘总裁、董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 管理信息披露事项，提请聘请或更换会计师事务所，并制定公司基本管理制度 [2] 重大交易审议标准 - 资产总额占比超10%或净资产占比超10%且金额超1000万元的交易需提交董事会审议 [3] - 交易利润占比超10%且绝对金额超100万元，或营业收入占比超10%且金额超1000万元需审议 [3] - 日常经营交易中合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需审议 [4] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议原则上提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [7] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时可召开临时会议 [5][6][9] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期等要素 [10] 议事表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [8][11] - 表决实行一人一票记名方式，决议需经全体董事过半数同意 [12][13] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，与会董事需签字确认 [15][16] - 会议档案包括通知、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为10年 [17] - 董事会决议由总裁组织执行，董事长有权检查执行情况并出席管理层会议指导工作 [17]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（含1名会计专业人士），设董事长1名 [1] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、决定内部管理机构设置及高管聘任解聘等 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 董事会决策权限 - 董事会可审议决定交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的30%以下的事项 [2] - 可审批交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年审计营业收入30%以下的事项 [3] - 有权决定与关联人发生的交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [3] - 出现董事长认为必要、三分之一以上董事或审计委员会提议、过半数独立董事提议、代表1/10以上表决权股东提议等情形时，应在10个工作日内召开临时会议 [3] - 临时会议通常需提前3日通知，紧急情况下可口头通知，经全体董事一致同意可豁免通知时限 [4] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票制 [4] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事出席人数不足3人时需提交股东会审议 [4] - 决议可采用投票或举手方式表决，临时会议可通过传真等通讯方式作出决议并由参会董事签字 [5] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [5][6] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年，出席会议董事需签名确认 [5] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换 [6] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任（表决时明确异议并记录者除外） [6] - 董事必须严守公司章程，不得利用职权牟私利，发现控股股东侵占资产应立即申请股份司法冻结 [7] 特殊会议机制 - 研究重大投资和经营计划时可召开董事扩大会议，邀请高级管理人员参加（无表决权） [6] - 董事长不能履行职责时应指定一名董事代其召集会议，若未指定可由二分之一以上董事共同推举召集人 [6] 规则修订与解释 - 本规则修改需由董事会提出修正案并提请股东会审议批准 [7] - 规则解释权和修订权归属公司董事会，若与国家法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 不设副董事长 每届任期三年 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [3] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会 战略与ESG委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门机构 [4] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [4] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 [11] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 1/2以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求等 [8] - 紧急情况下可通过口头方式随时召开临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知变更需提前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 [13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对 弃权三类 [9] - 决议通过需超过全体董事人数半数赞成票 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [10][22] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 提案审议情况 董事发言要点 表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 录音资料 表决票 签字确认的会议记录等 [12] - 董事会会议档案保存期限为十年 [12] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理 相关人员负有保密义务 [12] 专门机构设置 - 证券事务办公室负责董事会日常事务 包括会议筹备 文件保管 信息披露 印章保管等 [5] - 证券事务办公室由董事会秘书兼任负责人 [5] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定 [4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程 [4]

董事会组成与架构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[1] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，全部由董事组成且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数[1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定[1] 董事会核心职权 - 董事会作为公司经营决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责[1] - 主要职权包括：召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案[1] - 制订注册资本变更及发行证券方案、拟订重大收购/合并/分立方案、决定内部管理机构设置[1] - 聘任或解聘总裁/董事会秘书/其他高管并决定其报酬，制定公司基本管理制度[1] - 管理信息披露事项、提请聘请或更换会计师事务所、听取总裁工作汇报[1] 交易审批权限标准 - 需董事会审批的交易标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上，或交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上[4] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 交易标的最近一年相关净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额超300万元或占公司总资产/市值0.1%以上[3] - 日常关联交易可按类别预计年度金额后审议，实际执行超预计金额需重新履行程序[3] 担保与财务资助规范 - 提供担保及财务资助均需提交董事会审议，部分情形需进一步提交股东会审议[7] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意[7] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑，董事会审议后需披露并提交股东会[7] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[7] 会议制度与决议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，需提前10天发出书面通知[8] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开[8] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制[8] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[8] - 决议可采用通讯方式或书面决议方式，书面决议需全体董事签字且与正式会议决议同等效力[9] 授权机制与职责分工 - 董事会授权董事长行使部分职权包括：主持股东会/董事会会议、检查决议执行、签署证券及重要文件[7] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[7] - 董事会授权总裁主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟订管理机构设置方案及基本管理制度[8] - 总裁有权制定具体规章、提请聘任或解聘高管、决定非董事会管辖的管理人员聘任[8] 记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期/地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[10] - 会议记录需由出席董事签名，作为公司档案保存期限不少于10年[10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[10] 规则效力与修订机制 - 议事规则修订需由董事会提出草案并提请股东会审议通过[10] - 规则中"以上"含本数，"过/超过/少于"不含本数，术语定义与公司章程保持一致[11][12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[12]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3% [3] - 董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会 [4] - 除战略与发展委员会外，各委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [4] - 审计委员会召集人需为会计专业人士且不担任公司高级管理人员 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 董事长主持董事会日常工作，行使8项具体职权，包括主持股东会、签署董事会文件、提名总经理和董事会秘书等 [5] - 董事长在董事会闭会期间可行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权 [5] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受3日限制 [8] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由和议题等内容 [9] - 会议文件需与会议通知一并送达董事，董事需提前阅读并做好准备 [9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需明确表决意向 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需经全体董事2/3以上同意 [12] - 关联交易表决时关联董事需回避，决议需经无关联关系董事过半数通过 [13] 会议记录与文件管理 - 董事会会议需制作会议记录，记录需真实、准确、完整，与会董事需签字确认 [14][15] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 [15] - 董事会会议文件保存期不少于10年，包括会议提议、提案、通知、背景资料、会议记录等 [18] - 董事会秘书负责会议文件的保管和组织工作，并在会议结束后及时履行信息披露义务 [15][16] 董事行为规范与责任 - 董事连续2次未能亲自出席且未委托他人出席，或独立董事连续3次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [12] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除 [11] - 董事会决议违反法律法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任，但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [15]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2] - 董事长需在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 [2] 会议提案与通知程序 - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议通知需提前三日发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [3] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议提案 召集人信息 会议材料 董事出席要求及联系人方式 [5][3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需在原定召开日前二日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3][4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 [4] - 董事因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的意见及表决意向 [4][6] - 表决实行一人一票制 表决意向分为同意反对或弃权 未选择视为弃权 [9] - 决议形成需超过全体董事人数之半数的赞成票 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] 回避表决与权限限制 - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需由过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10] - 董事会不得越权形成决议 必须严格遵循股东会和公司章程授权 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人信息 董事出席情况 提案审议细节 表决结果及董事认为需记载的其他事项 [11] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录纪要决议记录及公告等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [13][14] 特殊事项处理机制 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过时 若条件未发生重大变化 董事会一个月内不应再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应暂缓表决 [11]

总则 - 本规则旨在规范无锡锡南科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会作为公司经营决策常设机构，对股东会负责并在法定职权范围内行使权力 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被吊销营业执照企业负责人未逾3年、被列为失信被执行人、受市场禁入处罚、被公开认定不适合任职等情形者不得担任董事 [1] - 董事候选人若36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录时，公司需披露原因及风险影响 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年且可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [2] - 董事可由经理或高级管理人员兼任，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2 [3][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实勤勉义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、未经批准与公司交易、谋取商业机会、自营同类业务、私受佣金、泄露秘密、利用关联关系损害利益等 [3] - 董事应谨慎行使权利，保证公司行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况，对定期报告签署书面确认意见，配合审计委员会工作 [3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [4] - 董事辞职需提交书面报告，一般自收到日生效，但导致董事会低于法定人数或独立董事不足三分之一时，需待新董事就任后生效 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工董事 [6] - 董事会设董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、监管沟通等职责，需由董事、副总经理、财务负责人或其他高管担任 [6][7][8] - 董事会下设审计、提名与薪酬两个专门委员会，成员全部为董事且独立董事过半数，审计委员会需由不在公司任高管的董事组成并由独立董事中的会计专业人士召集 [8] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、拟定重大收购合并方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [8] 董事会审议事项标准 - 需经董事会审议的事项包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营业收入占公司最近年度营收10%且超1000万元、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元、交易金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元 [9] - 交易范围涵盖购买出售资产、对外投资、租入租出资产、委托经营、赠与受赠、债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利等 [10][11] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联交易（除担保资助外）权限为资产绝对值0.5%以上，财务资助需三分之二以上董事同意且净资产10%以上需提交股东会 [11] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、三分之一以上审计委员会成员提议或证券监管部门要求时，应召开临时会议 [13] - 会议通知需提前发送，内容包括时间地点、召开方式、审议议案、提议人、会议资料、出席要求等，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，但需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托、一名董事最多接受两名委托等原则 [15][16][17] 表决与决议程序 - 会议表决实行一人一票，方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分同意反对弃权三类 [18] - 董事会决议需经全体董事过半数赞成通过，法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定 [19] - 董事涉及关联关系时需回避表决，回避后会议由过半无关联董事出席即可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事秘书记录人员需签字确认 [20] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存且保存期限10年以上 [21] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会可制定修订案并提交股东会批准 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与法律法规或章程冲突时以法律法规章程为准 [22]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 设立战略发展 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事担任召集人 审计委员会需过半数独立董事且由会计专业人士任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1][2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 首席执行官提议 证券监管部门要求或公司章程规定情形时必须召开临时会议 [4] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室先征求董事意见 初步形成提案后交董事长拟定 董事长可视需征求CEO及其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字的书面提议 需包含提议人信息 理由 时间地点方式 具体提案及联系方式 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5] - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮件 传真或电话方式 [5] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 [7] - 变更定期会议时间或提案需提前三日发变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 [5] - 变更临时会议需事先取得全体与会董事认可 [6] 会议召开与出席规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 实行一人一票表决 [6] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 需载明代理人姓名 事项 授权范围及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [6] - 董事不得全权委托无明确表决意向的委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][8] 会议召开方式与审议程序 - 以现场召开为原则 经召集人提议人同意可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 [8] - 非现场会议以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] - 主持人需提请董事对提案发表明确意见 需独立董事过半数同意的提案需先由独立董事宣读书面认可意见 [8] - 不得对未包含在通知中的提案进行表决 受托董事不得代未参会董事对未通知提案表决 [8] 表决与决议机制 - 每项提案经讨论后主持人提请表决 实行一人一票 记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 [9] - 未选择或选多个意向视为弃权 中途离开未表决视为弃权 [9] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果 [9] - 除一般决议需全体董事过半数通过外 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意 但对合并报表内控股子公司资助可豁免 [10] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [11] 回避表决与暂缓表决 - 出现上市规则规定回避 董事认为应回避或公司章程规定关联关系情形时董事需回避表决 [14][12] - 回避情况下需过半数无关联董事出席方可举行会议 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [12] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整无法判断时 主持人需暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [12] 会议记录与档案管理 - 需做好会议记录 包含会议届次时间地点方式 出席董事姓名 议程 发言要点 表决结果及董事认为需记载事项 [15] - 记录需董事 董事会秘书和记录人员签名 董事可要求记载发言说明 弃权或反对意见及理由可载入记录 [12] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [17][16] 决议执行与公告 - 董事需严格执行并督促高管执行董事会决议 执行中发现环境重大变化导致无法实施 执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异时需及时报告董事会采取应对措施 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员及列席记录服务人员需在公告前保密 [12]

董事会职责与职权 - 董事会向股东会负责，执行股东会决议并行使包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等职权 [2] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书领导办公室工作并保管董事会印章 [4] 董事会会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议 [5] - 定期会议提案需在通知发出前征求董事意见，董事长拟定提案前需征求总经理和其他高管意见 [6] - 临时会议在特定情形下召开，如代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [7][11] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前两日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [10][11] - 会议通知需包含会议时间、地点、提案内容、召集人信息等，口头通知至少需说明时间和召开方式 [11][12] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [13][14] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权 [19][20] - 决议需经全体董事过半数通过，法律或公司章程有更高要求的从其规定 [21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需真实、准确、完整，包含会议届次、提案内容、董事发言要点及表决结果等 [27] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、会议记录、决议等，由董事会秘书保存十年 [32][33] 其他规定 - 董事回避表决的情形包括法律规定的关联关系、董事认为应回避的情形等，回避后决议需无关联关系董事过半数通过 [22][23] - 提案未获通过的，一个月内不得再审议相同提案，暂缓表决需由二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [24][25]

董事会规则总则 - 董事会规则旨在规范议事方式和决策程序 确保董事有效履职并提升科学决策水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] 董事会权限 - **日常交易审批权**：需审计总资产50%以上且超5亿元 或主营业务收入50%以上且超5亿元的交易需董事会审议 [1] - **财务资助审批**：需过半数董事通过且2/3出席董事同意 对非关联控股子公司资助可豁免股东会审议 [1] - **证券与衍生品交易**：需按专项制度执行权限和程序 [2] - **重大交易标准**：涉及资产总额/净资产10%且超1000万元 或营收/净利润10%且超100万元/100万元的交易需审议 [2] 会议召开机制 - **定期会议**：每年至少召开2次 提案需提前征求董事及高管意见 [4][5] - **临时会议触发条件**：包括1/10股东或1/3董事提议 独立董事过半数提议等情形 需10日内召集 [6][7] - **紧急会议**：可口头通知但需说明紧急原因 [9] 会议议事规则 - **出席要求**：需过半董事出席 董事可书面委托他人代行表决权 但关联交易中关联董事不得互委托 [12][13][14] - **表决方式**：现场为主 允许视频/电话等非现场方式 表决结果需独立董事监督统计 [15][19] - **决议通过标准**：普通决议需全体董事过半数赞成 担保事项需2/3出席董事同意 [20] 会议记录与执行 - **会议记录内容**：需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果 保存期限10年 [25][30] - **决议执行**：董事长需督促落实并通报执行情况 违反决议致损需董事赔偿 [29][14] 董事行为规范 - **回避制度**：关联交易、法律法规或章程规定情形需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会 [21] - **离职责任**：离职后仍需履行公开承诺及忠实义务 任职期间责任不因离职免除 [15] 规则附则 - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [16]