董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年7月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事及高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年首次/预留授予限制性股票回购价格，调整后公式为P=（9.50-0.045）元/股 [1] - 因3名激励对象离职，公司回购注销其持有的24,000股第一类限制性股票，回购价格9.455元/股，总金额226,920元 [1][2] - 回购注销后公司总股本由127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本同步减少24,000元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订《公司章程》并同步调整相关公司管理制度 [2][3][5] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《内部控制制度》，以完善治理结构 [5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月5日召开2025年第一次临时股东会，审议注册资本变更及章程修订等议案 [6]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，提名杨乐、周睿、王从春、陶长文、孙庆元为第七届董事会非独立董事候选人 [1] - 职工代表大会选举刘瑞元为第七届董事会职工代表董事，将与股东大会选举的八名非职工代表董事共同组成新一届董事会 [2] - 第七届董事会拟聘董事中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [2] - 提名胡晓明、储敏、孟征为第七届董事会独立董事候选人，其中胡晓明为会计专业人士 [3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [3] - 董事会选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事选举分开进行 [2][3] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [5] - 修订及新制定多项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等 [6][7][8] - 其他新增制度涵盖《关联交易制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露制度》等 [6][7][8] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等议案 [8] - 所有议案均需提交股东大会审议，董事会表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][5][6][7][8]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 [5] - 现场会议将于2025年7月24日14点在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室举行 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月24日9:15-15:00 [5] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会行使 [5] - 注册资本由470,492,025元减少至470,489,868元，因回购注销2,157股限制性股票 [6] - 修订公司章程条款，包括法定代表人相关规定、股份发行与转让规则等 [8][9][10] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、提案权等权利，1%以上股份股东可提出临时提案 [34][35] - 股东应遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [23] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [24] 会议程序规则 - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等11项程序 [5] - 股东发言需经主持人许可，时间原则上不超过5分钟 [3] - 表决采取现场与网络投票结合方式，未填、错填票视为弃权 [3][4] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款，相应修改公司章程中关于监督职能的表述 [5] - 明确审计委员会在监督方面的职责和权限 [20][21] - 调整公司组织机构设置，删除原监事会相关议事规则 [5][6]

董事和高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、被解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》、公司章程及其他相关法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士），原董事需继续履职直至新董事就任 [3][4] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [2] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形时，公司应依法解除其职务 [2][4] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高管，无正当理由解任需赔偿 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在30日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等，交接记录由董秘存档 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划，公司定期核查并披露进展 [4] 离职后责任及义务 - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 离职后2个交易日内需通过上交所网站申报个人信息 [5] - 离职三年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，擅自离职致损需赔偿 [5][6] - 违反制度造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 附则 - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

高管变动 - 公司董事长李延永因工作调整辞职，同时辞去董事、法定代表人及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，辞职后担任高级顾问 [1] - 副董事长刘福安、董事兼财务总监崔美芝、董事信衍彪、董事刘东升均因工作调整辞职，并辞去相关董事会专门委员会职务 [1] - 独立董事苏理因年龄原因辞职，导致独立董事比例低于三分之一，其辞职将在补选独立董事到任后生效，目前仍履行职责 [2] - 刘福安的辞职将在新任董事长选举产生后生效，过渡期间由其代行董事长职务 [2] 新任高管任命 - 选举张志军、宋民松、张文国为第九届董事会非独立董事候选人 [3] - 选举倪元颖为第九届董事会独立董事候选人 [3] - 聘任滕明尚为公司财务负责人，其曾任滨州银座商城和滨州中谷麦业财务负责人 [3] 融资计划 - 公司拟向招商银行包头分行申请2000万元综合授信，期限一年，利率为LPR加浮动点数，由子公司山东裕维生物科技提供担保 [4] - 融资资金将用于生产经营，公司表示不会对正常运作产生不利影响 [4] 业绩表现 - 2018-2024年公司营收从6540万元增长至5.157亿元，但净利润波动明显，呈现"亏多赚少"状态 [5] - 期间净利润分别为-1.166亿元、2386万元、-1.253亿元、996.7万元、-1.651亿元、1888万元、2545万元 [5] 控制权变更 - 中裕科技投资以13亿元现金取得公司控股股东盛泰创发55%股权，间接持有公司29.9%股份 [6] - 交易导致公司实控人由张文国变更为宋民松，张文国承诺不再谋求控制权 [6]

公司基本情况 - 公司全称为邵阳维克液压股份有限公司，英文名称为Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd [4] - 注册地址为湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处 [4] - 注册资本为人民币10,893.2234万元，股份总数为108,932,234股 [6][21] - 公司于2021年8月2日经中国证监会注册首次公开发行人民币普通股20,973,334股 [2] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，其中包含2名独立董事 [49][131] - 董事长为公司法定代表人，任期3年可连选连任 [8][104] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 [12] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [17][18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10% [22] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等6种情形 [25] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅会计账簿等权利 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东滥用权利损害公司利益需承担连带责任 [41] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会需在2个月内召开 [50] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立等重大事项 [84] - 关联股东需回避表决，关联交易金额超3000万需股东会审议 [20] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事必须采用该方式 [90] 董事会运作机制 - 董事会职权包括经营计划、投资方案、高管聘任等15项 [114] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需3日前通知 [121][123] - 关联董事需回避表决，不足3人时提交股东会审议 [126] - 董事会决议需全体董事过半数通过，实行一人一票 [125] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司及关联方任职 [133] - 独立董事应具备5年以上法律、会计或经济工作经验 [134] - 独立董事每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [133] - 独立董事提名可由持股1%以上股东或董事会提出 [89][131]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《证券法》《香港上市规则》及公司章程制定，适用于H股发行并上市后[1][3] - 合法持有股份的股东享有出席权、知情权、质询权和表决权，需遵守会议秩序[2] - 董事会承担股东会召开的组织责任，董事需确保会议正常举行[4] 股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构，行使董事任免、利润分配、注册资本变更等重大事项决策权[6][7] - 需提交股东会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上等[8][10] - 特别决议事项包含公司合并/分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等，需2/3表决权通过[23][50] 会议召集与提案 - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等[9][12] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[12][24] - 年度股东会通知需提前21日公告，临时会议提前15日，H股股东公告需符合香港联交所要求[13][25] 会议召开与表决 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[7][15] - 股东表决实行"一票一权"，关联交易中关联股东需回避表决[21][52] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事选举必须采用该制度[22][57] 会议记录与规则效力 - 会议记录需包含出席情况、提案表决结果等，保存期限不少于10年[30][31] - 议事规则修订需经股东会审议通过，H股上市后生效并替代旧规则[34][37] - 规则未尽事宜优先适用上市地监管规定及公司章程[36]

公司治理结构变更 - 气派科技取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 公司根据《公司法》最新规定及配套制度要求进行结构调整，旨在优化治理架构 [1] - 此次调整需修订《公司章程》并办理工商变更登记，已通过第四届董事会第二十二次会议审议 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确法定代表人辞任程序，规定30日内需确定新代表人选 [3] - 新增条款规定法定代表人职务行为造成他人损害时公司追偿权 [3] - 调整股东诉讼权利条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [4] - 修改股份财务资助条款，新增股东会/董事会特别决议程序及10%股本总额限制 [8] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，明确3年内处置时限及10%持股上限 [9][10] 股东权利与义务调整 - 股东知情权范围扩大，可查阅复制会计凭证等资料 [14] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未达法定表决权数等四种情况 [15][16] - 调整股东代表诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职能定位 [17][18] - 控股股东义务条款细化，新增八项禁止性行为规范 [25][26] 股东会议事规则更新 - 年度股东会通知期调整为20日，临时股东会15日，明确日期计算不含会议当日 [42] - 降低临时提案股东门槛，从3%持股降至1% [41] - 新增关联交易表决规则，一般事项需非关联股东过半数通过，重大事项需2/3通过 [52] - 明确网络投票时间窗口，现场会前一日15:00至当日9:30开启 [44]

公司治理结构变更 - 首创环保拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订后的《公司章程》将删除监事会章节，增设董事会专门委员会条款，并新增内部审计、职工董事等制度[3] - 现任监事会成员将继续履职至股东大会审议通过取消监事会议案[2] 公司章程修订内容 - 修订涉及股东会权限调整、董事列席股东会规定、党建入章等条款，并规范法律表述[3] - 明确财务资助上限：公司为他人取得股份提供的财务资助累计不得超过股本总额10%，需经三分之二董事通过[7] - 新增职工权益条款：章程修订后明确维护职工合法权益，要求公司为工会提供必要活动条件[5] 股东会议事规则调整 - 临时股东会召集权由监事会转移至审计委员会，持股10%以上股东可向审计委员会提出召集请求[26][30] - 股东会特别决议事项新增"向特定对象发行融资总额不超过3亿元且低于净资产20%的股票"的年度授权条款[23] - 累积投票制适用范围调整为仅限董事选举，取消监事选举相关条款[41] 信息披露与股东权利 - 股东查阅权扩大：符合条件股东可查阅会计凭证，并委托中介机构协助[13][14] - 明确股东会决议效力争议解决机制，要求相关方在诉讼期间继续执行决议[15][16] - 禁止有偿征集投票权，取消征集投票权的最低持股比例限制[39] 控股股东行为规范 - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权稳定的要求[22] - 禁止控股股东通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[19][21] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺[22]

总经理职责及分工 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 总经理职权包括主持经营管理工作、实施年度计划和投资方案、拟定内部机构设置和基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘高管等 [5] - 总经理经董事会授权可决定重大交易事项，包括资产总额低于10%或营业收入低于1,000万元的关联交易，以及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [3] 副总经理及财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门，在授权范围内全面负责主管工作并承担责任 [6] - 财务总监主管财务工作，拟定财务会计制度、资金运用规定，编制财务报告，审核业务资金运用和费用支出 [8] 总经理办公例会 - 总经理办公会成员包括总经理、副总经理、财务总监及各职能部门经理 [7] - 会议目的包括检查工作执行进度、判断业务目标完成情况、调整计划、人事变动、指导优先事项、应对市场变化等 [9] 审批权限 - 业务部门预算内及授权范围内事项由部门负责人批准，超出预算或授权需财务负责人审核后报总经理审批 [12] - 单笔资产报损100万元以下由总经理审批，年度累计报损500万元以上需董事会审批 [10] - 单笔货款支付超过500万元需财务负责人审核后报总经理审批 [11] 重大合同决策 - 日常经营合同按公司合同管理制度执行，对外投资、贷款、担保合同需董事会或股东会批准 [13] - 其他合同由总经理批准签订，其中重大事项需报董事会备案 [13] 向董事会报告制度 - 总经理需向董事会提交定期报告（年报、半年报、季报）、年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况、资金运用和盈亏情况等 [13] - 董事会认为必要时，总经理需根据要求报告工作 [13]