公司人事变动 - 苏泊尔非独立董事苏显泽因个人原因辞去公司第八届董事会董事及战略委员会委员、召集人职务 [1] - 公司董事会将尽快完成董事补选工作 [1] - 公司聘任苏显泽为名誉董事长 其主要职责是为公司战略发展、重大决策、品牌建设等提供专业指导和建议 [1] 名誉董事长职责界定 - 名誉董事长不享有《公司法》和《公司章程》中规定的董事及董事长相应的职权 也不承担和履行相应的义务 [1] - 聘任目的是为继续发挥苏显泽在战略决策、行业资源及影响力等方面的积极作用 [1]

文章核心观点 - 证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，作为我国首部上市公司监管行政法规，旨在通过覆盖上市公司“全生命周期”的全链条监管，提升监管的精准性和有效性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，在总结监管实践经验的基础上，明确了监管总体要求，并将在征求意见后择机正式发布 [7] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，关注基本治理架构，并对控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”行为进行直接规范 [2] - 具体规范内容包括：公司章程和基本治理架构、控股股东与实际控制人行为、董事高管的忠实勤勉义务、激励与约束机制、独立董事与董事会秘书职责定位，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 条例细化补充了《公司法》和《证券法》的要求，旨在加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责 [2] 规范并购重组行为 - 条例进一步释放了对并购重组的支持力度，明确了收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准，并完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制 [3] - 条例完善了财务顾问监管制度，细化了财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以促使其在并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用 [3] - 该条例在强化重点规范的同时保持制度包容性与适应性，旨在发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [3] 强化信息披露与打击违法行为 - 条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，以防范操纵利润或系统性造假 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [4] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时要求董事会积极追偿，审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [4] - 加大对违规规避退市行为的监管力度，禁止任何人干扰退市决定，并发挥证监会与最高人民法院的协作机制，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 强调上市公司要依法真实披露信息，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题强化信息披露要求 [5] 加强投资者保护 - 设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为，并健全现金分红、股份回购制度机制以增强投资者回报意识 [6] - 另一方面坚决防范退市公司规避退市并利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [6] 监管条例出台背景与意义 - 当前中国上市公司数量已超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [7] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，此次条例填补了该空白 [7] - 条例的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [7]

核心观点 - 康恩贝制药董事长姜毅于2025年12月5日因“工作调整”辞去所有职务，其自2024年8月正式任职至离任不足一年半，同时另有一位董事辞任，在业绩承压和股价低迷背景下，此次高频人事变动引发了市场对公司内部治理与战略连续性的深切担忧 [1][6][7] 人事频繁更迭，治理稳定性遭拷问 - 董事长姜毅的离任原因被简单归为“工作调整”，但缺乏细节，其于2023年底进入董事会，2024年8月当选董事长并曾短暂兼任总裁，2025年12月即全面退出，这种“速提速离”的模式使其难以被视为长期经营的“自然继承者”，更像是一次未能延续的过渡安排 [2][8] - 关键职位的非正常、短周期变动，往往隐含战略分歧、业绩压力或控股股东层面调整的可能，信息透明度不足直接推高了投资者的风险感知与疑虑 [2][8] - 市场迫切需要知道继任者能否延续既定战略，以及公司决策如何在过渡期保持连贯与稳定，但公司当前的回应未能有效安抚市场 [2][8] 财务增长疲软，核心盈利指标持续承压 - 2025年前三季度，公司营收同比增长仅1.27%，增长近乎停滞，归母净利润增长主要依赖非经常性损益拉动，扣非净利润增速仅为1.61%，主业盈利能力改善有限 [3][8] - 公司近三年营收复合增长率约为-1%，业绩起伏不定，毛利率自2018年的77.11%高点已连续六年下降至2024年的53.14% [3][9] - 在收入增长乏力的同时，盈利能力持续收窄，公司若想维持净利润增长将不得不极度依赖成本压缩，这在保证产品质量与维持研发投入的前提下难度极大 [3][9] 战略落地挑战：产品结构失衡与市场信心缺失 - 公司宣称坚持“一体两翼”战略，即以中药大健康为主体，化学药与健康消费品为两翼，但前三季度数据显示，核心中药板块占比虽超50%，曾被寄予厚望的特色化学药板块收入却出现萎缩，产品结构失衡，暴露出抗风险与增长动力不足的问题 [4][10] - 公司股价长期在历史低位徘徊，市值较峰值缩水约八成，今年以来股价微涨，大幅跑输同期上证综指超过16%的涨幅 [4][10] - 市值管理的失效，与疲软的业绩、不明朗的治理前景相互叠加，形成了负向循环 [4][10] 展望：以制度重建信任，将动荡化为转机 - 当前危机亦是公司重塑治理、重拾信心的契机，公司需超越程序性披露，主动以透明、可验证的方式回应市场关切 [5][11] - 具体措施包括：明确过渡期决策机制，详述拟增补董事的专业资质与战略契合度；以书面形式公开承诺中长期战略的连续性与关键绩效指标，并建立董事会层面的独立监督机制 [5][11] - 同时必须强化财务与业务披露的深度，细化分部业绩分析，清晰说明盈利质量的改善路径，唯有将公司的未来系于稳固的制度与清晰的战略，而非依赖个别管理者，才能逐步修复投资者关系 [5][11]

核心观点 - 沃森生物计划以近20亿元现金收购其控股子公司少数股权 该交易在董事会表决中遭遇一名董事弃权 引发市场对其在业绩承压期资金配置合理性、交易估值逻辑及公司治理结构的广泛质疑 [1][6][12] 资金困境 - 公司前三季度净利润仅1.63亿元 却计划动用自有资金约19.98亿元进行收购 该金额相当于其前三季度净利润的12倍 [2][8] - 收购标的为控股子公司玉溪沃森13.78%的股权 交易前后公司对玉溪沃森均保持绝对控股（持股超78%） 合并报表范围未变 [2][8] - 此次巨额现金支出并未带来新产品管线或新市场拓展 在经营性现金流不宽裕的背景下 可能挤占主业的研发与市场投入 [2][8] 估值悖论 - 根据交易对价推算 玉溪沃森整体估值高达约145亿元 而同期沃森生物总市值仅约195亿元 形成显著的估值倒挂 [3][10] - 市场质疑若子公司估值合理 则意味着母公司剩余资产及壳价值仅约50亿元 存在子公司估值显著溢价或母公司股价被严重低估的矛盾 [3][10] - 当前疫苗行业正从红利期向存量博弈期切换 HPV疫苗和13价肺炎疫苗均面临激烈价格竞争与国产竞品冲击 在此下行周期进行高估值收购逻辑矛盾 [3][9] 治理隐忧 - 交易对手方之一“汇祥越泰”的合伙人中包含沃森生物自身 使得此次巨额现金收购带有显著的内部交易色彩 [4][10] - 公司历史上围绕子公司股权的多次进出交易已备受争议 此次在子公司未来盈利面临不确定性时 以高估值收购已绝对控股的子公司少数股权 动机存疑 [4][10] - 公司长期处于“无实际控制人”的股权分散状态 在缺乏强力制衡的环境下 易异化为内部人控制的温床 治理结构缺陷是系列争议资本运作的根源 [5][11]

公司治理荣誉 - 青岛啤酒获评中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践案例” [1] - 该奖项从全国5000余家上市公司中评选而出 代表当前上市公司治理的先进水平 具有示范性和引领作用 [1][3] - 此次获评体现了资本市场对青岛啤酒董事会专业能力、规范运作与治理实效的高度认可 [3] 评选背景与行业情况 - 评选围绕董事会运作、董事履职及履职保障、ESG责任履行及信息披露等多个维度进行综合评估 [3] - 在全国啤酒行业上市公司中 青岛啤酒与燕京啤酒、重庆啤酒均获评该奖项 [3] 公司治理结构与实践 - 作为国内首家A+H股上市企业 公司积极探索并强化对内地与香港监管法规的学习 [3] - 公司建立了先进可行并与国际接轨的法人治理结构 该结构以多元化的股权结构和董事结构为基础 形成了有效的权力制衡机制 [3] - 公司持续突出董事会的建设与不断完善 致力于规范运作、诚信经营 取得了显著成效 有力保障和促进了公司的高质量发展 [3] 未来治理方向 - 公司将继续积极贯彻落实证监会《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》及证券监管部门的要求 [3] - 公司将持续优化和完善规范有效的公司治理体系 推动公司规范运作和价值提升 打造青岛啤酒高质量发展的强劲引擎 [3]

文章核心观点 - IMCD公司监事会提名三位现任成员连任 旨在维持董事会连续性并积累专业知识 以在未来几年支持并加强公司管理 [1][5] 公司治理与人事提名 - 监事会提名Janus Smalbraak连任监事会主席 任期两年 这将是其根据荷兰公司治理准则的最后一个任期 [1][2] - 监事会提名Stephan Nanninga连任监事会副主席 任期两年 这将是他第三次连任 [1][3] - 监事会提名Willem Eelman连任 任期四年 他目前担任审计委员会主席 [1][4] - 作为主席职位的继任计划一部分 监事会计划在2026年期间增补第六名成员 目前搜寻工作正在进行中 [5] 公司背景与财务表现 - IMCD是一家全球领先的特种化学品和配料分销及配方合作伙伴 总部位于荷兰鹿特丹 [6] - 2024年 公司拥有超过5,100名员工 实现营业收入47.28亿欧元 [7] - IMCD N V 的股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易 并被纳入荷兰ESG AEX指数 该指数包含在AEX和AMX指数中ESG实践最佳的25家公司 [7]

公司治理与荣誉 - 浙江交科董事会秘书赵军伟在2025年上市公司董事会秘书履职评价中获得最高“5A”评级，该评价基于规范操作、信息披露等十大标准共67项指标，在1571位入围董秘中仅有282位获此评级，占比5.10% [1] - 公司近期还荣获中国上市公司协会评选的“2025上市公司董事会最佳实践案例”、“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”及“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”奖项 [1] - 公司连续18年获得浙江省交通运输厅信用评价AA级，并获评“浙江省企业社会责任标杆企业”等荣誉 [2] 公司治理实践 - 公司以规范运作为根基，持续完善治理体系，筑牢合规防线，并不断提升信息披露质量，主动传递公司战略与经营亮点 [1] - 公司充分发挥董事会在治理中的核心作用，完善合规管理体系，提高风险防控能力，并恪守商业道德，营造清廉氛围 [2] - 公司明确股东会议事规则与沟通政策，保障股东权利，致力于形成治理效能与股东回报相互促进的良性循环 [2] 投资者关系与市值管理 - 公司创新并深化投资者关系管理，塑造开放透明的资本市场形象，连续13年举办投资者接待日活动 [1][2] - 2024年5月，公司代表浙江国资上市公司参加集体业绩说明会，就经营业绩、未来发展战略等与投资者及媒体交流 [2] - 公司将“强化市值管理，优化投资者关系，构建紧密的路演联络机制，提升上市公司市值”纳入公司“十四五”规划 [2] 发展战略与行业定位 - 公司是浙江省属基建施工巨头企业，在浙江省打造“交通强国”省域示范区政策指引下，形成了以“交通基建”为主，“城市建设、综合养护、交通制造、关联产业”为辅的“一主四副”发展格局 [3] - 公司围绕既定战略目标，瞄准全国建筑业第一方阵，致力于向国际有影响力的基础设施领域综合方案提供商迈进 [3] - 公司未来将紧扣“成为国际有影响力的基础设施领域综合方案提供商”愿景，持续提升规范运作与信息披露质量，强化价值传递与市值管理，为全体股东创造更大价值 [3] 可持续发展与社会责任 - 公司深化ESG治理理念，夯实可持续发展根基，彰显社会责任担当 [1]

董事会决议核心内容 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长贺晗主持，所有议案均获审议通过 [1] - 会议审议并通过了包括续聘审计机构、调整独立董事津贴、修订多项内部治理制度以及召开临时股东会在内的共计十项议案 [1] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所为公司2025年度审计机构，审计费用将根据具体工作量及市场价格水平确定 [1][40] - 北京德皓国际成立于2008年，截至2024年底拥有合伙人66人，注册会计师300人，其中签署过证券服务审计报告的注册会计师140人 [32] - 该所2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元，其中审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，审计了125家上市公司年报 [32] - 项目合伙人刘晶静近三年签署上市公司审计报告7家，签字注册会计师王芳近三年签署1家，项目质量复核人员王兆钢近三年签署2家并复核6家 [35] - 续聘议案已获董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [39][41] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《重大交易决策制度》，旨在规范决策行为、规避经营风险并保护中小股东权益 [6] - 董事会审议通过修订《关联交易管理办法》，以加强关联交易的决策管理、保证交易合法公平并提升透明度 [10] - 董事会审议通过修订《会计师事务所选聘制度》，以规范选聘行为、维护股东利益并保证财务信息质量 [14] - 董事会审议通过修订《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议议事规则》，以规范独立董事行为并充分发挥其作用 [18][22] - 董事会审议通过制定《总经理工作细则》，以明确高级管理人员职责权限并完善法人治理结构 [24] - 以上所有制度修订议案均需提交公司股东会审议 [9][13][17][21] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过将独立董事年度津贴标准从12万元调整至20万元，增幅为66.7% [5] - 调整理由为更好发挥独立董事作用、提升公司治理水平，调整后标准自股东会审议通过当月执行 [5] - 该议案表决时，5名关联独立董事回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过，因非关联董事不足半数，议案将直接提交股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日下午15:00召开2025年第三次临时股东会，审议需提交股东会的各项议案 [27][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月22日 [46][48] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00 [46][62] - 会议地点为北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室 [51]

董事会决议与人事变动 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年12月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了四项议案 [2] - 董事会同意聘任唐怡玲女士为公司内部审计部负责人，接替因退休离任的张雪梅女士，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满 [3][15][16] - 唐怡玲女士出生于1987年，拥有大学本科学历和中级会计师职称，自2015年加入公司资金财务部，2023年起兼任子公司云南久远银海软件有限公司财务经理 [19] 募集资金项目调整 - 公司董事会审议通过，拟对2017年非公开发行股票的两个募投项目予以结项，并终止一个项目，同时将节余募集资金永久补充流动资金 [5][25][26] - 结项的项目为“医保便民服务平台项目”和“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”，终止的项目为“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目” [5][25][30] - 截至2025年10月31日，上述三个项目节余募集资金总额为21,392.81万元（约2.139亿元），将全部用于永久补充公司日常经营流动资金 [32][33] - 节余资金主要源于公司在项目建设中加强成本控制、提升研发效率、动态调整实施内容，以及利用闲置资金进行现金管理获得的收益 [29][30] - “军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”终止原因为研发进度未达预期、市场拓展不及预期，公司为降低投资风险、提高资金使用效率而做出该决定 [32] 控股子公司股权结构变更 - 公司董事会审议通过控股子公司北京银海哲齐科技有限公司的减资议案，其股东周林先生拟通过非同比例减资方式退出所持40%股权 [9][20] - 减资完成后，银海哲齐科技的注册资本将由500万元减少至300万元，并成为公司的全资子公司 [20] - 根据评估报告，截至2024年12月31日，银海哲齐科技股东全部权益评估值为416.63万元，经协商确定本次减资金额为166.652万元 [23] - 此次减资有利于提高公司对子公司的决策效率和治理能力，优化资源配置，且不会对公司合并报表范围及整体业务产生重大影响 [24] 公司治理与股东会议安排 - 公司董事会提议于2025年12月29日下午召开2025年第二次临时股东会，审议募集资金项目结项、终止及补充流动资金等议案 [11][36] - 股东会股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [37][38] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码为“362777”，简称为“银海投票” [47]

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