上市公司高质量发展的十项修炼 - 我国境内上市公司数量达5400多家，年收入总和占GDP的53%，税收占比26%，成为经济引领者[3] - 上市公司需完成从产品市场到资本市场的经营思想转变，关注双重客户群体[3] - 十项核心修炼包括：治理规范、突出主业、创新领先、产品卓越、品牌卓著、回报股东、并购重组、双循环市场、防范风险、社会责任[2][5] - 书中包含375家企业实践案例，每项修炼对应行业标杆企业如美的集团（治理）、宁德时代（主业）、联影医疗（创新）等[12] 公司治理与资本市场实践 - 治理规范强调公司独立性（人格/治理结构/经营决策）、合规经营（制度/运营/财务）、信息披露（真实/按时/路演）三大维度[5] - 回报股东需加强市值管理（含国有控股公司专项策略）、重视分红回购、永续经营（第二曲线/现金管理/一把手传承）[6] - 双循环市场策略：国内市场定位差异化竞争+高端产品营销，国际市场从产品输出升级为企业出海（并购/建厂/抱团策略）[6] - 并购重组需遵循战略匹配/效益明显/协同效应/风险可控原则，整合重点在机构/业务/管理/市场/文化五大领域[17] 企业案例与实战方法论 - 全书采用"一鱼三吃法"写作逻辑：实践观察→思考提炼→理论总结，包含200+小案例和10个大案例[11] - 案例覆盖汽车/互联网/家电/建筑/医疗等多行业，含国内外企业如海尔（全球化）、海信（并购）、茅台（核心竞争力）等[11][12] - 反内卷策略提出七大解决方案：政策引导/行业自律/价本利模式/国际产能合作等，强调良性竞争价值[16] - 新"国九条"设定上市公司质量目标：5年明显优化，2035年显著提高，配套证监会三年质量提升专项行动[9] 政策解读与时代议题 - 每章开头深度解读12+政策法规如《公司法》《证券法》《OECD治理原则》，强化合规经营意识[15] - 把握反内卷/大出海/并购重组等热点议题，提供可操作性指导如海外市场开拓的"真实亲诚"原则[15][17] - 企业需动态构建竞争力（小米案例），通过技术创新（蔚小理案例）和主业深耕（宁德时代案例）保持优势[11][12]

中国神华重大资产收购 - 中国神华拟收购国家能源集团持有的13家能源企业股权 覆盖煤炭开采 煤电 煤化工 物流运输全链条 打造一体化运营体系 [1][4] - 收购总资产规模将超过6500亿元 上游新增亿吨级优质煤炭产能 中游注入百万吨煤直接液化 60万吨煤制烯烃项目 下游整合港口航运资产 [4] - 收购资金拟通过发行股份 支付现金并募集配套资金完成 是对并购重组新规鼓励产业链整合的积极响应 [1][4] 全产业链整合趋势 - 监管层加大产业整合支持力度 具体政策包括鼓励头部公司整合产业链 完善限售期规定 支持传统行业并购提升集中度等 [4][5] - 中国神华收购后实现资源总量跨越式增长 地理布局与现有互补 打通煤矿—铁路—港口—用户自主物流网络 [4] - 2025年此类整合案例规模创纪录 央企战略并购与产业政策导向高度契合 [3][4] 跨行业并购加速 - 2024年9月"并购六条"明确支持合理跨行业并购 2024年后已有超过30单跨行业并购公告 标的集中于半导体 高端制造等科技行业 [6][7][8] - 成功案例需满足四大特征：上市公司规范运作 符合转型升级逻辑 塑造第二增长曲线 具备整合能力 松发股份收购恒力重工100%股权已过会 [9] - 盲目跨界并购仍被禁止 政策支持与风险管控并行 [7][9] 亏损标的收购与中小股东保护 - 监管允许收购优质未盈利资产 芯联集成收购芯联越州72.3333%股权获通过 双方均处亏损但属硬科技领域且业务协同 [2][11][14] - 亏损标的收购需满足两大前提：设置中小投资者利益保护安排 不影响上市公司持续经营能力 [12] - 保护措施包括提高财务投资人交易对价补偿风险 如晶丰明源收购四川易冲案例 [11] 监管包容度提升 - 支付方式更灵活 推动股份对价分期支付 注册决定有效期延至48个月 鼓励综合使用股份 可转债 现金等工具 [17][18] - 业绩承诺安排自主化 多个案例未设置承诺 如亚信安全收购亚信科技20.316%股权 [17] - 评估方法多元化 提高对同业竞争关联交易包容度 建立绿色通道审核机制 缩短私募基金锁定期 [18] 科创板公司整合支持 - 上市不满3年的科创板公司可成为吸收合并对象 2025年6月科创板"1+6"新政支持此类整合 [18] - 政策旨在推动科技型企业聚焦主业 提升核心竞争力 符合国家关键技术突破战略导向 [18]

市场表现 - A股市场8月6日收盘共77股涨停，剔除ST板块个股后63股涨停，整体封板率为75.49% [1] - 25股封板未遂，封单金额均超1亿元 [1] - 铜陵有色涨停板封单量最高达83.38万手，中国重工、中安科、北纬科技紧随其后分别为64.66万手、28.83万手、23万手 [1] 个股封单资金排行 - 倍加洁封单资金5.06亿元居首，收盘价44.97元，换手率3.99%，连板5天，涉及益生菌+三胎概念+口腔护理+外销领域 [2] - 长城军工封单资金3.46亿元排名第二，收盘价46.98元，换手率5.88%，5日4板，涉及兵装重组概念+弹药武器装备+中报亏损收窄 [2] - 铜陵有色封单资金3.36亿元位列第三，收盘价4.03元，换手率7.75%，涉及回购+铜箔扩产+国企改革 [2] 重点个股分析 - 中国重工封单资金3.33亿元，收盘价5.15元，换手率4.24%，涉及吸收合并+船舶制造+国企改革 [2] - 中国船舶封单资金3.17亿元，收盘价38.51元，换手率5.01%，涉及并购重组+中报预增+邮轮进展 [2] - 洪通燃气封单资金3.15亿元，收盘价13.96元，换手率2.06%，连板2天，涉及天然气+节能环保 [2] - 飞龙股份封单资金2.43亿元，收盘价19.59元，换手率3.95%，涉及液冷服务器+人形机器人+净利润增长 [2]

合并交易核心进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工获证监会正式批复 两公司股票自8月13日起停牌 [1] - 异议股东可执行现金选择权 中国船舶异议股东1853.85万股对应30.01元/股 中国重工异议股东32305.32万股对应4.03元/股 总价值分别为5.56亿元和13.02亿元 [1] - 现金选择权执行概率较低 因中国船舶股价35.01元/股较现金选择权溢价16.6% [2] 合并后企业规模与协同效应 - 合并后总资产超4000亿元 超越南北车合并3000亿元规模 [4] - 2024年两家公司营收合计1340.2亿元（中国船舶785.84亿元+中国重工554.36亿元） 净利润合计49.25亿元（36.14亿元+13.11亿元） [4] - 订单总量达5492万载重吨（中国船舶2461万载重吨+中国重工3031万载重吨） 占全球手持订单总量15% 为全球最大单一船舶法人主体 [4] - 实现绿色船舶技术互通 军民融合经验共享 细分市场突破与议价能力提升 [3][4] 行业背景与战略意义 - 合并顺应央企整合潮流 自交易所受理至证监会批复仅71天 体现监管支持力度 [5] - 全球造船行业处于新一轮景气周期 中国船厂接单能力显著增强 [8] - 通过整合科研生产资源和供应链 促进造修船技术融合升级 改善治理结构 [8] - 重组推动中国船舶集团建成世界一流船舶集团 强化全球行业领军地位 [8] 市场环境与挑战 - 合并期间受美国贸易摩擦影响 中国船舶股价曾跌至26.71元/股 较现金选择权折让11.7% [7] - 中国通过开辟新航线 强化东盟中东合作 推动船舶制造业重拾信心 [7] - 全球造船产能持续退出 高附加值船只产能稀缺 供给矛盾突出 [8]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃 央国企并购有新进展 创新性案例相继涌现 [2] - "并购六条"发布以来至2025年8月5日 有2400余家上市公司披露并购重组公告 [5] - 监管机构持续完善配套措施支持并购重组 市场活跃度持续高涨 [6] 央国企并购整合案例 - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权获证监会批复 进入实施阶段 交易金额1151.50亿元 [2][6] - 中国神华拟购买国家能源集团持有的煤炭等相关资产 涉及13家公司股权 [5][8] - 内蒙华电并购重组申请获上证所受理 拟向控股股东北方公司购买新能源公司股权 [8] - 远达环保 中国动力 国投中鲁 中化装备 中化国际等公司并购重组均为大股东注入资产 [9] 重大并购交易特征 - "并购六条"发布后出现3单千亿级并购：中国船舶吸并中国重工 国泰君安吸并海通证券 海光信息吸并中科曙光 [7] - 海光信息吸收合并中科曙光交易金额1159.67亿元 [7] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.03元/股 预计申报不超过3.23亿股 [6] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.02元/股 预计行权股份不超过1853.85万股 [6] 并购支付方式创新 - 支付方式多元化成为突出特征 包括股份 定向可转债 定增募资 并购贷款 并购基金等 [10] - 中国动力拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权 [10] - 长鸿高科拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金购买广西长科100%股权 [11] - 福昕软件试点并购贷款新政 向银行申请贷款用于支付收购股权款项 [12] 创新并购案例类型 - 出现跨板块吸收合并案例：科创板海光信息拟吸收合并沪市主板中科曙光 [12] - 出现A股公司发行H股私有化H股公司案例 [12] - 出现"H控A"创新案例：港股收购A股获得控制权 [12] - 新奥股份拟私有化新奥能源并向购股权持有人提出购股权要约 [12] 机构参与情况 - 股权投资机构 券商投行积极参与并购重组 调配资源向业务倾斜 [5][13] - 券商建立信息网络和数据库 提升估值定价 方案设计 交易执行等服务能力 [14] - 部分券商搭建全公司级并购商机整合平台 设立专职并购部门 强化人力配置 [14] - 券商与头部私募机构 主流商业银行建立战略合作 整合多方资源 [14] 市场驱动因素 - 国企改革政策支持 产业转型升级 集团资产证券化与市值管理考核等多重因素驱动 [6] - 中国船舶吸收合并旨在规范同业竞争 提高经营质量 增强核心功能和竞争力 [7] - 全面注册制环境下决定权交给市场和企业 并购行为趋于理性 [13] - 产业整合与产业转型升级逻辑将更加鲜明 提高上市公司质量诉求更明确 [15]

核心观点 - A股市场并购重组持续活跃 央国企整合与硬科技并购成为两大核心趋势 支付方式多元化特征突出 [1][4][6] - 中国船舶与中国重工换股吸收合并进入实施阶段 交易金额达1151.50亿元 换股比例为1:0.1339 [1][7] - "并购六条"政策推动市场活跃度 发布以来2400余家上市公司披露并购重组公告 出现3单千亿级并购案例 [4][8] 央国企并购整合 - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权 异议股东现金选择权行权价格分别为4.03元/股和30.02元/股 行权股份不超过3.23亿股和1853.85万股 [7] - 中国神华拟收购国家能源集团旗下13家公司股权 涉及煤炭/坑口煤电/煤化工等资产 [4][9] - 内蒙华电并购重组获受理 拟收购控股股东北方公司旗下两家新能源公司股权 交易比例分别为70%和75.51% [9][10] - 大股东资产注入成为主流模式 远达环保/中国动力/国投中鲁/中化装备/中化国际等公司均采用此方式 [10] 并购支付方式创新 - 支付工具呈现多元化特征 股份/定向可转债/定增募资/并购贷款/并购基金等方式被广泛应用 [11][12] - 中国动力采用可转债支付收购中船柴油机16.5136%股权 系资本市场首例定向可转债发行 [12] - 长鸿高科拟通过发行股份/可转债及现金方式收购广西长科100%股权 [12] - 福昕软件试点并购贷款新政 贷款占交易价款上限由60%提至80% 期限由7年延至10年 [12][13] 创新并购案例 - 出现跨板块吸收合并案例 科创板海光信息拟吸收合并沪市主板中科曙光 交易金额1159.67亿元 [8][14] - 新奥股份提出私有化新奥能源方案 涉及"H控A"创新模式 [14] 机构参与情况 - 股权投资机构将上市公司并购作为重要退出渠道 制度包容性提高交易成功率 [15] - 券商调整业务布局 建立信息网络数据库 提升估值定价/方案设计/交易执行等综合服务能力 [15][16] - 部分券商搭建全公司级并购商机平台 设立专职并购部门 深度覆盖长三角区域并与私募/银行建立战略合作 [16]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃，央国企并购和创新性案例涌现，中国船舶与中国重工换股吸收合并获证监会批复，交易金额达1151.50亿元，8月13日起停牌实施[3][8] - 中国神华拟收购国家能源集团旗下煤炭、煤电等13家公司股权，交易金额或跻身行业前列[5][10] - "并购六条"发布以来A股披露2400余起并购重组，央国企整合与硬科技并购成核心趋势，已出现3单千亿级交易[6][9] 央国企并购整合动态 - 中国船舶吸收合并中国重工采用1:0.1339换股比例，异议股东现金选择权价格分别为4.03元/股（中国重工）和30.02元/股（中国船舶）[8] - 央国企并购多受政策驱动，包括国企改革、产业升级等，案例覆盖船舶、金融（国泰君安合并海通证券）、芯片（海光信息合并中科曙光）等领域[9][11] - 大股东资产注入成主流模式，内蒙华电、远达环保等公司通过发行股份或现金收购控股股东资产[11][12] 并购支付方式创新 - 支付工具多元化特征显著，涵盖股份、定向可转债、定增募资等，中国动力采用可转债收购中船柴油机股权[14][15] - 并购贷款新政放宽条件，贷款占比上限提至80%，福昕软件利用新政申请贷款完成4.75亿元收购[15] - 跨板块吸收合并案例涌现，如科创板海光信息合并主板中科曙光，新奥股份拟私有化港股新奥能源[16] 机构参与并购业务布局 - 股权投资机构将上市公司并购作为重要退出渠道，制度包容性提升交易成功率[18] - 券商调整资源倾斜并购业务，建立信息网络、强化团队配置，部分机构设立专职并购部门并优化激励机制[19][20] - 未来并购将更聚焦产业整合与转型升级，上市公司间吸收合并案例或增加[20]

中国船舶与中国重工合并进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工已获证监会批复 两家公司股票将于8月13日起停牌 合并后中国重工将退市 [2] - 异议股东可行使现金选择权 中国船舶异议股东持股1853.85万股 现金选择权价格30.01元/股 对应5.56亿元 中国重工异议股东持股32305.32万股 价格4.03元/股 对应13.02亿元 [5] - 当前中国船舶股价35.01元/股 较现金选择权溢价16.6% 执行现金选择权概率较低 [5] 合并背景与战略意义 - 中国船舶与中国重工同属中国船舶集团 技术互补 南船主营集运/LNG/特种船 北船聚焦油轮/干散货船/军船/海工装备 [7] - 合并后将实现绿色技术互通 军民融合经验共享 细分市场突破 议价能力提升 [7] - 2024年末两家公司总资产超4000亿元 超过南北车合并规模 合并后营收将超1000亿元 利润超50亿元 [7] 行业地位与订单情况 - 合并后手持订单合计5492万载重吨 占全球15% 为全球最大单一船舶法人主体 中国船舶订单价值2169.62亿元 中国重工订单价值2337.68亿元 [8] - 全球造船产能持续退出 高附加值船型产能稀缺 行业供给矛盾突出 中国船企订单预计长期满负荷 [11] 合并时间线与政策支持 - 2024年9月首次披露合并计划 2025年1月获国资委原则同意 2025年7月4日上交所审核通过 7月18日证监会批复注册 [8] - 从交易所受理到证监会批复仅71天 体现对央企资本化整合的支持力度 [8] 行业周期与重组影响 - 全球造船业进入新一轮景气周期 中国船厂接单能力较上一周期显著增强 [11] - 合并将整合科研生产资源 推动技术融合升级 改善治理结构 实现产业与资本协同 [11] - 重组助力中国船舶集团建设世界一流船舶集团 成为全球行业领军者 [11] 外部环境与股价波动 - 美国301调查及港口费用政策曾导致股价下跌 中国船舶4月8日股价26.71元/股 较现金选择权折让11.7% [10] - 中国开辟新航线 强化区域合作 推动船舶认证体系 行业信心逐步恢复 [10]

中国船舶与中国重工合并核心要点 合并交易进展 - 中国船舶通过换股吸收合并中国重工的交易已获证监会批复 两家公司股票自8月13日起停牌 复牌日期未定 [1] - 合并后中国船舶将向中国重工股东发行股份并收购其全部资产 中国重工将退市 [1] - 异议股东可行使现金选择权 中国船舶和中国重工的现金选择权价格分别为30 01元/股和4 03元/股 对应总价值5 56亿元和13 02亿元 [4] - 截至8月5日中国船舶股价35 01元/股 较现金选择权溢价16 6% 现金选择权执行概率较低 [4] 公司业务与资产 - 中国船舶与中国重工技术互补 中国船舶主力船型包括集运 LNG/VLEC等特种船 中国重工聚焦油轮 干散货船 军船和海工装备 [7] - 2024年末两家公司合并总资产超4000亿元 超过南北车合并的3000亿元规模 [7] - 2024年中国船舶营收785 84亿元 净利润36 14亿元 中国重工营收554 36亿元 净利润13 11亿元 合并后营收将超1000亿元 利润超50亿元 [7] - 截至2024年末 中国船舶在手订单322艘 2461万载重吨 价值2169 62亿元 中国重工订单216艘 3031万载重吨 价值2337 68亿元 合并后订单载重吨5492万 占全球15% 为全球第一 [7] 合并进程与行业影响 - 合并计划于2024年9月首次披露 2025年1月获国资委原则同意 7月4日上交所审核通过 7月18日证监会批复注册 从受理到批复仅71天 [8] - 合并将实现绿色船舶技术互通 军民融合经验借鉴 细分市场突破和议价能力提升 [7] - 全球造船行业处于新一轮景气周期 中国船厂接单能力强劲 合并将推动中国船舶集团成为全球领军者 [11] - 行业分析认为中国造船订单将长期满负荷 受益于二十年一遇的船周期 [11] 合并面临的挑战 - 合并推进期间受美国贸易摩擦影响 包括301调查和港口费用威胁 中国船舶股价曾跌至26 71元/股 较现金选择权折让11 7% [10] - 通过开辟新航线 强化区域合作等措施 中国船舶制造业信心恢复 股价回升 [10]

交易方案概述 - 浙江建投拟通过发行股份方式购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易对价128,318.03万元，同时向控股股东国资运营公司发行股份募集配套资金45,000万元 [18][19][51] - 标的资产交易价格以评估值为基础，按国新建源基金实缴出资比例计算并扣除现金分红，评估基准日为2024年8月31日，采用资产基础法评估，三家公司评估值分别为168,327.40万元、247,698.00万元和268,300.00万元 [19][51] - 发行股份购买资产与募集配套资金互为独立，配套资金成功与否不影响主交易实施，募集资金拟用于浙江省全民健身中心工程（15,000万元）及补充流动资金（30,000万元） [21][51][57] 发行条款 - 股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的80%，发行股份购买资产部分向国新建源基金发行178,715,900股 [20][52][54] - 募集配套资金部分向国资运营公司发行62,674,094股，锁定期为36个月，购买资产部分股份锁定期为12个月 [21][22][56] - 过渡期损益由上市公司享有或承担，发行后滚存利润由新老股东共享 [54] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对浙江一建、浙江二建、浙江三持股比例均升至100%，归属于母公司所有者权益增加，基本每股收益从0.27元提升至0.35元（2024年备考） [26][50] - 资产负债率从91.64%降至90.76%，归属于母公司股东净利润从39,171.01万元增至54,219.39万元，增强持续盈利能力 [26][50] - 控股股东仍为国资运营公司（持股46.68%），实际控制人仍为浙江省国资委，不导致控制权变更 [24][62] 行业背景与交易目的 - 建筑业受国家基础设施投资及城镇化政策支持，浙江省提出打造"全国新型建筑工业化标杆省"目标，公司承建G20峰会工程、亚运会项目等标志性工程 [44][45] - 交易符合国家市场化债转股政策导向，有助于降低企业杠杆率，响应国资委对国企资产负债率管控要求 [47][48] - 通过并购重组提升产业集中度，强化建筑施工领域核心竞争力，优化资本结构 [49][50] 标的公司经营情况 - 三家公司均从事建筑工程施工业务，属土木工程建筑业，与上市公司主营业务协同，是公司建筑施工板块重要经营主体 [18][24][49] - 标的公司存在应收账款规模较大、合同资产减值、资产负债率高（84.91%-90.99%）等行业共性风险 [37][38][39] - 恒大集团违约事件仅浙江三建涉及部分应收款项，公司已计提减值并参与"保交楼"工作化解风险 [41][42]