政策与市场动态 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，推动并购重组市场改革，引发上市公司并购热潮 [1] - 北方长龙拟通过发行A股及支付现金方式收购河南众晟控股权，并同步募集配套资金 [1] 标的公司（河南众晟）概况 - 河南众晟成立于2019年，注册资本3000万元，主营玻璃钢/聚氨酯拉挤模具及模压模具的研发生产 [2] - 公司位于河南新乡，占地1.8万平方米，员工150余人（含25名工程师），拥有3台龙门加工中心、10台数控铣等设备 [2] - 交易对方索近善持有河南众晟92%股权，具体交易金额未披露 [3] 收购方（北方长龙）背景 - 北方长龙2023年深交所上市，专注军用车辆非金属复合材料配套装备研发，产品应用于装甲战斗/保障车辆 [3] - 此次收购标的业务与公司现有业务不重合，可能为拓展新领域 [4] 财务表现与外资动向 - 北方长龙营收持续下滑：2020-2024年营收从2.6亿元降至1.08亿元，净利润从9316万元转为亏损1089万元 [6] - 2025年Q1营收2056.9万元（同比降16.86%），净亏损507.04万元（同比扩大244.16%） [7] - 外资机构逆势增持：JPMorgan持股14.64万股（0.15%）、摩根士丹利持股11.55万股（0.12%），巴克莱银行、UBS AG新进前十大流通股东 [8] 收购动机与市场疑问 - 收购可能旨在改善经营困境，但外资集体增持引发是否提前获知并购消息的猜测 [8]

重组进展 - 公司已聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等核查工作 [2] - 公司与交易对方就交易方案核心问题持续沟通、磋商和审慎论证 [2] - 进入尽调阶段意味着并购重组进入实质性阶段 [3] - 公司及有关各方有序推进重大资产重组的各项工作 [4] - 中介机构开始入场对标的公司进行尽调、评估，相关方围绕方案进行讨论 [5] - 公司已发布四份重组公告，收购过程相对顺利并逐步推进 [5] 交易细节 - 公司拟以现金收购Olive Ida Limited间接控制的三家标的公司100%股权 [6] - 三家标的公司共同运营中恩云数据中心项目，已建设运营约8000个机柜 [6] - 交易双方签订补充协议，约定排他性尽职调查及磋商时限为2025年6月30日 [7] - 在此之前需完成正式交易文件的协商及签署，以及后续审批流程 [7] 市场反应 - 公司股价因宣布拟现金收购三家数据中心股权连获22个涨停板 [3] - 年初至今区间涨幅达308.42%，位列今年A股涨幅第二位 [3] - 市场对公司重组一举一动异常关注 [3] 监管环境 - 自今年3月以来，部分ST或*ST公司陆续发布重大资产重组筹划公告 [7] - ST公司重大资产重组在过去几年A股市场极少出现 [8] - 监管对ST公司重组意向与标的较为认可 [8] - 监管对并购重组政策包容性提升，反映在ST公司重组动作增多 [8][9] - 监管部门采取一系列措施鼓励上市公司并购重组，意在提振市场信心 [10] 公司治理 - 公司补选陈超为第六届董事会非独立董事候选人 [10] - 陈超为万界数据联合创始人、首席运营官，在人工智能方面拥有丰富经验 [11] - 陈超现任超算和智算专委会副主任，该机构致力于超算和智算产业发展 [11]

日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，推动《关于深化上市 公司并购重组市场改革的意见》（以下简称"并购六条"）各项措施全面落地，进一步释放市场活力。 作为"并购六条"配套措施，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改发布 后，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。在业内人士看来，《重组办 法》优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，助力上市公司高质量发展。 具体来看，本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申 请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业 竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证 券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上 市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月 锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设 锁定期。五是鼓励私 ...

交易方案概况 - 本次交易以发行股份方式支付对价 发行价格为9 31元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [9][46] - 交易标的为凉山矿业40%股份 交易完成后上市公司持股比例升至60% 实现控股 [15][36] - 募集配套资金不超过15亿元 用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金 [56][59] 交易性质 - 交易构成关联交易 交易对方云铜集团为控股股东 配套资金认购方中铝集团、中国铜业为最终/间接控股股东 [11][63] - 交易不构成重大资产重组 亦不导致控制权变更 实际控制人仍为国务院国资委 [14][64] 标的资产情况 - 凉山矿业主营铜矿开采选炼 拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质资源 净资产收益率高于行业平均水平 [36][39] - 标的资产审计评估未完成 最终交易价格将以备案评估结果为准 [8][41] 交易影响 - 交易将增强上市公司铜资源储备和产能布局 提升产业链协同效应 [15][36] - 预计扩大公司资产及收入规模 但具体财务指标变动需待审计完成后披露 [17] 政策背景 - 国家出台《铜产业高质量发展实施方案》支持行业资源整合 到2027年提升供应链安全水平 [35] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组优化资产配置 本次交易符合国企改革政策导向 [37][38] 交易进度 - 已获董事会审议通过及控股股东原则性同意 尚需完成审计评估、股东大会审议及监管审批 [18][19] - 交易对方承诺股份锁定60个月 较法规要求的36个月更长 [48][57]

基小律说： 中国证监会于2025年5月16日发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，同步公布修订说明文 件及配套实施细则《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。根 据公告，此次修订版规章及配套指引自发布当日起正式施行。基于对修订条款的专项分析，本文拟从信 息披露标准化、交易定价市场化、中小投资者权益保障三大维度，研判新规对上市公司并购重组实务可 能产生的结构性影响。值得关注的是，此次修订新增的业绩承诺追溯条款与动态估值调整机制，或将实 质性改变当前并购重组中的对赌协议生态。 快来和基小律一起看看吧~ 国浩律师事务所 | 来源 二、分期支付加业绩补偿将成为上市公司发行股份购买资产的首选 1 前言 2025年5月16日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》及修改的 《立法说明》。证监会还同时配套发布了《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》。修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号》自5 月16日起执行。本次《上市公司重大资产重组管理办法》修改是为落实2023年7月24日中央政治局新"国 ...

并购重组的战略意义 - 并购重组是打造企业"势能"的高阶操作，涉及认知、结构、时机等多维度深度变革，而非单纯的财务动作[1] - 成功的并购可实现"系统重构"，但失败的案例会导致资源内耗和增长乏力[3] - 并购的核心价值在于"用好"而非"买下"，需关注后续经营整合[1][3] 并购对经营系统的连锁反应 - 并购会打破企业原有经营惯性，影响部门协作、供应链、客户服务和人力资源结构[3] - 案例显示医药企业并购CRO后因生产导向与研发导向冲突导致协同失败[3] - 最大风险在于经营系统无法消化并购标的，需进行"事前审计+经营预演"[4] 并购收益最大化的三个维度 - **时间节点**：逆周期并购（如技术瓶颈期）可能获得更高回报，案例显示某硬件公司并购物联网企业后收益达6.8倍[5] - **战略节奏**：采用"3阶段模型"（0-3月人心整合→3-12月业务协同→12月后财务融合）提升可持续性[6] - **协同路径**：需设计高频资源共用点，如新能源公司通过后台系统统一实现单项目利润提升38%[7] 并购后的关键风险管控 - 商誉风险需通过盈利能力极限测试、对赌机制和季度复盘进行管理[8] - 监管信披风险需透明化处理，2024年上半年已有近40起并购项目因问询终止[9] 行业趋势与公司实践 - 资源集中化时代下，并购成为企业提升竞争力的必选项[9] - 美国更好并购集团（Goheal）专注全生命周期服务，帮助企业实现从扩张到跃迁的进化[9][11] - 未来并购需聚焦"用活资源、打通协同、稳控风险"三大方向[11]

核心观点 - "重组六条"的出台将给并购市场注入确定性预期，释放市场活力，引导上市公司并购重组行稳致远 [1] - "重组六条"背景下上市公司并购重组将呈现六大发展趋势：法治化提高、市场化增强、常态化发展、国际化水平提升、专业化与复杂性增强、并购整合效果成为关键指标 [1][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 上市公司应对策略包括：将并购重组纳入发展战略、建立专业团队、加强合规管理、重视并购整合 [14][15][16][17] 政策演变与市场影响 - 2014年国务院发布优化企业兼并重组意见后，2015年并购重组交易出现"井喷式"增长，被称为"并购元年" [2] - 2015年后监管加强规范，包括修改借壳上市规定、设定IPO被否企业重组上市条件等，使市场进入规范发展期 [2] - 2018年10月起推出一系列改革措施，包括"小额快速"审核、提高配套资金比例、试点定向可转债等，为并购重组"松绑" [3] - 2024年新"国九条"、"科创板八条"、"并购六条"相继发布，推动并购重组交易单数和金额大幅上升 [3] - "重组六条"是"并购六条"内容的法治化体现，包括建立分期支付机制、提高监管包容度、新设简易审核程序等六方面修改 [1] 六大发展趋势 法治化程度提高 - 监管政策将转化为具体法律规范，提高稳定性和可操作性 [5] - "并购六条"中鼓励发展新质生产力、提高审核效率等政策将转化为具体规范 [5] 市场化程度增强 - 从行政主导的"拉郎配"式并购转向市场主体依据规则发起的市场化并购 [6] - 市场经济体制完善和证券市场改革推动市场化程度提升 [6] 常态化发展 - 政策允许符合商业逻辑的跨界并购，建立储架发行与分期支付制度 [7] - 科技进步促使公司持续进行资产重组以保持竞争力 [7] - 上市公司控制权市场活跃，并购重组将成为日常营运常态 [8] 国际化水平提升 - 初期国际化主要体现在引入境外投资者、发行B股、现金收购境外资产 [9] - 2024年《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国投资者成为战略投资者，丰富国际支付工具 [10] - A+H股模式为"出海"战略提供支持，提升国际化水平 [10] 专业化与复杂性增强 - 并购重组涉及控制权变动、资产重组、股份回购、分立等复杂业务 [11] - 需要专业知识储备和周密方案设计，案例显示专业化不足易导致失败 [11] - 交易执行中需多方协调，利益诉求隐晦性增加博弈复杂性 [12] 并购整合效果成为关键 - 程序完成是基础标准，但长期看整合效果才是成败关键 [13] - 收购后整合困难，管理失控或人事纷争易导致业绩下滑 [14] - 需从规划阶段就考虑整合方案及成本 [17] 上市公司应对策略 纳入发展战略 - 并购重组应成为推动高质量发展的常态化手段 [14] - 需将其融入整体发展战略而非仅视为金融工具 [14] 建立专业团队 - 可组建专业团队或与并购基金管理公司等专业机构合作 [15] - 通过委派高管与专业机构对接管理合作过程 [15] 加强合规管理 - 需加强对相关人员的合规培训，防范内幕交易等违法行为 [16] - 违法违规行为可能导致并购重组进程受阻 [16] 重视并购整合 - 需在规划阶段就将整合方案及成本纳入考量 [17] - 整合不力易导致业绩下滑或引发纠纷 [17]

5月22日，记者从上交所获悉，自2024年9月24日"并购六条"发布以来，沪市上市公司并购重组市场从规 模扩张转向价值创造。从"并购六条"发布后的数据来看，重组数量和金额增长明显。沪市已披露资产重 组654单，其中重大资产重组78单，已披露交易金额达1466亿元。今年以来，已披露资产重组284单，是 上年同期的1.3倍；其中重大资产重组43单，是上年同期的3.2倍。(央视新闻) ...

培训基本情况 - 浙商证券作为涛涛车业首次公开发行股票并上市的保荐人，根据相关法规和规则对涛涛车业董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了2025年度持续督导后续培训 [1] - 培训范围符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定 [2] 培训主要内容 - 详细介绍了新公司法主要修订内容及对上市公司的影响、"并购六条"、再融资最新政策、2024年资本市场情况等 [1] - 重点介绍了上市公司并购重组最新政策、并购案例、并购重组关注要点，以及持续督导期间重点关注事项等 [1] 培训实施情况 - 浙商证券选派具有证券、法律、财务专业知识和工作经验的业务骨干进行系统、细致的培训工作 [2] - 培训促使公司培训对象增强法制观念和合规意识，加强理解作为上市公司管理人员在信息披露、股份变动管理等方面的责任和义务 [2] 培训成果 - 公司培训对象认真配合培训工作并积极交流沟通，保证了培训顺利开展 [2] - 培训加强了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中层管理人员对相关法律法规的理解 [2] - 此次培训有助于进一步提升涛涛车业的规范运作水平，取得了良好的效果 [2]

监管政策修订 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1] - 新规包含"反向挂钩"机制、重组股份对价分期支付、简化审核程序等内容 [1][3] - 政策自去年9月"并购六条"发布后持续发力，已有近20个地方政府发布支持资本市场并购的文件 [3] 反向挂钩机制 - 私募基金投资期限满48个月，锁定期限由12个月缩短为6个月（第三方交易）或由24个月缩短为12个月（重组上市） [6] - 机制可缩短私募基金退出周期，提升资金使用效率，优化投资决策 [6][7] - 预计将提升私募基金参与积极性，尤其对长期投资的并购基金更具适配价值 [6] 分期支付机制 - 允许上市公司按实际情况分期发行股份购买资产 [11] - 可降低买方压力和风险，激发中小企业参与并购活力 [12] - 有助于解决管理层激励不足、补偿执行难等问题，提供更大博弈空间 [12] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，大幅缩短审核周期 [11] - 将两类业务纳入简易审核程序，降低优质上市公司并购重组的制度成本 [12] - 审核周期缩短降低企业重组成本，优化私募基金参与制度环境 [11] 市场影响 - 自"并购六条"发布以来，已披露私募基金参与上市公司并购重组案例达10例 [9] - 中信资本等机构已多次布局并购领域，设立45亿元并购基金 [9] - 政策有望激发并购重组市场活力，加速产业整合与资源优化 [13] 行业参与情况 - 盈科资本正积极组建团队推动生物医药、新能源等领域项目与上市公司合作 [9] - 华鲁弘信围绕集团主业开展并购孵化，在医药健康等领域推进项目 [9] - 国科嘉和考虑将并购作为重要退出渠道，携手专业券商开展并购业务 [9]