差异化分红事项的法律意见 - 公司委托北京市天元律师事务所就2024年度利润分配涉及的差异化分红事项出具专项法律意见 [1] - 差异化分红依据包括《公司法》《证券法》《监管指引第7号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 律师事务所已审查相关文件并取得公司关于文件真实、准确、完整的保证 [2] 差异化分红的原因及依据 - 公司于2024年9月13日通过董事会决议，拟以不超过30元/股的价格回购2,000万至3,000万元股份用于员工持股或股权激励 [3] - 后续调整回购价格上限至40元/股并延长回购期限至2025年9月12日 [4] - 2024年度利润分配方案为每10股派现4元（含税）并转增4股，但回购专用账户的620,828股（占总股本0.76%）不参与分配 [4][5] 差异化分红方案 - 以扣除回购股份后的81,379,172股为基数，合计派发现金红利32,551,668.80元（含税）并转增32,551,668股 [5] - 虚拟分派计算显示每股现金红利约0.39697元，流通股份变动比例约0.39697 [5] 除权除息计算 - 按实际分派计算的除权除息参考价为24.8857元/股，虚拟分派计算为24.9419元/股，差异影响仅0.2258% [5] - 差异化分派对除权除息价格的影响绝对值低于1%，符合交易所规则 [5] 结论意见 - 律师事务所认为差异化分红符合法律法规及公司章程，未损害股东利益 [6]

差异化分红原因 - 公司因实施股份回购计划导致部分股份不享有利润分配权利，需进行差异化分红 [1][3] - 两期回购计划累计回购2,589,362股，其中1,580,000股已过户至员工持股计划账户，剩余1,009,362股仍在回购专用账户 [2][3] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购股份不参与利润分配，需从总股本中扣除 [3] 差异化分红方案 - 以总股本4.1亿股扣除回购专用账户1,009,362股后的408,990,638股为基数分配利润 [4] - 向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利44,988,970.18元 [4] - 若股权登记日前回购账户股份变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [3] 除权除息计算 - 采用差异化分红计算公式，虚拟每股现金红利为0.1097元/股（基于调整后股本） [4] - 以2025年6月11日收盘价12.80元/股测算，实际除权参考价为12.69元/股，虚拟计算为12.6903元/股 [4] - 两者差异率仅0.002%，对市场价格影响小于1% [4][5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券认为差异化分红符合《公司法》《证券法》及交易所监管规定 [7] - 方案未损害上市公司及全体股东利益 [7]

差异化分红申请原因 - 公司于2024年2月18日召开董事会临时会议通过股份回购议案，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份 [3] - 截至2024年5月17日完成回购，累计回购19,556,524股（占总股本2.10%），支付总金额250,010,534.02元 [3] - 根据相关法规及公司章程，已回购股份不参与利润分配，导致2024年度需实施差异化分红 [4] 差异化分红方案 - 2024年度合并报表归母净利润107,539,434.97元，母公司未分配利润累计1,280,698,660.30元 [5] - 分配方案为不送红股、不转增股本，向全体股东（除回购专户外）每10股派发现金红利0.4325元（含税） [5] - 以911,073,396股为基数计算，合计分配股利39,403,924.38元，占归母净利润比例36.64% [5] - 2024年股份回购金额250,010,534.02元相当于归母净利润的269.12% [6] 差异化分红计算依据 - 股权登记日总股本930,629,920股，扣除回购专户股份后参与分配股本911,073,396股 [6][7] - 除权参考价计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无送转导致变动比例为0 [7] - 以申请日前一交易日收盘价13.53元测算：实际每股分红0.04325元，除权参考价13.48675元 [7] - 虚拟每股分红0.04234元，对应除权参考价13.48766元，两者差异仅0.00674% [7] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法规及公司章程要求 [8]

差异化分红原因 - 公司于2023年通过集中竞价交易方式累计回购股份1,172,900股，回购总金额未披露但回购方案批准范围为233.345-466.69万股 [3] - 2024年度利润分配方案以扣除回购专户股份后的基数分配利润，每10股派发现金红利0.10元（含税），总派发金额921,651元 [3][4] - 根据《回购股份指引》规定，回购专户股份不享有利润分配权利，故实施差异化分红 [4] 差异化分红方案 - 分配基数调整为总股本93,338,000股扣除回购专户1,172,900股后的92,165,100股 [4][5] - 现金分红总额921,651元（含中期已分配部分），剩余未分配利润结转下一年度，不进行公积金转增或送红股 [4] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [4] 除权除息计算 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无转增股本，流通股变动比例为0 [5] - 实际除权参考价从16.42元/股调整为16.41元/股，每股现金红利影响0.01元 [5] - 虚拟分派测算显示对除权价影响仅0.0006%，绝对值低于1%，影响微小 [5] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》及公司章程规定 [6] - 未发现损害公司或股东利益的情形 [6]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配涉及差异化分红，因回购专用账户中的股份不享有利润分配权利[7][8] - 差异化分红方案为向全体股东每10股派发现金股利0.253元（含税），回购专用账户7,885,980股不参与分配[8] - 分配总额50,153,575.66元（含税）维持不变，参与分配股份总数1,982,764,616股[9] 股本变动与分配调整 - 截至2025年6月23日总股本1,990,650,596股，因股票期权激励行权导致变动[9] - 每股分配比例调整为0.02529元（含税），计算公式为分配总额除以参与分配股份数[9] - 若权益分派股权登记日前总股本变动，将按相同原则调整每股分配比例[8][9] 除权除息计算 - 以2025年6月20日收盘价9.76元/股为基准，除权除息参考价计算为9.73元/股[10][11] - 虚拟分派现金红利0.02519元/股，对除权除息参考价影响为0.00%[11][12] - 流通股股份变动比例为0，因仅进行现金分红无送转股[11] 法律合规性 - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《7号监管指引》及公司章程规定[4][12] - 回购股份不参与分红对除权除息价格影响微小，未损害股东利益[11][12]

分红方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[2] - 公司总股本为102,133,600股，扣减回购专用证券账户中股份后参与分配的股本总数为101,079,515股[2] - 每股现金红利为0.20元（含税），实际计算每股现金红利约为0.19794元（保留五位小数）[3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格减去每股现金红利0.19794元[3] - 公司本次仅派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股，因此流通股份变动比例为0[2] 分红实施日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等具体日期未在公告中明确列出，需参考其他公告或通知[1][4] 分红实施办法 - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统向股权登记日收市后登记在册的股东派发[4] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配[4] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年的免征个人所得税，持股1年以内（含1年）的暂不扣缴个人所得税，实际税负根据持股期限分别为20%（1个月内）、10%（1个月至1年）[5] - QFII股东由公司按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元[6] - 沪股通投资者现金红利由公司按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元[6] - 其他机构投资者和法人股东需自行申报缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股0.20元[7] 咨询方式 - 关于本次权益分派的疑问可联系公司证券事务部，联系电话：0755-27085880[7]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方案，因回购专用账户中的1,054,085股股份不参与利润分配[5][6] - 差异化分红方案为每10股派发现金红利2元（含税），不进行公积金转增股本或送红股[6] - 差异化分红计算依据包括实际分派和虚拟分派两种方式，实际分派除权参考价为47.79元/股，虚拟分派为47.79206元/股[7][8] 股份回购情况 - 公司已完成两次股份回购，合计回购1,054,085股，存放于回购专用证券账户[5] - 第一次回购487,100股，价格不超过130元/股，金额5,000万至10,000万元[4][5] - 第二次回购566,985股，价格不超过116.92元/股，金额2,500万至5,000万元[5] 法律合规性 - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定[1][6][9] - 差异化分红对除权除息参考价格影响小于1%，影响较小[8][9]

差异化权益分派原因 - 公司于2024年10月8日通过回购股份方案，拟以自有资金回购股份用于员工持股或股权激励，回购金额1000万至2000万元，价格上限24.12元/股 [4] - 2025年6月6日调整回购价格上限至46.05元/股，其他条款不变 [7] - 根据规定，回购专用账户股份不享有利润分配及转增权利，因此需实施差异化权益分派 [7] 差异化权益分派方案 - 以总股本扣减回购账户股份为基数，每10股派现1元（含税）并转增2股，回购账户195,000股不参与分配 [7] - 截至2025年4月24日，总股本52,052,000股，参与分配股本51,857,000股，合计派现5,185,700元，转增10,371,400股 [7] - 实际执行时因回购账户股份增至361,065股，调整后每股派现0.10032元，转增0.20064股 [8] 除权除息价格影响 - 按实际分派计算：除权除息参考价=(35.05-0.10032)/(1+0.20064)≈29.1092元/股 [9] - 按虚拟分派计算：除权除息参考价=(35.05-0.09962)/1.19925≈29.1435元/股 [10] - 价格差异率0.12%，影响小于1% [10] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，对股价影响微小 [11]

管理办法核心内容 - 中国人民银行印发《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，明确境内贵金属和宝石现货交易商需履行反洗钱义务 [1] - 将大额交易报告起点金额从5万元提升至10万元（含等值外币），覆盖贵金属和宝石全产业链 [4] - 要求从业机构对单笔或日累计达10万元的现金交易开展客户尽职调查，并在5个工作日内提交大额交易报告 [4][5] 监管升级背景 - 贵金属和宝石行业因产品高价值、易流通及交易隐蔽性，常被用于洗钱和恐怖融资 [5] - 犯罪分子通过现金交易购买贵金属/宝石清洗非法资金，管理办法通过"了解你的客户"原则设置交易节点筛查网 [5] 监管措施细化 - 客户身份资料保存年限从通知的5年延长至10年，需登记姓名、证件号等基本信息 [6] - 实施差异化监管：对高风险机构强化措施，低风险机构可简化或豁免 [6] - 明确从业机构法律责任，对失职行为追责直至刑事处罚，并强调反洗钱信息保密义务 [6] 行业协同机制 - 建立行业反洗钱自律机制，由交易场所、自律组织等参与并接受央行指导 [7] - 鼓励集团内部信息共享，形成"自律+监管"双重防线 [7] - 要求加强内部培训，提升员工反洗钱执行能力，推动合规内控机制建设 [7] 银行风险提示动态 - 上海银行指出贵金属交易金额大、现金比例高，属国际公认洗钱高风险领域 [9] - 惠州农商行强调贵金属匿名性强、易变现，易被洗钱团伙利用 [10] - 工商银行淄博分行向商户普及客户身份识别、可疑交易监测要点及洗钱危害案例 [10] 实施预期影响 - 管理办法8月1日实施，预计提升行业合规水平，有效防范洗钱风险 [10] - 从业机构需提前完善内控制度及员工培训，确保新规落地 [10]

差异化分红的原因 - 公司计划以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过18.16元/股，回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益 [1] - 用于员工持股计划或股权激励的回购期限为董事会审议通过后不超过12个月，用于维护公司价值及股东权益的回购期限为不超过3个月 [1] - 公司启动第二期回购计划，回购价格不超过8.78元/股，回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购期限为董事会审议通过后3个月，目的是维护公司价值及股东权益、稳定股价 [2] 差异化分红的方案 - 公司2024年母公司报表期末未分配利润为150,334,616.27元，拟以扣除回购专用账户股份后的股本143,340,055股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.234元（含税），合计派发现金红利3,354,157.287元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.0767% [2] - 本年度现金分红和回购金额合计61,310,409.49元，占归属于上市公司股东净利润的549.7702%，其中现金分红和回购并注销金额合计3,354,157.287元，占净利润的30.0767% [2] - 若在权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例 [3] 差异化分红除权除息的计算依据 - 公司总股本150,292,062股，扣除回购专用账户股份6,952,007股后，参与分配的股本为143,340,055股，每10股派发现金红利0.234元，合计派发现金红利3,354,157.287元 [4] - 实际分派的现金红利为0.0234元/股，虚拟分派的现金红利约为0.02232元/股，根据前收盘价10.41元计算，实际和虚拟除权除息参考价格均为约10.39元/股，差异影响小于1% [4] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程，未损害上市公司及全体股东利益 [5]