募集资金基本情况 - 公司于2023年12月获证监会批准向特定对象发行A股股票[2] - 发行价格为每股人民币7.12元，实际发行数量70,224,719股，由11名投资者认购[2] - 募集资金总额为人民币499,999,999.28元，扣除发行费用14,462,476.13元后净额为485,537,523.15元[2] - 资金于2024年11月14日全部到账，并经会计师事务所验资确认[2] 募集资金使用与结余 - 2024年实际使用募集资金237,704,862.12元，其中置换自筹资金87,441,065.22元，补充流动资金及偿还贷款149,990,000元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为204,208,596.18元（含利息净额）[3] - 2025年上半年使用募集资金122,500元投入硝酸法高纯磷酸项目，闲置资金197,288,687.92元补充流动资金[4] - 截至2025年6月30日，账户余额为6,816,469.50元（含利息净额）[4] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》并开立专项账户，与银行、保荐机构签订三方及四方监管协议[5][6] - 授权保荐代表人每半年对资金存放和使用进行现场检查[6] - 2024年11月批准使用闲置募集资金2.47亿元暂时补充子公司流动资金，期限不超过12个月[6] 半年度财务与利润分配 - 2025年上半年实现净利润456,553,502.96元，归属于母公司股东的净利润456,169,029.34元[75] - 累计未分配利润1,649,779,573.22元[75] - 利润分配方案：以总股本967,154,107股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），合计154,744,657.12元[14][75] 董事会换届与治理制度修订 - 第八届董事会任期届满，提名第九届董事会候选人：5名非独立董事（含3名连任）及3名独立董事（全部连任）[41][43][96] - 修订及制定26项公司治理制度，包括股东会议事规则、信息披露、关联交易等[28][35][71] - 职工代表大会选举穆光远为第九届董事会职工代表董事[109][110] 其他重要事项 - 无变更募集资金投资项目或违规使用情况[8][9] - 半年度报告及募集资金使用情况经董事会、监事会审议通过，内容真实准确[18][61][64] - 2025年第三次临时股东大会拟于9月15日召开，审议董事会换届及制度修订等议案[46][47][87]

董事会换届选举 - 第十届董事会任期将于2025年9月15日届满 公司提名9位董事候选人 包括6位非独立董事和3位独立董事 其中8位为现任董事 仅黄和亮为新任候选人 [1][2] - 董事候选人名单包括王振兴 华万征 郑建新 黄明耀 郑胜祥 陈宣祥 钱晓岚 林传坤 黄和亮 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 所有候选人具备专业知识和履职能力 不存在不得提名的情形 且与公司持股5%以上股东及高管无关联关系 未持有公司股份 [13] 独立董事报酬标准 - 董事会通过独立董事报酬议案 建议第十一届董事会独立董事报酬标准为每人每年7万元（含税） 该标准参考同行业及省内国有控股上市公司水平 [2] - 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审核通过 需提交股东大会审议 [2] 制度修订与关联交易 - 董事会通过修订关联交易管理制度的议案 修订依据为《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [3] - 通过租赁办公场所的关联交易议案 公司总部已于2024年10月24日搬迁至福建能源石化大厦 将与关联方签订租赁协议 关联董事郑建新 黄明耀回避表决 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东批准的议案 [5] 董事候选人背景 - 王振兴现任公司党委书记 董事长 拥有科技管理高级工程师和高级经济师职称 历任公司多个技术及管理岗位 [7] - 华万征现任公司董事 总经理 兼任福建省建材（控股）副董事长 具有丰富水泥行业运营管理经验 曾任华润水泥多个高管职位 [7] - 郑建新现任公司董事 财务总监 拥有多年财务管理工作经历 曾任华润水泥旗下多家公司财务负责人 [8] - 其他非独立董事候选人如黄明耀 郑胜祥 陈宣祥均现任福建省能化集团或建材控股相关职务 具备能源 建材领域管理经验 [8][9][11] - 独立董事候选人钱晓岚为闽江学院会计学教授 博士生导师 拥有财务专业背景及多家机构顾问经验 [11] - 林传坤为法学教研部讲师及高级合伙律师 兼任多家仲裁机构仲裁员 具有法律专业背景 [12] - 黄和亮为福建农林大学经济与管理学院教授 博士生导师 主要从事宏观经济及农林经济研究 拥有多项科研项目经验 [13]

公司治理与合规 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认内容符合监管要求且无虚假记载 [1] - 董事会全票通过半年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金使用合规且无违规情形 [2] - 董事会全票通过公司章程修订议案 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规调整 并提请股东大会授权办理工商变更 [2][3] 董事会结构调整 - 董事会全票通过增选独立董事议案 计划将董事会成员由6名增至7名 独立董事由3名增至4名 占比超三分之一 [4] - 董事会全票通过换届选举议案 提名2名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 独立董事候选人资格需经交易所备案审核 [5][6][7] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会议案 定于2025年9月15日审议本次会议相关议案 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在公司总部会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事8名 实到董事8名 由董事长胡志荣主持 [1] - 全体高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 [2] - 内容符合中国证监会和上海证券交易所要求 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 [2] - 回购注销18,000股限制性股票 注册资本相应减少 [3] - 修订及制定公司相关制度以促进规范运作 [3] 董事会换届选举 - 提名胡志荣 李江 林献忠 孙立为非独立董事候选人 [6] - 职工代表董事李妙华由职工代表大会选举产生 [6] - 提名李绍春 张伟君 马军生为独立董事候选人 [7] 独立董事薪酬方案 - 第六届独立董事薪酬定为12万元/人/年（税前） [7] - 薪酬按半年度发放 由公司代扣代缴个人所得税 [7] - 关联董事马军生在表决时回避 [8] 限制性股票激励计划调整 - 因2名激励对象离职和1名身故 回购注销18,000股限制性股票 [8][9] - 根据2023年权益分派实施情况调整限制性股票回购价格 [9] 其他重要议案 - 变更会计师事务所 议案已获董事会审计委员会通过 [8] - 审议通过"提质增效重回报"行动方案执行情况评估报告 [9] - 决定召开2025年第一次临时股东会 [10]

公司治理结构修订 - 公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，现任监事和监事会主席将在股东会审议通过后卸任，《监事会议事规则》同时废止 [5] - 修订需经股东会以特别决议方式审议，并获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效 [5][12] - 除《公司章程》外，公司同步修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等7项治理制度，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》需股东会特别决议通过 [6][7][8][9][10][11][12] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，董事会提名林金锡、林金汉、赵东平、刘芹为第六届董事会非独立董事候选人 [14][15][16][17][18] - 董事会同时提名周国来（会计专业人士）、张雪平、屠江南为第六届董事会独立董事候选人 [20][21] - 新一届董事会选举将采用累积投票制，非独立董事任期为三年，新任董事就任前原董事继续履行职务 [18][19] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要，以及半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 相关报告内容已按规定在指定媒体及信息披露网站巨潮资讯网披露 [2][3] 会议召开及议案审议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年8月28日召开，应到董事7名，实到7名（其中6名现场出席，1名通讯表决），所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过 [2][5][6][12][14][20]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规要求 真实反映公司上半年经营状况 [1] - 募集资金使用符合证监会和深交所相关规定 [2] 股东回报规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 [2] - 规划旨在完善股东回报机制 保障股东合法权益 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核未达触发值及1名激励对象离职 [3] - 拟回购注销首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期全部股票 [3] - 同时调整回购价格以反映2024年度权益分派情况 [4] 董事会换届选举 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为非独立董事候选人 [4] - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议 [8] 会计师事务所变更 - 因天健会计师事务所服务期满 拟改聘致同会计师事务所 [8] - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [9] - 前后任会计师事务所对更换事项无异议 [8] 公司治理制度修订 - 对多项治理制度条款进行修订 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [9] - 具体制度文件详见巨潮资讯网披露内容 [10] 公司章程修订 - 因注册资本变更修订《公司章程》相应条款 [11] - 修订旨在完善法人治理结构和规范公司运作 [11] - 修订内容详见巨潮资讯网公告 [11] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会 [11] - 会议将审议董事会换届、会计师事务所聘任等多项议案 [5][8][11]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

董事会换届选举情况 - 第五届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林，独立董事候选人为牛晓峰、王满仓、王鹏 [2] - 独立董事候选人王鹏为会计专业人士，所有独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [2] 董事候选人持股情况 - 非独立董事吴杰持有公司股份675,000股，占总股本的0.64% [6] - 非独立董事黄继林持有公司股份30,000股，占总股本的0.03% [9] - 独立董事牛晓峰、王满仓、王鹏均未持有公司股份 [12][13][14] 董事候选人资格与背景 - 所有候选人均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职要求，未受监管处罚或立案调查 [5][6][7][8][9][12][13][14] - 独立董事候选人牛晓峰为西安交通大学药学院教授，研究方向为中药物质基础分析及品质评价 [10][11] - 独立董事候选人王鹏为会计学教授，研究方向为资本市场会计与财务问题 [12] 选举程序与时间安排 - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制选举 [3] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [3] - 原董事会董事将继续履职至新董事会就任 [3] 董事变动情况 - 独立董事任海云、焦磊鹏因任期届满（自2019年9月5日起满六年）不再连任 [3] - 非独立董事张志红任期届满后不再担任董事 [3]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年8月26日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场方式召开 应出席董事9名 实际参加表决董事9名 [1] - 会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持 公司监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务事项 - 公司审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 具体内容详见巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的公告》 [4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 股东谢晓林提名谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林为第五届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 股东谢晓林提名牛晓峰、王鹏、王满仓为第五届董事会独立董事候选人 [3][4] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议 [4] - 所有董事候选人资格均已通过公司提名委员会审核 [2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 公司审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》 [4][5] - 部分修订制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [4][5] 股东会安排 - 董事会换届选举议案需提交2025年第二次临时股东会审议 并采用累积投票制表决 [3][4] - 公司发布《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》 [5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [1] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 [1] 控股股东提请召开临时股东大会 - 控股股东砥石咨询持有公司35.62%股份 具备提请召开临时股东大会资格 [2] - 提请召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案 [2] - 提请依据为公司章程第五十条 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会 [2] 股东大会议案内容 - 议案1关于调整董事会席位 取消监事会并修订公司章程 [2][3] - 议案2关于修订公司治理相关制度 [2][3] - 议案3关于选举第四届董事会非独立董事 [2][3] - 议案4关于选举第四届董事会独立董事 [2][4] - 议案1和议案2已于2025年5月29日经第三届董事会第二十一次会议审议通过 [3] 董事候选人提名情况 - 非独立董事候选人包括费俭 王明俊 孙瑞林 房永生 张春明 李宇龙 [3] - 独立董事候选人包括尹向东 周展 韩剑学 郑依彤 [4] - 费俭 王明俊 孙瑞林任职资格已通过提名委员会和董事会审议 [3] - 房永生 张春明 李宇龙已完成诚信查询及背景调查 [3] - 尹向东任职资格已通过相关程序审议 周展 韩剑学 郑依彤已完成诚信查询 [4][5] 董事会表决结果 - 表决结果同意5票 反对3票 弃权1票 [5] - 董事王明俊 苏跃星 曾学波投反对票 董事成旭光投弃权票 [5] - 反对理由包括股东权益受损 股权结构变化未达成一致 候选人意见分歧等 [5] - 弃权理由为股权结构变化需与新进股东充分沟通 [5] 董事持股情况 - 费俭间接持有公司股份841.34万股 与王明俊共同为实际控制人 [6][7] - 王明俊间接持有公司股份796.60万股 与费俭共同为实际控制人 [8] - 孙瑞林间接持有公司股份98.70万股 [9] - 李宇龙间接持有公司股份36.13万股 [13] - 房永生 张春明 尹向东 周展 韩剑学 郑依彤未持有公司股份 [11][12][14][15][16][17][18] 后续安排 - 公司董事会同意召开临时股东大会并于2025年8月25日书面反馈砥石咨询 [6] - 董事会将在作出决议后五日内发出召开2025年第二次临时股东大会的通知 [6]