公司收到监管警示 - 2024年12月12日盘后，航发控制公告称，公司及相关人员收到江苏证监局出具的警示函 [1] - 因上述事项，深圳证券交易所也于12月12日向航发控制及财务总监闫聪敏下发了监管函 [5] 募集资金管理违规 - 2022年11月，公司获准使用不超过21亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月，但在2022年11月18日至2023年1月11日期间，公司使用金额存在超出额度的情况，且对超额部分未及时履行审议和披露义务 [3] - 2023年10月，公司获准使用不超过18亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月，但2024年10月24日授权到期后，部分理财产品因未到期未赎回，公司直至2024年12月4日才再次召开董事会审议新议案，导致2024年10月25日至12月3日期间的现金管理未及时履行审议和披露义务 [3] - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第2号》的相关规定 [4] 关联交易管理违规 - 公司与关联方中国航发集团财务有限公司于2021年11月16日签订的《金融服务协议》有效期为3年，于2024年11月15日到期 [5] - 公司未做好审议程序衔接，直至2024年12月20日才召开股东大会再次审议，导致在协议到期后至重新审议前，未经审议和披露继续与关联方发生交易 [5] - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定 [5] 相关责任认定 - 公司财务总监闫聪敏因未能勤勉尽责，对募集资金管理和关联交易违规事项承担主要责任 [4][5] - 江苏证监局决定对航发控制及财务总监闫聪敏采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [5] - 公司表示对警示函中指出的问题高度重视，将认真反思、汲取教训 [5] 公司基本与近期业绩 - 航发控制于1997年上市，专业从事航空发动机及燃气轮机控制系统的研制生产 [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入39.68亿元人民币，同比减少5.75% [7] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润4.01亿元人民币，同比下滑36.25% [7] 二级市场表现 - 截至2024年12月12日收盘，航发控制股价报19.51元/股，当日上涨1.25% [7] - 公司总市值为256.6亿元人民币 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行人民币普通股5,200万股，发行价格为每股人民币9.80元，募集资金总额为人民币5.096亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4.458472亿元 [1] - 上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所验证，公司对募集资金采取了专户存储管理 [1] 募集资金使用与结余 - 截至2025年9月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4.633169亿元 [6] - 公司于2023年将已终止或已达预定可使用状态的募投项目结项，并将节余募集资金5,214.00万元永久补充流动资金 [2] - 截至2025年9月30日，公司募投项目已结项，节余募集资金已全部用于永久补充流动资金，相关募集资金专户已于2023年6月办理注销手续 [4] 募集资金投资项目变更 - 2022年，公司终止了“上海智能制造基地建设项目”，主要原因是项目周边配套环境尚未完善且公司重点生产区域持续向珠三角集中，终止后剩余募集资金永久补充流动资金 [6] - 2023年，公司“研发中心技术升级项目”及“营销网络与服务平台建设项目”已达预定可使用状态并结项，通过充分利用现有资源、以租赁替代购置等方式实现了投资节约，项目剩余募集资金永久补充流动资金 [7] 募集资金管理与现金管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，协议履行不存在问题 [3] - 公司曾多次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型存款产品，例如2020年额度不超过3亿元，2021年额度不超过2.5亿元，2022年额度不超过0.6亿元 [13][14][15] - 2020年，公司使用募集资金人民币5,570.102974万元置换了预先已投入募投项目的自筹资金 [10] 前次募集资金效益与使用情况 - 前次募集资金投资项目系整体增强公司生产、盈利能力，无法单独核算经济效益 [16] - 公司按照相关规定使用募集资金并及时披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形 [16] - 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况，也不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 [9][11] 公司近期治理与会议安排 - 公司计划于2025年12月30日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会 [17] - 会议股权登记日为2025年12月25日，会议地点位于深圳市南山区公司会议室 [19][20] - 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [35]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过变更注册资本、取消监事会并设置职工董事的议案 [3][4] - 因回购注销部分限制性股票，公司总股本由482,002,974股变更为479,107,974股，注册资本相应减少 [22][23] - 公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [24] - 公司将在董事会设置由职工代表大会选举产生的职工代表董事，董事总人数保持不变 [25] 公司治理制度全面修订 - 董事会审议通过修订共计26项公司治理相关制度的议案，涵盖议事规则、内控管理、信息披露等多个方面 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 修订的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等核心治理文件 [6][16] - 上述治理结构变更及制度修订议案尚需提交公司股东会审议 [4][6][22] 募集资金使用计划变更 - 公司决定对部分募集资金投资项目进行结项、终止，并将节余资金永久补充流动资金 [3][30] - “1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”与“青稞酒信息化建设项目”达到预期目标，予以结项，节余募集资金8,895.87万元 [30][33] - “营销网络建设项目”因行业深度调整而终止，节余募集资金3,202.82万元 [30][33] - 上述三个项目合计节余募集资金约1.21亿元将永久补充流动资金，相关募集资金专户将注销 [30][33] 终止募投项目的行业背景 - 公司终止“营销网络建设项目”的原因是白酒行业已进入存量竞争、库存高企的阶段 [33] - 行业增长核心驱动力已从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连” [33] - 公司认为在当前市场环境下，传统线下网络建设无法解决终端动销难题 [33] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东等关联方发生的日常关联交易总金额为3,016.52万元 [41] - 2025年1月1日至12月5日，同类关联交易实际发生金额为1,926.12万元（未经审计） [41][42] - 关联交易类型包括采购商品、销售商品、提供或接受劳务及服务等 [41][42] - 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，该议案无需提交股东大会审议 [17][42] 自有资金理财计划 - 董事会同意公司及子公司在12个月内使用不超过人民币2亿元的自有资金购买中低风险理财产品 [65] - 该额度在有效期内可滚动使用，但任意时点持有理财产品的总金额不超过2亿元 [65][66] - 截至公告日，公司过去12个月累计使用8,000万元自有资金购买理财产品，且已全部到期 [66] 临时股东会安排 - 公司决定于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会 [18][74] - 会议将审议包括变更注册资本、取消监事会、修订公司章程及募集资金使用变更等多项议案 [80] - 股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [74][75][76]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行股票5,860.00万股，每股发行价格32.60元，募集资金总额为191,036.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为178,607.94万元 [3] 募投项目调整与延期 - “研发中心改造升级项目”中的“研发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为全资子公司南亚新材料科技(江苏)有限公司，实施地址确定为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧 [2][11] - 因选址、场地规划建设等因素制约，项目整体进度放缓，公司将“研发中心改造升级项目”下“研发总部”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月 [2][8][10][11] - 此次延期是结合公司发展战略、内外部环境变化、客户需求及项目可行性等多方面因素作出的审慎决策 [11] - “研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”已到期并达到可使用状态，拟进行结项 [2][12] 募集资金使用与结余 - 结项的“研发测试中心”项目节余募集资金767.43万元（含利息及理财收益），该笔资金将永久补充公司流动资金，用于日常生产经营 [9][12] - 资金节余主要源于公司在项目实施中加强成本控制、监督和管理，以及通过现金管理获得了部分投资收益与利息收入 [12] 项目调整的影响与审议程序 - 本次调整系结合公司项目进度及长期发展战略规划所进行的审慎选择，未改变募投项目的投资方向与投资总额，有利于提升募集资金使用效率和优化资源配置 [13] - 相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关规定无需提交股东大会审议 [2][14] - 保荐机构光大证券对本次调整无异议，认为其履行了必要程序，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效益 [15] 其他公司事项 - 公司为适应业务发展需要，提升企业形象与信息化服务水平，变更了公司网址及投资者邮箱 [17]

公司近期重大资本运作 - 公司计划于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括向特定对象发行A股股票在内的多项议案 [1][2][3] - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币114,431.37万元，发行数量上限为94,242,254股 [34] - 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目、信息化建设及智能仓储项目及补充流动资金 [38] 前次募集资金使用情况总结 - 公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币445,847,200.00元 [19] - 截至2025年9月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币46,331.69万元 [22] - 公司已终止“上海智能制造基地建设项目”，并将“研发中心技术升级项目”和“营销网络与服务平台建设项目”结项，节余募集资金5,214.00万元永久补充流动资金 [20][22][23] 本次再融资对公司财务的潜在影响 - 基于测算假设，公司预计2025年度归属于母公司股东的净利润为21,354.61万元，扣非后净利润为20,693.85万元 [35] - 公司测算了2026年净利润在2025年基础上持平、增长10%和增长20%三种情景下，本次发行对每股收益等主要财务指标的摊薄影响 [35][37] - 公司声明本次发行可能导致即期每股收益和净资产收益率短期内下降，但中长期有助于提升盈利能力和可持续经营能力 [37] 公司业务与技术储备 - 公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品 [38] - 截至2024年12月31日，公司拥有研发人员504名，占员工总数比例为35.49%，累计拥有自主知识产权1,441件 [39][40] - 公司2024年度研发投入占营业收入比例达12.30%，是国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业 [40] 公司近期股权激励动态 - 公司2022年员工持股计划预留授予第二个锁定期届满，本次符合解锁条件的股份数量为38,600股，占公司总股本的0.0123% [59][60][64] - 根据2024年审计报告，公司2024年营业收入为15.84亿元，达成原目标的80%(含)-90%，因此公司层面可解除限售比例为80% [64] - 公司决定注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权共计521,320份，主要因部分激励对象离职及个人绩效考核未完全达标 [76][77] 公司治理与合规状况 - 公司承诺不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 [51] - 公司自查确认最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [54][55] - 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均就保障本次发行填补即期回报措施得到切实履行出具了承诺 [48][49]

公司治理与合规 - 百济神州为规范A股募集资金管理和使用 制定并生效了专门的募集资金管理制度 [1] - 制度规定募集资金必须存放于专用账户 公司需与相关方签署监管协议以确保资金安全 [1] - 募集资金必须严格按照招股说明书所列用途使用 应用于公司主营业务 不得用于财务性投资等非主营业务领域 [1] 资金使用与项目监管 - 募集资金投资项目若出现特定情形 公司需对项目进行重新论证 [1] - 在确保不影响募投项目的前提下 闲置的募集资金可用于现金管理或暂时补充流动资金 但需履行相应的审议程序并及时披露 [1] - 如需变更募集资金投资项目 必须经过法定的决策程序后方可实施 [1] 信息披露与持续监督 - 公司有义务真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [1] - 公司需每半年度对募集资金的存放与使用情况进行核查 并披露相应的专项报告 [1] - 该募集资金管理制度自公司董事会审议通过之日起正式生效 [1]

募集资金基本情况 - 公司于2016年通过非公开发行A股股票募集资金总额为204,759.27万元人民币 发行价格为每股12.13元人民币 发行数量为168,804,014股 [1] - 扣除发行费用5,628.14万元人民币后 募集资金净额为199,131.13万元人民币 [1] - 扣除支付给三家交易对方的现金对价36,186.92万元人民币后 本次募集资金项目实际可使用金额为162,944.21万元人民币 [1] - 其中 全资子公司南阳北方向东工业有限公司的“XX生产能力扩充建设项目”募集资金净额为17,138.05万元人民币 [1] 募集资金管理与专户销户 - 为规范管理 北方向东制定了《募集资金管理办法》并在银行设立募集资金专用账户 公司与子公司、银行及保荐机构签署了监管协议对资金进行监管 [2] - 北方向东的“XX生产能力扩充建设项目”已于2025年3月4日完成竣工验收 [2] - 根据相关规定 募投项目完成后节余资金低于五百万元或募集资金净额1%的 可豁免履行相应审批程序 使用情况在年度报告中披露 [2] - 北方向东将募集资金专户剩余资金24.47元人民币转入其一般账户 并于2025年12月11日完成了该专户的注销手续 相关监管协议相应终止 [2] - 本次注销的专户信息为：开户行中国光大银行南阳分行 账号52070188000057857 [2]

募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票，发行1,100.20万股，发行价37.09元/股，募集资金总额为4.08亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.60亿元，资金于2021年2月3日到位 [2] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券，发行400.00万张，每张面值100元，募集资金总额为4.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.93亿元，资金于2022年6月30日到位 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并按规定进行管理 [4] - 首次公开发行股票的募集资金存放于上海浦东发展银行、招商银行及湖南株洲珠江农村商业银行的专户，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 [5] - 发行可转换公司债券的募集资金存放于上海浦东发展银行、中国民生银行及中信银行的专户，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 [7] 本次注销的募集资金专户情况 - 公司在湖南株洲珠江农村商业银行芦淞支行、招商银行株洲分行、中国民生银行株洲支行和中信银行株洲醴陵支行的募集资金已按规定使用完毕，对应投资项目已结项 [8] - 为方便管理并减少成本，公司已办理上述四个募集资金专户的销户手续，并将专户余额转至公司基本账户用于补充流动资金 [8] - 截至公告日，上述专户注销手续已完成，相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止 [8]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月2日公开发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元（即8.00亿元）[1] - 该可转换公司债券于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易[1] - 募集资金到位情况已由永拓会计师事务所审验并出具验资报告[1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》以规范募集资金的管理和使用[2] - 公司于2022年7月14日与保荐机构及多家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》[2] - 公司严格按照相关监管协议的要求管理和使用募集资金[2] 募集资金使用完毕及专户注销 - 鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司于2025年12月4日召开董事会审议通过相关募投项目结项议案[3] - 同意将节余募集资金永久补充流动资金[3] - 公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，将专户中的余额及利息合计人民币36,909,154.22元（约0.37亿元）全部转入公司普通账户[3] - 公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止[3]

董事会决议与人事变动 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年12月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了四项议案 [2] - 董事会同意聘任唐怡玲女士为公司内部审计部负责人，接替因退休离任的张雪梅女士，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满 [3][15][16] - 唐怡玲女士出生于1987年，拥有大学本科学历和中级会计师职称，自2015年加入公司资金财务部，2023年起兼任子公司云南久远银海软件有限公司财务经理 [19] 募集资金项目调整 - 公司董事会审议通过，拟对2017年非公开发行股票的两个募投项目予以结项，并终止一个项目，同时将节余募集资金永久补充流动资金 [5][25][26] - 结项的项目为“医保便民服务平台项目”和“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”，终止的项目为“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目” [5][25][30] - 截至2025年10月31日，上述三个项目节余募集资金总额为21,392.81万元（约2.139亿元），将全部用于永久补充公司日常经营流动资金 [32][33] - 节余资金主要源于公司在项目建设中加强成本控制、提升研发效率、动态调整实施内容，以及利用闲置资金进行现金管理获得的收益 [29][30] - “军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”终止原因为研发进度未达预期、市场拓展不及预期，公司为降低投资风险、提高资金使用效率而做出该决定 [32] 控股子公司股权结构变更 - 公司董事会审议通过控股子公司北京银海哲齐科技有限公司的减资议案，其股东周林先生拟通过非同比例减资方式退出所持40%股权 [9][20] - 减资完成后，银海哲齐科技的注册资本将由500万元减少至300万元，并成为公司的全资子公司 [20] - 根据评估报告，截至2024年12月31日，银海哲齐科技股东全部权益评估值为416.63万元，经协商确定本次减资金额为166.652万元 [23] - 此次减资有利于提高公司对子公司的决策效率和治理能力，优化资源配置，且不会对公司合并报表范围及整体业务产生重大影响 [24] 公司治理与股东会议安排 - 公司董事会提议于2025年12月29日下午召开2025年第二次临时股东会，审议募集资金项目结项、终止及补充流动资金等议案 [11][36] - 股东会股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [37][38] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码为“362777”，简称为“银海投票” [47]