交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技100%股权并募集配套资金[1] - 证监会已于2025年6月27日批准本次交易注册申请[1] 上市公司承诺事项 - 保证所提供信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[2][3] - 确认符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 无擅自改变募资用途等六类禁止情形[4][6] - 承诺36个月内不减持因本次交易获得的股份 送转股亦遵守锁定安排[10][11] - 确保业务独立 避免同业竞争 规范关联交易[13][14][16] 控股股东承诺事项 - 保证上市公司人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性[12][13] - 避免同业竞争 优先将商业机会给予上市公司[14] - 所持股份自发行结束起36个月内不转让 股价破发则自动延长锁定期[19] 交易对方承诺事项 - 上海申和与日本磁控承诺36个月锁定期 若股价破发延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑根据持股时长差异承诺12-36个月不等锁定期[26][27] - 其他交易方统一承诺12个月锁定期[29] 标的公司承诺事项 - 富乐华保证提供资料真实完整 符合重大资产重组主体资格要求[31][32] - 标的公司董监高承诺不泄露内幕信息 不进行内幕交易[33][37] 股份锁定安排 - 上海申和与日本磁控锁定36个月 触发条件可延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑按持股时长分12/36个月两档锁定[26][27] - 其他交易方统一锁定12个月[29]

公司动态 - ST西发计划从嘉士伯国际有限公司手中购买拉萨啤酒剩余50%股权，若交易成功将全资控股拉萨啤酒 [2] - 此次收购对处于预重整阶段的ST西发至关重要，可能解决历史遗留问题并缓解财务压力 [2] - 拉萨啤酒是ST西发核心资产，2024年为上市公司贡献了上亿元利润 [2] - 交易目前处于筹划阶段，存在不确定性，双方仅签署了初步条款清单 [7] 股权纷争历史 - 嘉士伯与ST西发自2004年起合资成立西藏拉萨啤酒有限公司，双方各持股50% [4] - 自2016年起嘉士伯多次尝试转让股权但未成功，包括2017年计划以4.2亿元转让给第三方 [4] - 2023年嘉士伯与西藏道合签署股权转让合同，但ST西发反对并拒绝办理变更登记 [5] - 2024年1月拉萨中院驳回西藏道合诉讼请求，并裁定查封冻结嘉士伯持有的50%股权 [5] - 2024年7月拉萨中院撤销嘉士伯与西藏道合的股权转让协议，确认ST西发优先购买权 [6] 财务状况 - 2024年度ST西发合并报表负债合计3.73亿元，资产负债率37.31% [8] - 母公司负债合计5.78亿元，资产负债率143.13%，处于资不抵债状况 [8] - 截至2025年3月31日，母公司2个银行账户被冻结额度为2.49亿元 [9] - 2024年公司实现营收4.21亿元，同比增长25.11%，净利润2619万元，同比增长201.64% [10] - 拉萨啤酒2024年实现营业收入约3.9亿元，净利润约1.02亿元 [10] 重整进展 - ST西发自2023年7月被债权人申请预重整，已延期超过20次 [8] - 公司加速剥离非啤酒资产，关停亏损的房地产及商贸业务，集中资源重启拉萨啤酒生产线 [9] - 2024年7月19日起公司被撤销退市风险警示，股票简称由*ST西发变为ST西发 [9] - 2024年初控股股东盛邦控股向公司无偿赠予现金资产1.82亿元 [9] 市场反应 - 该收购消息结合雅鲁藏布江下游水电工程开工，导致资本市场对ST西发热情高涨 [7] - 21日至23日ST西发录得三连板，23日收盘9.71元，上涨4.97% [7]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 标的资产预估值83亿元人民币 [1] - 交易涉及50个交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易性质分析 - 根据初步预估 交易金额未达到重大资产重组标准 最终认定以重组报告书披露为准 [1] - 交易完成后张继学拟任公司副总裁兼首席增长官 根据监管规则构成关联交易 [1] - 公司控制权在交易前后保持不变 不涉及主营业务根本变化 不构成重组上市 [2] 交易进度 - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易细节将在后续重组报告书中披露 [1]

关联交易情况概述 - 安宁股份拟以支付现金方式收购经质矿产100%股权，构成重大资产重组 [1] - 经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业处于实质合并重整程序，债权债务负担较大 [2] - 控股股东紫东投资及实控人罗阳勇为三家公司提供债权延期清偿、债务担保等支持，构成关联交易 [2] 交易结构与条款 - 紫东投资与三家公司签署《延期偿债协议书》，同意将895,216,023.03元普通债权延期至重整计划批准后9个月偿付 [5] - 紫东投资和罗阳勇签署《担保协议书》，为温州盈晟实业等债权人合计1,914,176,552.75元债务提供连带责任担保，延期90天偿付且不计利息 [5][6] - 针对尾矿库诉讼问题，相关方签署协议约定诉讼费用分担机制，其中500万元以内诉讼费由三家公司承担，超出部分由紫东投资承担 [6][7] 交易影响与审批程序 - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，无需提交股东大会审议 [3] - 控股股东支持措施不收取费用且无需公司提供担保，不会损害中小股东利益 [3][7] - 交易已获董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事及保荐人中信证券均出具无异议意见 [7][8][9] 关联方背景 - 紫东投资为安宁股份控股股东，罗阳勇持股90%，罗洪友持股10%，主营业务未发生变化 [3] - 除本次交易外，年初至披露日公司仅与紫东投资发生过财务资助类关联交易 [7]

交易概述 - 公司拟向厦门国际港务有限公司发行股份及支付现金购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司控股权 [1] - 同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易预案及相关公告已于2025年3月18日披露 [1] 交易进展情况 - 公司第八届董事会第九次会议于2025年3月17日审议通过交易相关议案 [2] - 公司分别于2025年4月17日、5月20日、6月20日发布了重大资产重组进展公告 [2] - 证券服务机构正在开展尽职调查、审计和资产评估等工作 [2] - 相关工作完成后将再次召开董事会审议交易事项 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易完成后富乐华将成为全资子公司[5] - 标的资产评估值为655亿元，交易价格确定为655亿元，采用收益法评估结果作为最终依据[5] - 交易对价支付方式包括股份对价619亿元（占比9451%）和可转债对价3599亿元（占比549%）[5][6] 交易方案细节 - 发行可转债总量为3599万张，面值100元/张，存续期4年，初始转股价163元/股[12][13] - 可转债限售期12个月，转股期为发行结束6个月后至到期日，票面利率001%/年[12][13][16] - 配套募资不超过782亿元，用于半导体功率模块陶瓷基板生产线等3个项目，投资总额1013亿元[10][11] 实施进展 - 标的资产已完成过户登记，公司持有富乐华417亿股股份（100%股权）[27] - 新增股份379亿股已完成工商变更登记，注册资本增至721亿元[27] - 可转债登记手续于2025年7月17日完成，3599万张登记至交易对方名下[27][28] 公司治理调整 - 标的公司董事会改组为3名成员，新增非职工代表董事贺贤汉、王哲[29] - 上市公司董事、监事及高管未发生变动，无资金占用或违规担保情形[29][30] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通证券[31][32] - 法律顾问为锦天城律师事务所，审计机构为天健会计师事务所[32] - 评估机构为金证评估，出具标的公司评估报告[32]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉钧恒49%股权并募集配套资金 构成重大资产重组及关联交易 [2][4] - 交易对方包括彭开盛 谢吉平 陈照华等标的公司股东 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 公司股票自2025年7月22日起停牌 预计不超过10个交易日 最晚于8月5日前披露交易预案 [4] 标的公司股权结构 - 此前公司已持有武汉钧恒51%股权 交易完成后将实现100%控股 [7] - 标的公司当前股权结构中彭开盛持股23% 谢吉平持股13 61% 陈照生持股3 99% 其余股东持股比例均低于2 5% [7] - 彭开盛为公司董事兼副总经理 陈照华 刘鹏为其一致行动人 均被认定为关联方 [7] 公司财务表现 - 2025年上半年净利润预计3600万～4900万元 同比重组后增长34 92%～83 64% 重组前同比增幅达177 82%～278 14% [8] - 扣非净利润预计3000万～4200万元 同比重组前后均增长52 70%～113 77% [8] - 武汉钧恒自2025年2月并表后显著提升公司业绩 光模块业务带来技术协同与财务贡献 [8] 市场反应 - 公告发布当日股价触及涨停 收盘报13元/股 涨幅7 88% 市值达102亿元 [2]

【导读】汇绿生态拟收购武汉钧恒49%股权，构成重大资产重组 中国基金报记者 卢鸰 汇绿生态7月21日晚公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金购买武汉钧恒49%股权并募集配套资金，交易构成重大资产重组及关联交 易。公司股票自7月22日起停牌，预计不超过10个交易日。 7月21日，汇绿生态股价一度触及涨停，最终以13元/股报收，涨7.88%，最新市值为102亿元。 构成重大资产重组 汇绿生态7月21日晚公告，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，预计构成重大资产重组，不构成重 组上市。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票自2025年7月22日（星期二）开市时起开始停牌。预计停牌时间不超过10个交易日。 公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易预案，即在2025年8月5日（星期二）前披露相关信息，并申请复牌。 若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案，公司股票最晚将于2025年8月5日（星期二）开市起复牌并终止筹划相关事项， 并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划 ...

交易方案概述 - 公司拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][16] - 本次发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6][7] - 募集配套资金将用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [18] 交易标的评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为经交易双方协商确定40%股份的交易对价为232,351.05万元 [3] - 凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益 [11] - 评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允 [35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度，若2025年交割则承诺期为2025-2027年 [12] - 云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期累计实现净利润不低于132,378.68万元（若2025年交割） [12] - 若未达承诺业绩，云铜集团将以股份方式向公司进行补偿，补偿金额不超过其在本次交易中取得的交易对价190,775.01万元 [13] 交易影响分析 - 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市 [25] - 交易前36个月内公司控制权未发生变更，交易完成后控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化 [25] - 云铜集团通过本次交易取得的公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [9] 其他审议事项 - 公司子公司将进行破产清算 [40] - 将召开2025年第三次临时股东会审议本次交易相关议案 [41]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2][3] - 交易标的为广西长科新材料有限公司，主营业务为特种合成树脂高分子材料的研发、生产和销售 [3] - 标的公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），与公司主营业务具有协同效应 [3] - 本次交易构成关联交易，因交易对方均为公司实控人控制的企业 [2][3] 标的公司情况 - 广西长科是国内最大的本体法工艺企业，具备60万吨/年树脂产品产能 [6] - 2025年1-6月实现净利润3491.47万元 [7] - 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特种树脂产品 [6] 交易影响 - 交易完成后公司将拓展至特种合成树脂产品领域，丰富产品类别 [5] - 公司LCBR、SBR产品为广西长科重要原材料，将形成产业链延伸和协同互补关系 [5] - 预计广西长科相关牌号特种树脂产品产量达30万吨/年时，可完全释放公司4万吨/年LCBR、SBR产能 [7] - 交易有利于降低关联交易规模 [4][7] 公司业绩 - 2025年上半年预计归母净利润400-600万元，同比减少93.79%-95.86% [9] - 扣非净利润预计亏损300-150万元，同比减少102.12%-104.25% [9] - 业绩下滑主要因子公司PBT装置技改影响产量，以及产品价格降幅大于原材料价格降幅 [9] 市场数据 - 公司停牌前股价15.2元/股，总市值98.19亿元 [10]