董事会战略及投资评审委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定实施细则 [1] 委员会人员组成 - 由5名董事组成，含至少1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由董事长担任 [5] - 下设5-7人投资评审小组，总经理任组长，另设副组长1名 [7] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略及中长期规划并提出建议 [9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行评审 [9] - 检查战略及投资事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜 [9] - 提案需提交董事会审议决定 [10] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审项目意向、可行性报告及合作方资料 [11] - 小组评审后提交书面意见，形成正式提案供委员会讨论 [11] - 委员会讨论结果反馈至投资评审小组并提交董事会 [12] 议事规则 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [14] - 表决采用举手表决或通讯方式，董事会秘书及投资评审小组负责人列席 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议记录需委员签名并保存，决议以书面形式报董事会 [19][20] 其他规定 - 委员对会议内容负有保密义务 [21] - 细则自董事会通过之日起试行，解释权归董事会 [22][24] - 细则与法律法规冲突时需修订并报董事会审议 [23]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立[1] 人员组成与任期 - 战略委员会由三名董事组成，由全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数同意当选[1][3] - 设召集人一名，由全体委员三分之一以上提名并过半数选举产生[1][5] - 委员任期与董事会一致，可连任，失去资格时由董事会补足[2][6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议[2][8] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议[2][8] - 检查上述事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜[2][8] 决策程序 - 工作组负责前期准备，包括收集重大项目的意向、可行性报告及合作方资料[2][10] - 工作组评审后提交书面意见及正式提案，战略委员会讨论并将结果报董事会[2][11] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，三分之二以上出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[3][12][13] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[3][14] - 可邀请董事、高管及专家列席，必要时聘请中介机构提供专业意见[4][15][16] 会议记录与保密 - 会议记录需真实完整，反映与会意见，出席委员签字并由董事会秘书保存[4][18] - 议案结果以书面形式报董事会，委员须对议定事项保密[4][19][20] 附则与解释权 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》处理[4][21][22] - 解释权归属公司董事会[5][23]

战略委员会设立目的与职权 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] - 职权包括对公司长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资决策和融资方案进行研究并提出建议 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 对以上事项实施进行检查 处理董事会授权的其它事项 [1] 战略委员会组成与提名 - 战略委员会委员由三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [2] - 委员提名方式包括由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 董事会需补足委员人数 [2] 战略委员会会议召集与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员可提议召开临时会议 主任委员收到提议后十天内召集和主持临时会议 [2] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 定期会议通知应于会议召开五日前发出 临时会议通知应于会议召开两日前发出 通知方式包括专人送达、传真、电话或网络等 [3] - 会议通知内容包括举行会议的日期和地点 会议事由和议题 发出通知的日期 [3] 战略委员会议事程序与表决 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 保证文件真实准确完整 [4] - 会议通过的议案和表决结果以书面形式呈报公司董事会 需董事会或股东会审议批准的 由战略委员会向董事会提出提案 [4] - 若超过半数董事会成员对议案和表决结果存在异议 应及时向战略委员会提出书面反馈意见 [4] - 每一委员有一票表决权 会议决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 定期会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 临时会议可用传真或网络方式进行 [5] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 议案须经非关联委员过半数通过 [5] 会议记录与保密义务 - 战略委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 [5] - 战略委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务 [4] 其他相关规定 - 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与会议讨论事项相关的人员可以列席会议 可以就讨论事项进行解释或说明 但没有表决权 [4] - 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见 费用由公司支付 [5] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [5] - 工作细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究及ESG工作统筹[2] - 战略委员会由三名董事组成委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 委员会设主任委员由董事长担任负责主持工作委员任期与董事会届期一致可连选连任[2][3] 专门委员会职责 - 战略委员会职责包括研究发展战略规划评估重大投融资项目及指导ESG报告编制[3] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选和审核建议由三名董事组成且独立董事占多数[8][9] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员薪酬政策与考核标准独立董事应占多数委员[14][15] - 审计委员会监督财务信息及内外部审计工作成员需包含过半数独立董事且召集人为会计专业人士[21][22] - 科技委员会指导公司科技创新规划及研发体系建设由三名董事组成聚焦重大科研项目评审[36][37] 委员任职规则 - 各专门委员会委员均由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[2][8][14][21][36] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务但需具备足够履职能力[3][9][15][22][37] - 委员不再担任董事时资格自动解除缺额时董事会需尽快补选[3][9][15][22][37] 议事运作机制 - 委员会会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[6][12][19][29][39] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决实行一人一票记名方式[5][11][18][26][38] - 委员需亲自出席会议特殊情况可委托其他委员代行职权但每名委员仅接受一人委托[6][12][19][28][39] 会议记录与保密 - 会议记录需包含日期出席人员审议结果等内容由出席委员签字保存期限至少十年[6][13][19][30][40] - 出席会议委员均负有保密义务不得擅自披露会议信息[6][13][19][31][40] 制度实施与废止 - 各工作细则自董事会审议通过之日起实施并同步废止旧版细则文件[17][17][21][33][41] - 工作细则解释权归属公司董事会[16][16][21][32][41]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 战略委员会由至少三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[1] - 委员会设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] - 下设投资评审小组 由总经理任组长 董事会办公室提供综合服务[1] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究建议[2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] 决策程序 - 投资评审小组负责决策前期准备工作 提供相关资料[2] - 有关部门上报重大项目背景资料 包括项目内容 可行性研究报告 风险评估等[2] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备[2] - 小组进行评审后向战略委员会提交正式提案[2] 议事规则 - 会议需提前三日通知 紧急情况下经全体委员同意可随时召开[3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[3][4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存[4] 附则规定 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 解释权归属公司董事会[5]

战略委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 加强决策科学性而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规及《公司章程》设立[1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 人员组成与任期 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中应至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由董事长担任[2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任[2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会补足人数[2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对董事会决定或拟订的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 对以上事项的实施进行检查[2] - 董事会可授权其他事宜给战略委员会[2] 决策程序与准备工作 - 董事会秘书负责统筹协调相关部门做好前期项目分析评估准备工作[4] - 需提供重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料[4] - 需对项目收益和风险提出评估意见并报战略委员会备案[4] - 需草拟投资建议 交易结构设计方案 风险控制条款和股权管理方法[4] - 战略委员会根据可行性报告召开会议 将结论提交董事长或董事会[4] 议事规则与会议安排 - 会议应提前三天通知全体委员 由主任委员主持[5] - 定期会议提前三天通知 临时会议提前两天通知 紧急情况下可口头通知[5] - 会议可通过现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或书面表决[5] - 董事会秘书可列席会议 并可邀请董事 监事及其他高管列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 可采用电子签名方式[6] - 持异议委员需在会议记录上注明[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不得少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事长或董事会[6] - 与会人员均对会议事项有保密义务 不得擅自泄漏信息[6] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行[7] - 如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触 需立即修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略委员会 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项的实施情况进行检查 [2] 决策程序 - 公司董事会及其他部门需向战略委员会提供重大投资融资及资本运作的相关资料 [3] - 战略委员会可接受经营管理层委托 对其权限范围内的重大投资决策提出意见 [3] - 战略委员会研究形成决议后提交董事会审议 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 [3] - 紧急情况下可由召集人或两名以上委员提议当日召开临时会议 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [4] - 必要时可邀请其他董事 高管及部门负责人列席会议 [4] 会议规范 - 委员需本人出席会议 特殊情况可书面委托其他委员代出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员将被建议撤换 [4] - 存在关联关系的委员需回避表决 [4] - 会议记录和决议需由出席委员签名 由董事会保存 [5] - 所有委员对会议内容承担保密义务 不得擅自披露信息 [5]

核心观点 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会 作为专门机构负责研究、规划和制订公司长期发展战略及可持续发展相关工作 确保决策科学性和可持续发展能力 [1][3] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [8] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 在此期间委员会暂停行使职权 [9] 职责权限 - 研究公司长期发展规划、经营目标及经营战略 包括产品、市场、营销、研发和人才战略 [10] - 研究重大战略性投资、融资方案及资本运作、资产经营项目 [10] - 研究可持续发展战略目标及环境、社会和治理（ESG）议题政策 指导相关工作执行 [10] - 审议董事会批复的年度投资计划之外单项金额2000万元以上、5000万元以下（不含5000万元）的资产收购、出售及对外投资 在董事会闭会期间受托决策 [10] - 对以上事项实施跟踪检查 并向董事会报送决议 [10][11] 会议召开与通知 - 每会计年度至少召开一次会议 主任委员或两名以上委员可要求召开会议 [14] - 会议需提前5天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [15] - 通知可通过传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式送达 [16] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采用现场、通讯或结合方式召开 [17][18] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 但每次只能接受一名委员委托 [19][20] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为举手表决 [23][28] - 会议可邀请董事、董事会秘书及其他相关人员列席介绍情况或发表意见 但无表决权 [27] 会议决议和记录 - 决议需经出席会议委员签字 并向董事会报告有关情况 [29][30] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [32] - 决议书面文件及会议记录由董事会办公室归档 保存期不少于十年 [33] - 委员会主任或指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 发现问题需向董事会汇报 [34]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 主要负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会选举产生 委员任期与董事任期一致 [1][2] 委员会职责权限 - 负责研究建议公司长期发展规划 经营目标 发展方针 [2] - 对重大投资融资议案 重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对以上事项进行检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与议事规则 - 需在充分讨论分析基础上拟定中长期发展规划草案提交董事会审议 [3] - 对重大投资项目可行性进行审查并提出修改意见 [3] - 会议需提前三天通知 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][4] - 会议采取投票表决或通讯表决方式 可邀请其他董事 高管或相关部门人员列席 [3][4] - 必要时可聘请中介机构及专业人士提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 出席委员需签名 [4] - 会议记录 决议等材料由董事会秘书保存 保存时间为十年 [4] - 出席会议及列席人员均负有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 工作细则未尽事宜参照国家法律法规和公司章程执行 [5] - 工作细则由董事会负责制定 修改 解释 经董事会审议后生效 [5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由至少三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事长为当然委员并担任召集人 [2] - 委员会下设工作小组，由总经理担任组长，成员包括高级管理人员及相关职能部门人员 [2] - 委员任期与董事任期一致，出现缺额时由董事会补足 [2] 职责权限 - 负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案、资本运作、对外投资及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司全面风险管理进行研究并提出建议，并检查已实施事项的进展情况 [3] 决策程序 - 工作小组基于财务报告数据和调研结果初步拟定发展战略，报送委员会审议后提交董事会 [5] - 重大投资项目需经过立项备案、可行性洽谈、专业机构评估及提案提交等多阶段评审流程 [5] - 战略调整和投资退出方案需由工作小组评审后向委员会提交正式提案 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知，特殊情况下可口头通知召开，需三分之二以上委员出席方有效 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决并签名确认 [6] - 会议记录需载明独立董事意见并由委员签字，由董事会秘书保存，相关事项需严格保密 [7] 制度保障 - 委员会工作经费列入公司预算，履职时可聘请专业机构并承担合理费用 [7] - 实施细则由董事会制定和修改，自审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [7][8]