会议基本信息 - 会议时间为2025年9月9日14时30分 [1] - 会议地点位于福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括签到、宣布会议开始、宣读会议议案、审议与表决、汇总投票结果及宣布表决结果签署会议文件 [1] - 与会人员需签到并递交身份证明材料领取表决票 [1] - 投票结果将汇总现场会议和网络投票表决情况 [1] 股东会议事规则 - 股东发言需提前登记且内容需围绕会议议题每位发言时间不超过三分钟 [2] - 会议主持人有权拒绝或制止违反规定的发言或质询 [2] - 议案表决开始后不再安排股东发言 [2] 董事及高级管理人员薪酬管理制度修订 - 修订目的在于建立健全薪酬与考核管理制度完善公司治理结构促进经营层高效管理 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [3] - 该议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过 [4] 监事会取消及公司章程修订 - 公司不再设置监事会监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等最新规定 [4] - 配套修订文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] 公司治理制度制定及修订 - 修订目的为贯彻落实最新监管法规要求提升上市公司质量 [5] - 涉及制度包括《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《融资决策制度》等 [6] - 该议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过 [6] 董事会换届选举非独立董事 - 第六届董事会任期届满董事张桂潮先生、李小冰先生不再继续担任 [6] - 第七届董事会由7名董事组成含3名非独立董事1名职工代表董事3名独立董事 [6] - 提名张桂丰先生、张西泠女士、程坤先生为非独立董事候选人任期三年 [7] 董事会换届选举独立董事 - 独立董事汤新华先生不再继续担任 [7] - 提名沈维涛先生、王廷富先生、黄兴孪先生为独立董事候选人 [9] - 独立董事候选人已向上海证券交易所提交备案审核 [9] 非独立董事候选人背景 - 张桂丰先生为本科学历厦门大学EMBA教授级高级工程师现任公司董事长 [9] - 张西泠女士为法学硕士学历现任公司总裁兼任环境服务事业部总经理 [10] - 程坤先生为武汉理工大学工学硕士学历现任山东高速股份有限公司办公室副主任 [11] 独立董事候选人背景 - 沈维涛先生为博士研究生学历厦门大学管理学院教授博士生导师 [11] - 王廷富先生为复旦大学MBA长江商学院EMBA现任兴富投资管理有限公司法定代表人 [12] - 黄兴孪先生为厦门大学管理学硕士经济学博士现任厦门大学管理学院会计学副教授 [12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到董事11名 实际出席8名 独立董事高海军和王巍望因出差书面授权委托独立董事甘勇明代为表决 独立董事陈大路未出席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对的结果审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告及其摘要将于2025年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》披露 [2] 限制性股票回购注销 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对通过回购注销部分限制性股票议案 将回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股 [2] - 回购价格为调整后授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息 [2] - 因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 将对60名激励对象持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 该议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 董事会通过关于减少公司注册资本、取消监事会、修订公司章程的议案 股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股 注册资本由368,060,000元减少至366,241,950元 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后的《公司章程》需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] 制度修订事项 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项内部制度 所有议案均获得10票同意 0票弃权 0票反对 [5][6][7][8] - 修订后的制度全文均刊登于巨潮资讯网 部分议案需提交股东大会审议 [5][6][7][8] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期已于2025年5月26日届满 第八届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工代表董事 [8] - 提名廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、洪玮黛为第八届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名甘勇明、赵锋、华小宁、骆睿为第八届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [10] - 选举将采用累积投票制 新董事就任前原董事继续履行职务 [9][10]

董事会换届选举 - 选举第八届董事会非独立董事候选人汪东颖、曾阳云、孔德珠、汪永华、孟庆一 任期三年 [1] - 选举第八届董事会独立董事候选人郑国坚（会计专业人士）、肖永平、汪国有 任期三年 [2] - 职工代表大会选举程仪玲为职工董事 按岗位标准给付薪酬 [3] - 独立董事津贴标准确定为16万元/年（含税） [4] - 所有董事选举议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [1][2] - 换届选举议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票制 [1][2] 公司章程修订 - 变更注册资本及增加经营范围 修订公司章程相关条款 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后公司章程经股东大会通过后 监事会议事规则废止 监事自动解任 [5] - 公司章程修订议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [4] - 该议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过 [5] 管理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [5] - 修订《董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》并更名为《董事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》 [7] - 所有管理制度修订议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [5][6][7][8] - 部分修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [5][6][8] 半年度报告及募集资金 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 真实准确反映经营情况 [9] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [9] - 两项议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [9] 资金管理安排 - 公司及子公司计划使用不超过20亿元人民币闲置自有资金进行现金管理 [10][11] - 资金用于购买风险低、安全性高、流动性好的现金管理类产品 [10][11] - 授权期限为股东大会通过之日起12个月 [11] - 该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 需提交股东大会审议 [10][11] 境外子公司管理 - 境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited和Ninestar Group Company Limited记账本位币由美元变更为人民币 [11] - 变更自2025年7月1日起实施 [11] - 该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [11] 股东大会安排 - 拟定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会 [12] - 股东大会将审议董事会及监事会提交的各项议案 [12]

董事会换届候选人资格审查 - 所有董事候选人未受过中国证监会及相关部门处罚和证券交易所纪律处分 [1] - 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 [1] - 未被列入证券期货市场违法失信公示平台或人民法院失信被执行人名单 [1] 独立董事候选人专业资质 - 独立董事候选人符合《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 所有独立董事候选人已完成深圳证券交易所独立董事资格培训 [2] - 具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验 [2] 董事会候选人提名名单 - 提名成为、李培寅、邓江湖、郭高航、王磊、谢洁平、邵青等7人为第十一届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名梁新清、耿怡、张红、童一杏等4人为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 相关议案将提交公司董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月20日以现场与通讯表决相结合方式召开第四届董事会第二十八次会议 会议应到董事9人 实到9人 符合《公司法》及深交所相关规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 确认内容真实准确反映公司半年度经营实际情况 [1] - 报告编制审核程序符合法律行政法规及证监会、深交所相关规定 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 该方案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放、管理和使用符合证监会《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关规定 [2] - 报告期内募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或损害股东利益的情况 [2] - 专项报告已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2][3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》《证券法》及深交所最新规定修订《公司章程》及多项公司治理制度 [3] - 修订内容包括《股东会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等 [3][4] - 部分议案需提交股东大会审议 其中薪酬管理制度议案全体董事回避表决 [4][5] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 提名王文才、孙国庆、丘红兵、袁良国、刘元强为第五届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名李莹、孔德海、黄益建为独立董事候选人 任期均为股东大会审议通过后三年 [5] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会 [5] - 换届选举议案已获董事会提名委员会审核通过 表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 [5] 临时股东大会召开 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议相关议案 [5] - 会议通知具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日确定为2025年9月2日 截至当日下午15:00交易结束后登记在册股东均有权行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》等18项子议案 [4][12] - 累积投票提案包括选举第五届董事会非独立董事5名和独立董事3名 非独立董事候选人为王文才 孙国庆 丘红兵 袁良国 刘元强 独立董事候选人为李莹 孔德海 黄益建 [5][12] - 议案表决规则要求非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 累积投票提案采用选举票数分配机制 股东可对候选人投零票 [5] 会议登记安排 - 股东可通过现场 信函或邮件方式登记 需填写《股东参会登记表》 信函登记截止时间为2025年9月3日上午 [6][13] - 自然人股东需出示身份证及授权委托书 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等文件 [6] - 公司指定联系人邢秉鹏 联系电话0531-83199916 邮箱investors@rainbowagro.com 通讯地址为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层证券部 [6] 网络投票操作 - 股东通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [8][10] - 累积投票制下选举票数计算规则为：非独立董事选举票数=持股数×5 独立董事选举票数=持股数×3 投票总数不得超过拥有选举票数 [9] - 网络投票系统允许对总议案投票 若对总议案和具体提案重复投票 以先投票的表决意见为准 [10]

公司股东增持情况 - 持股5%以上股东榆能汇森在2025年3月12日至6月5日期间累计增持公司股份55,349,051股，占总股本的1.4760%，增持金额合计498,996,495.41元 [5] 利润分配方案 - 2024年中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），总金额187,500,000元，已于2025年1月22日实施完毕 [6] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.60元（含税），总金额1,350,000,000元，已于2025年6月26日实施完毕 [6] 公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接 [65][66] - 公司计划修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [21][24][27][28][29] 董事会换届选举 - 公司提名王栋、王琛、史鹏钊、刘鹏、杨国帅为第三届董事会非独立董事候选人 [36][37][38][39][40][41] - 公司提名王成文、董书宁、齐保垒为第三届董事会独立董事候选人 [44][45][46][47] - 职工代表大会选举何文庆为第三届董事会职工董事 [86][87] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 [51] - 股东大会将审议董事会换届选举、公司章程修订等重要议案 [96][97][98]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月7日通过电话及书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长王栋主持 监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及专项报告审议 - 2025年半年度报告及摘要已披露于巨潮资讯网及四大证券报 [1] - 募集资金存放与使用情况专项报告已同步披露于巨潮资讯网 [3] - 陕西投资集团财务公司风险持续评估报告已披露 关联董事王栋、王琛、史鹏钊回避表决 [3] 公司章程及治理制度修订 - 调整组织架构并修订《公司章程》及附件 修订后文件披露于巨潮资讯网 [3][4] - 修订股东大会议事规则及董事会议事规则 均需股东大会特别决议通过 [4][5] - 系统性修订7项治理制度 其中7-5至7-10需提交股东大会审议 [6] 董事会换届选举 - 提名王栋、王琛、史鹏钊、刘鹏、杨国帅为第三届非独立董事候选人 [6] - 提名王成文、董书宁、齐保垒（会计专业人士）为独立董事候选人 [7] - 所有候选人获9票同意 独立董事资格需深交所审核无异议后提交股东大会 [6][7][8] 股东大会安排 - 定于2025年9月5日14:00在陕西投资大厦召开第二次临时股东大会 [8] - 会议通知已披露于四大证券报及巨潮资讯网 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月5日14:00以现场投票和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议地点为西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室 [2] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9月5日9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册股东可参会 [2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括修订《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等12项治理制度 [3][14] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，需选举5名非独立董事和3名独立董事 [7][15] - 总议案编码100.00涵盖除累积投票外的所有议案，重复投票以第一次为准 [5] 股东参会登记 - 登记时间为2025年9月2-4日9:00-17:00，可通过信函或传真办理 [6] - 自然人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 现场登记地点为公司18楼前台，通讯地址为西安市雁塔区唐延路45号 [6] 网络投票机制 - 累积投票制下，选举非独立董事的票数=持股数×5，独立董事票数=持股数×3 [10][11] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [11] - 投票系统支持对候选人投零票，超额投票将视为无效 [10] 其他程序事项 - 会议材料已披露于巨潮资讯网，公告日期为2025年8月20日 [4] - 授权委托书需明确填写表决意见，未注明视为弃权 [16] - 会期半天，股东自理交通食宿费用 [8]

公司治理结构修订 - 公司拟不再设置监事会 审计委员会将承接监事会职权 [1] - 修订后的《公司章程》已于2025年8月20日披露于巨潮资讯网 [2] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3] - 修订《董事会议事规则》部分条款 相关文件已于2025年8月20日披露 [3] - 根据最新法律法规要求修订制定多项公司治理制度 已于2025年8月20日经董事会审议并披露 [4] 债务融资计划 - 拟申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具合计不超过200亿元 [5] - 一般公司债券发行额度不超过60亿元 可续期公司债券不超过20亿元 [5] - 超短期/短期融资券注册额度不超过30亿元 其中超短期融资券不超过20亿元 [6] - 中期票据注册额度不超过70亿元 永续中期票据不超过20亿元 [6] - 融资资金将用于偿还金融机构贷款 固定资产投资项目 股权投资或资产收购等用途 [5][6] - 授权董事会及经理层全权办理债券发行相关事宜 包括决定发行时机和具体发行方案 [6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满 提名王栋 王琛 史鹏钊 刘鹏 杨国帅为第三届董事会非独立董事候选人 [7] - 提名王成文 董书宁 齐堡垒为第三届董事会独立董事候选人 其中齐堡垒为会计专业人士 [7] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [7]