Workflow
关联交易
icon
搜索文档
天津滨海能源发展股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议 公告
交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳化工100%股权,并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司[2] - 交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[4] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1元,在深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产[5] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,即7.55元/股[6] - 发行数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定,最终数量需经股东大会批准及监管部门核准[9] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[32] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[29] - 募集资金将用于支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等[39] 交易影响与性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[49] - 交易构成关联交易,因交易对方旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业[48] - 交易不会导致公司实际控制人变更,不构成重组上市[50] 其他重要事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租赁6000亩土地用于源网荷储一体化项目建设,租赁期限25年,总费用6000万元[74][78][80] - 公司股票将于2025年5月19日复牌[93] - 交易尚需满足多项条件后方可实施,包括再次召开董事会、股东大会审议及监管部门审核等[94]
天津滨海能源发展股份有限公司
发行股份购买资产方案 - 发行价格调整机制包含向上/向下触发条件:需深证综指或特种化工指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20% [5][6] - 发行数量计算公式为标的资产交易价格÷发行价格,不足1股部分由交易对方无偿赠予 [2] - 锁定期安排:旭阳集团及旭阳煤化工锁定36个月,深创投新材料基金及农银资产视资产权益时间锁定12或36个月 [10][11] 募集配套资金方案 - 发行对象为不超过35名特定投资者,包括基金、券商、保险等机构 [22][23] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超总股本30% [25] - 配套资金用途包括支付交易费用、标的公司项目建设、补充流动资金等,补流比例不超交易作价25%或募资总额50% [32] 交易合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组,但不构成重组上市,因实际控制人仍为杨雪岗 [39][40][41] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条要求,包括资产权属清晰、增强持续经营能力等 [43][44][45][46][47][48] - 标的资产沧州旭阳100%股权无禁止转让情形,交易后将提升上市公司资产完整性 [50][51] 其他关键安排 - 过渡期间标的资产损益由审计确认,亏损由控股股东现金补偿 [14] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [16][34] - 决议有效期12个月,若获监管批准可延长至交易完成日 [36]
中原内配: 第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
证券之星· 2025-05-16 20:40
董事会会议 - 中原内配集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年5月16日以现场方式召开,应出席独立董事3名,实际出席3名 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的规定,决议合法有效 [1] - 独立董事王仲先生被推举为本次会议的召集人和主持人 [1] 议案审议 - 会议审议通过《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》,表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 公司聘请薛德龙先生担任名誉董事长,聘请张冬梅女士和薛建军先生担任公司顾问 [1] - 顾问薪酬参照公司薪酬标准制定,遵循公平、公正、自愿、平等的原则,定价公允,不存在损害交易双方及股东利益的情形 [1] - 关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定 [1] 后续流程 - 独立董事一致同意该议案,并同意提交公司董事会审议 [1] - 董事会对该事项进行表决时,关联董事应按规定回避 [1] 文件签署 - 会议决议由独立董事王仲、裴志军、张金睿签署,日期为2025年5月16日 [2]
滨海能源: 第十一届监事会第二十次会议决议公告
证券之星· 2025-05-16 20:40
交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权,并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司,交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股,最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股),面值1元,深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产,发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%,且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等,补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月,深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月,锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制:当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时,可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日,调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变,仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案,涉及交易方案、合规性说明、保密措施等,均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成,业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》,后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组,但不构成重组上市,实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]
新疆火炬: 新疆火炬关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的公告
证券之星· 2025-05-16 19:53
交易概况 - 公司拟以12,500万元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权,溢价率达203.20% [1] - 交易构成关联交易,需股东大会审议 [1] - 标的公司2024年营收8447.08万元,净利润955.49万元,2025年一季度营收2058.81万元,净利润220.78万元 [3] - 交易方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元、1100万元、1200万元 [3] 评估与定价 - 收益法评估值为12,946万元,增值率未披露,但最终定价12,500万元 [2] - 需补充披露收益法评估参数(收入、成本、现金流等)及高增值率原因 [2] - 需说明选择收益法而非资产基础法的合理性 [2] - 需对比同行业收购定价及市盈率以证明公允性 [2] 标的公司经营情况 - 标的公司主营燃气经营,位于玉山县冰溪镇,拥有特许经营权 [3] - 需补充披露特许经营内容、区域范围及期限 [3] - 需结合历史客户结构、购销量、价差等数据说明业绩承诺可实现性 [3] 关联交易与资金问题 - 间接控股股东江西中久2025年3月刚获控制权,即高溢价注入资产 [4] - 江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元,承诺在支付第二笔转让款前归还 [4] - 需说明交易必要性及是否存在利益输送 [4] - 需核查往来款是否构成大股东非经营性资金占用 [4] 连续收购与大股东资产 - 2025年4月公司曾以443.62%溢价率收购江西中久持有的江西国能燃气60%股权 [5] - 需说明连续收购大股东资产的必要性及是否规避重大资产重组 [5] - 需披露大股东持有燃气资产情况及未来收购计划 [5]
永大股份IPO:离奇股权转让拷问有无代持 实控人旗下关联方被质疑“影子公司”
新浪证券· 2025-05-16 18:37
公司IPO及募资情况 - 公司向北交所递交IPO申请,拟募资6.08亿元 [1] - 毅达系资本旗下如东毅达在申报前夕退出,入股仅一年后快速退出 [1] 财务表现与业绩问题 - 2022-2024年营收分别为6.96亿元、7.12亿元、8.19亿元,扣非归母净利润分别为1.12亿元、1.29亿元、1.07亿元 [2] - 2024年扣非净利润同比下滑16.75%,2022-2024年复合增长率为-2.13% [2] - 2021-2024年累计分红2.03亿元,实控人家族持股86.56%,约1.76亿元流入实控人 [7] - 2021年分红1.5亿元,2022年2625.79万元,2023年0元,2024年2679.55万元 [7] 关联交易与影子公司争议 - 关联方永大石化由实控人李进创立,2010-2019年作为中间商,累计关联销售2.18亿元 [3] - 永大石化2010年后无生产能力,但持续接单,市场质疑其是否为影子公司及利润调节工具 [3] - 公司回应称永大石化仅为维系历史客户,交易定价参考市场价 [3] 股权结构与代持质疑 - 实控人为李昌哲、顾秀红、李进,合计持股86.56%,其中李昌哲持股61.62%,李进持股7.74% [2] - 2016年李进将71%股权无偿转让给父亲李昌哲,引发代持争议 [3] - 李昌哲1944年出生,任行政部副部长,未担任董事或高管,管理能力受质疑 [5][6] - 李昌哲通过遗嘱将股权全部由李进继承,其他子女无继承权 [6] 税务与分红争议 - 实控人李进持有美国绿卡,可能面临美国全球收入征税,股权转让或涉及税务规避 [7] - 2021-2024年分红金额为募资补流金额(5000万元)的4倍,接近“清仓式分红”标准 [7] - 若报告期包含2021年,公司将因分红占净利润比例过高构成“清仓式分红” [7]
亚泰集团: 吉林亚泰(集团)股份有限公司2025年第五次临时股东大会文件
证券之星· 2025-05-16 17:22
综合授信申请 - 公司拟在吉林银行申请综合授信8 3亿元 期限1年 并以吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司名下7宗土地使用权和三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司名下23处商业用房提供抵押担保 [1] - 该交易构成关联交易 因公司董事高文涛担任吉林银行董事 [1] 子公司担保事项 - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行吉林省分行申请的综合授信敞口9 540万元提供连带责任保证 其中4 850万元以吉林亚泰水泥有限公司生产线抵押担保 [1] - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司和吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行长春分行申请的敞口授信2 35亿元提供担保 [3][4] - 公司拟为吉林亚泰超市有限公司 吉林大药房药业股份有限公司 亚泰医药集团有限公司 吉林省亚泰医药物流有限责任公司在吉林银行申请的综合授信分别提供1亿元 3亿元 2 4亿元担保 该交易构成关联交易 [4] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月26日15:00 网络投票通过交易系统在股东大会召开当日交易时间段进行 [3] - 会议将宣布现场参会人数及有效性 并介绍出席的董事 监事 高级管理人员和来宾 [3]
北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
上海证券报· 2025-05-16 04:47
股东大会基本情况 - 公司2025年第一次临时股东大会于5月15日14:50在烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开,现场会议时间地点与通知一致[3][16][17] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式,网络投票通过深交所交易系统(9:15-15:00)和互联网系统(9:15-15:00)进行[3][16] - 会议由董事会召集,董事长由守谊主持,中伦律师事务所律师全程见证[3][18][19] 股东参与情况 - 参会股东及代理人共137名,代表股份357,008,886股,占总股本43.2950%[3][19] - 现场出席股东3名,代表股份231,250,495股(占比28.0441%);网络投票股东134名,代表股份125,758,391股(占比15.2509%)[4][19] - 中小投资者(非董监高及持股5%以上股东)133名,代表股份81,509,055股,占总股本9.8847%[4][19] 议案表决结果 - 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,关联股东烟台东益生物、由守谊、厦门鲁鼎志诚合计持有231,250,495股回避表决[8][20] - 非关联股东表决结果:同意125,664,991股(99.9257%),反对6,200股(0.0049%),弃权87,200股(0.0693%)[8][21] - 中小股东表决结果:同意81,415,655股(99.8854%),反对6,200股(0.0076%),弃权87,200股(0.1070%)[9][22] 法律程序合规性 - 会议通知于4月30日在深交所网站及巨潮资讯网公告,列明时间地点、审议事项等内容,符合《公司法》《公司章程》规定[2][17] - 中伦律师事务所出具法律意见书,确认召集程序、出席资格、表决结果均合法有效[12][23]
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
上海证券报· 2025-05-16 04:45
监事会会议情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年5月15日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合公司章程规定 [2] - 会议审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] 超额业绩奖励暨关联交易 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计8,928,208.95元 其中向关联人张苏来等6人支付2,202,208.95元 构成关联交易 [6][15][16] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元 超额完成承诺业绩1,785.64万元 完成率为108.15% [11][14] - 奖励金额计算方式为超额净利润的50% 且不超过交易总价款的20% 经审计和评估确认标的资产未减值 [12][13][14] 关联人情况 - 关联人包括持股5%以上股东张苏来(5.17%)、钟书进(6.13%)及其配偶李会香、陈小花 以及钟芹、陈朋跃等家庭成员 [16][17] - 关联人最近三年均在鑫金泉担任董事长、总经理、经理等职务 与公司不存在其他产权或业务关系 [18][19] 审议程序 - 议案已通过第四届董事会第一次独立董事专门会议审议 独立董事认为符合约定且程序合法 [22] - 第四届董事会第十一次会议和监事会第十次会议均审议通过 无需提交股东会审议 [23] 股东会决议 - 2024年年度股东会审议通过8项议案 包括董事会工作报告、利润分配方案、续聘会计师事务所等 所有议案均获通过 [26][27][28] - 特别决议议案《未来三年股东回报规划》和《授权董事会办理定向发行股票》获三分之二以上表决权通过 [28]
溢价超200% 易主两个月后,新疆火炬拟1.25亿元收购实控人名下资产
每日经济新闻· 2025-05-15 22:41
公司股权变更 - 新疆火炬实控人变更为雍芝君 控股股东变更为江西中燃 江西中久持有江西中燃100%股份 [1] - 原控股股东赵安林等以每股21 969元向江西中燃转让2903 17万股(占总股本20 52%) 转让总价6 38亿元 [2] - 协议转让价格较当日收盘价15 6元溢价40 8% [2] - 股权变更于2025年3月13日完成 江西中燃正式成为控股股东 [2] 关联交易 - 公司拟以现金1 25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权 [1] - 江西中久法定代表人甘银龙任上市公司董事 构成关联交易 [1] - 交易标的玉山利泰2024年营收8447 08万元 净利润955 49万元 [3] - 2025年一季度营收2058 81万元 净利润220 78万元 [3] - 江西中久承诺玉山利泰2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元/1100万元/1200万元 [3] 资产评估 - 玉山利泰账面价值4269 80万元 评估值1 29亿元 增值率203 20% [4] 业务布局 - 公司主营业务覆盖新疆喀什 克州 图木舒克及江西进贤县 [3] - 江西中久业务集中于江西上高县 玉山县及辽宁海城市 [2] - 公司称与控股股东业务区域不重叠 不存在实质性同业竞争 [2]