交易概述 - 公司以现金27,030万元收购汇银木业51%股权，交易对方包括崔会军、王兰存、京保基金和技改基金，分别转让20.792%、20.792%、7.692%和1.724%股权 [5][7] - 交易定价基于评估报告，汇银木业全部股东权益评估值为53,030.26万元，增值率83.70%，51%股权对应评估值27,045.43万元 [7] - 交易完成后公司持有汇银木业51%股权，标的公司成为控股子公司 [5] 业绩承诺与实现情况 - 交易对方承诺汇银木业2023-2025年净利润分别为4,353万元、5,767万元和6,404万元，三年累计16,524万元 [3][34] - 2024年实际净利润为-3,245.80万元，仅完成承诺的-156.28%，触发业绩补偿条款 [37] - 根据补偿公式计算应收补偿款14,186.92万元，公司拟将13,239.12万元债权转让给控股股东周大福投资 [37][38] 业务发展现状 - 2024年公司营收44,703.40万元同比减少24.20%，净利润-7,287.20万元 [38] - 人造板业务通过客户拓展和技术改造应对市场压力，包括优化生产流程、增加原料效率等措施 [38][39] - 营林业务加强林地权益维护和资源管护，推进合作造林地采伐销售及款项回收 [40] 公司治理与风险 - 公司建立完善治理架构和内部控制制度，包括制定《汇银木业内控手册》等专项制度 [41] - 汇银木业涉及1,120.42万元借款诉讼，公司已采取管辖权异议并计划通过业绩补偿机制规避损失 [41][42] - 交易各方已履行协议义务，标的资产完成过户，持续督导期结束但将继续关注业绩承诺履行 [43]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案具体内容详见2025年5月13日披露的预案及相关公告 [1] 审批进展 - 交易需提交股东会审议并通过上交所审核及证监会注册 [2] - 因资产审计评估工作未完成 董事会决定暂不召开审议交易的股东会 [2] - 将在审计评估完成后重新召开董事会及股东会审议相关事项 [2]

会议基本信息 - 活动类型为业绩说明会，采用网络远程方式面向全体投资者 [2] - 时间为2025年5月12日15:00 - 17:00，地点在深圳证券交易所“互动易平台”的“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员包括董事长冯俊杰、董事总经理姚敏等多位高管 [2][3] 财务业绩情况 - 2024年公司营业总收入57.45亿元，整体下降5.47%；利润总额17.06亿元，同比减少11.06%；总资产478.32亿元，整体上涨4.37%；归属于上市公司股东的净资产199.90亿元，整体上涨3.35% [3][4] 重组相关情况 重组计划及影响 - 公司推进重大资产重组，完成后优质核电资产注入将增加资产规模和业务实力，提振总资产、净资产、营业收入等指标，提升资产质量和盈利能力 [3] - 重组完成后，上市公司和电投核能将发展核电运营资产整合平台业务，完成资源、业务和管理融合，提高竞争力和盈利能力 [4] 核电资产情况 - 截至2024年9月底，电投核能控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，权益装机规模745万千瓦；控股在建机组2台，装机250万千瓦；拥有一批沿海储备厂址待纳入规划 [5] - 国家电投集团控股但未注入电投核能的在运和在建机组共6台，合计装机规模807万千瓦 [5] 重组流程进度 - 已收到国资委原则同意资产重组及配套融资方案的批复，将于2025年5月26日召开2025年第三次临时股东大会审议交易相关议案，交易尚需股东大会通过和监管机构批准 [7] 其他问题回复 - 行业未来发展前景广阔，核电具有优势，是实现“双碳”目标的重要能源选择 [5] - 截至2025年3月31日，股东总数为158,998名，后续股东情况更新关注公司公告 [8] - 5月16日股东大会审议董事会工作报告等7项议案，不审议重组事项；5月26日2025年第三次临时股东大会审议重组相关议案 [6] - 重组完成后若变更证券简称，公司将按规定履行信息披露义务 [6]

公司重组与股东引入 - 2023 年公司与中国环保进行重大资产重组，中国环保注入垃圾焚烧发电资产，公司完成 30 亿配募，引入国新建源等股东 [2] 项目规模与扩张计划 - 目前垃圾焚烧项目运营规模超 5 万吨/日，后续扩张计划包括并购整合、海外市场开发、小型化项目开发、存量项目开发和全产业链项目挖掘 [2] 委托运营项目情况 - 控股股东委托运营项目正进行注入上市公司前期筹备，23 家子公司托管收益每年 610 万元，每减少 1 家减 20 万元托管费 [2] 国补相关情况 - 国补欠款违约概率小，但回收进度有不可控性，随国家化债力度加大有望好转；截至 2024 年底，应收国补在应收账款中占比约 28% [3] 垃圾处理费调价 - 特许协议约定调价机制，过去有数个项目公司完成调价 [3] 环保装备板块情况 - 2024 年收入下滑，兆盛环保因行业竞争加剧，唐山装备业务转型无新增订单；“十四五”形成“一核两翼三支撑”格局，垃圾小型化装备有成效，将推动产业链协同发展 [3] 资产减值情况 - 2024 年计提资产减值损失 10,595.47 万元，含兆盛环保商誉减值 5,644.86 万元、存货减值和坏账损失；后续兆盛环保无商誉减值风险，装备业务存货减值已充分预计，应收款项坏账损失风险可部分抵消 [3] 业绩增长原因 - 2025 年 Q1 业绩大幅增长，原因是开拓协同业务市场、开展精细化管理使营业成本下降、压降财务费用 [3] IDC 业务规划 - 公司对垃圾焚烧项目与 IDC 合作业务保持关注，秉持审慎且积极态度跟踪 [3] 公司定位 - 公司是中国节能固废业务主要管理和投资平台，生态环保与资源循环利用是实控人核心主业，固废处理是重要板块 [4] 分红情况 - 2024 年中期与年度分红合计比例超 60%，未来将结合经营情况强化股东回报 [4] 市值管理 - 公司按相关要求开展市值管理及考核工作 [4]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会，由公司董事会召集，召开日期为2025年5月28日（星期三）[1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，现场会议时间为上午9:00，网络投票时间为上午9:15至下午15:00 [2] - 股权登记日为2025年5月22日，登记在册的股东有权出席或委托代理人出席 [2] - 会议地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议7项重大资产重组相关议案，包括交易定价、支付方式、权益归属等核心条款 [2][3] - 所有议案需以特别决议方式通过，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司需回避表决 [3] - 中小投资者表决将单独计票，结果将在股东大会决议公告中披露 [3] 会议登记及网络投票流程 - 登记时间为2025年5月26日至27日9:00-11:00及14:00-16:00，地点为公司证券部/法务部 [4] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需提前办理身份认证 [4][6] - 网络投票规则明确总议案与具体提案的投票优先级，首次有效投票为最终表决依据 [6] 备查文件及附件 - 备查文件包括公司第八届董事会第五次临时会议决议 [5] - 附件提供网络投票操作流程及授权委托书模板，明确表决意见填写规范 [6][9]

发行审核进展 - 双环科技向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 后续将按规定报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会注册批复 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 发行数量不超过总股本30%（139,243,729股） 募集资金总额不超过70,896万元 [1] - 采取竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若无人认购 控股股东双环集团和长江产业集团将分别按底价认购6,000万元和14,000万元 [4] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团 [3] 募投项目情况 - 募集资金将全部用于收购宏宜公司68.59%股权 交易作价70,896.01万元 [1][2] - 宏宜公司全部所有者权益评估值为103,365.89万元 较账面价值增值8,048.30万元 增值率8.44% [2] - 标的资产2023年营业收入107,268.55万元 净利润15,347.78万元 经营活动现金流净额19,794.43万元 2024年上半年营业收入67,223.98万元 净利润4,015.38万元 [4] 股权结构与关联交易 - 发行前双环集团直接持股25.11% 湖北省国资委为实际控制人 [4] - 发行后双环集团与长江产业集团合计持股比例预计不低于25.82% 控股股东及实际控制人不变 [4] - 交易对方包含多家关联方 本次发行构成关联交易 [3] 重大资产重组豁免 - 本次收购宏宜公司68.59%股权虽构成重大资产重组 但因以证监会注册批复为实施前提 可豁免适用《上市公司重大资产重组管理办法》 [3] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为中信证券 保荐代表人为马晓露和覃鹏宇 [5]

龙蟠科技磷酸铁锂正极材料销售合同 - 公司控股子公司常州锂源及控股孙公司南京锂源与楚能新能源子公司签署战略合作协议，预计2025年至2029年间销售15万吨磷酸铁锂正极材料，总销售金额超50亿元[1] - 此次长单凸显下游储能市场持续扩容，头部企业加速绑定供应链[1] - 长期订单锁定利润，但需关注原材料价格波动及技术迭代影响[1] 百川能源股东减持计划 - 股东曹飞因个人投资及资金安排需求，计划减持不超过2681.71万股，占总股本2%[2] - 减持期间为2025年6月3日至2025年9月2日[2] 安宁股份重大资产重组 - 公司拟以65.08亿元现金取得攀枝花市经质矿产100%股权，目标公司及其关联企业目前处于实质合并重整程序中[3] - 交易预计构成重大资产重组，公司已提交《重整投资方案》但尚未签署正式协议[3] - 此次收购有望提升公司在矿产资源领域的竞争力[3]

重大资产重组进展 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，交易已获上交所受理并进入审核阶段 [2][3] - 换股比例确定为1:0.1335（中国重工:中国船舶），中国船舶换股价37.84元/股，中国重工换股价5.05元/股 [3][4] - 合并完成后中国重工将终止上市，中国船舶承继其全部资产及负债 [4] 重组战略目标 - 整合船舶总装业务以减少同业竞争，打造世界一流造船企业 [2] - 聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业，提升上市公司经营质量 [3] - 国务院国资委已原则同意交易总体方案 [5] 财务表现改善 - 2024年中国重工扣非净利润6.13亿元，同比增长157.69%，结束连续9年亏损 [6] - 2024年中国船舶扣非净利润30.72亿元，同比暴增1156.92%，结束连续12年亏损 [6] - 业绩增长主因船舶行业景气度提升、手持订单结构优化及交付量价齐升 [6][7] 经营效率提升 - 中国船舶2024年民船交付数量增加且单船平均价格同比上涨 [6] - 中国重工通过精益管理和成本管控实现民船交付数量及毛利双增长 [7]

股票交易异常波动 - 公司股票于5月8日、5月9日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20.94％，属于股票交易异常波动情况 [1] 重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买Wanxiang America Corp 100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，预计将构成重大资产重组，不构成重组上市 [1] 交易进展 - 公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程 [1] - 交易涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中 [1] - 交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件 [1]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下，大量拟上市企业转向并购重组作为进入资本市场的新路径，推动2025年行业整合加速 [1] - 央国企专业化整合成为并购市场重要驱动力，催生对并购实操指南的需求 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册体量达342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程操作要点 [3] - 内容架构分为基础理论（并购目的、支付方式等）、尽职调查（业务/财务/法律尽调）、方案设计（对赌条款、交易结构）、交易执行（谈判技巧、税务处理）四大模块 [4][5][6][7] - 特别聚焦上市公司收购场景，详细解析要约收购/协议收购/间接收购等6类方式及反收购策略（如毒丸计划） [27][28] 并购关键环节深度解析 - **尽职调查**：强调财务规范可行性前置评估，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的标的需谨慎 [11] - **交易设计**：提出4种作价方式（净资产/收益折现等）和3类评估方法，业绩对赌需涵盖补偿方式/减值测试等6维度 [18] - **支付与融资**：现金/换股/零收购等多种支付方案需匹配股权融资/信托融资等渠道，案例图示辅助理解 [22] - **谈判策略**：从情报收集到攻守策略分阶段指导，通过选址/开局技巧提升谈判主动权 [25] 上市公司并购专项要点 - 重大资产重组案例显示，股份锁定期宜采用分期解锁机制，前期比例较低以匹配业绩考核节奏 [29] - 监管重点关注标的财务合规性，如中交设计借壳案例中收入确认时点/合规性成为问询焦点 [11] - 地方政府补助政策（如迁移返投要求）需在交易前明确，避免后续纠纷 [13] 并购后整合实务 - 文化融合是整合难点，手册提供被收购团队管理冲突的实战解决方案（如业务/财务体系渐进式整合） [30] - 过渡期安排需细化损益分配、经营管理权交接等条款，参考案例设置具体时间节点 [7][30]