董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经营层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数 至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或副教授以上职称或博士学位 经济管理高级职称且相关领域5年以上工作经验 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] 任期与日常运作 - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补选 [3] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织 董事会秘书负责与董事会协调 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 监督内部审计制度实施 协调内外部审计沟通 [4] - 审核财务信息及披露 监督评估内控制度 组织内控检查与缺陷整改 [4] - 对董事会需决议事项（如财务报告披露 会计师事务所聘用 财务负责人任免 会计政策变更等）需经委员会过半数通过 [5] 决策程序 - 审计部负责准备决策资料 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [7] - 委员会对审计部报告进行评议 形成书面决议报董事会 内容涵盖外部审计评价 内审制度有效性 财务报告真实性 关联交易合规性等 [7] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少1次）和临时会议 需提前3天通知 紧急情况可豁免 [9] - 会议需2/3以上委员出席 决议需过半数通过 表决方式为举手或书面投票 临时会议可通讯表决 [9][10] - 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事及高管列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] - 会议记录需保存10年以上 出席人员负有保密义务 [10] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属董事会 [11] - 如与法律法规或修订后的《公司章程》冲突 需及时修订并报董事会审议 [11]

公司基本情况 - 公司全称为永安行科技股份有限公司，英文名称为Youon Technology Co., Ltd [3] - 公司注册地址为江苏省常州市新北区汉江路399号，邮政编码213022 [3] - 公司注册资本为人民币24,060.1181万元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2017年8月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行2,400万股普通股 [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和监事会，董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成 [38][53] - 股东会是公司最高权力机构，董事会负责公司日常经营决策，监事会负责监督 [40][105][143] - 公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理 [124][128] 经营范围 - 主营业务包括公共自行车系统的开发、制造、集成、安装及运营管理服务 [4] - 业务范围涵盖自行车、电动自行车、电动汽车等交通工具的制造、销售和租赁 [4] - 其他业务包括计算机软件开发、系统集成、广告业务及进出口业务等 [4] - 新增业务包括第二类增值电信业务、电池制造与销售、人工智能技术开发等 [5] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [15][16][17] - 公司成立时股份总数为6,000万股，由发起人以净资产认购 [18] - 公司股份总数为24,060.1181万股，股本结构为普通股 [19] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [32] - 持有5%以上股份的股东需披露股份质押情况 [38] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [39] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [155][156] - 每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10% [158] - 根据公司发展阶段和资金需求情况实施差异化分红政策 [158][159]

公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2022年4月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240.0828万股，于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为湖北超卓航空科技股份有限公司，英文名称为Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co.,ltd. [2] - 公司住所为襄阳市高新区台子湾路118号，注册资本为89,603,310.00元人民币 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [46] - 公司设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [54] 公司经营范围 - 公司经营范围为民用航空器维修、民用航空器零部件制造、民用航空材料销售等 [4] - 经营范围还包括机械零件加工、机械设备研发、金属制品研发、光伏设备制造、电子元器件制造等 [5] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式，但需修改公司章程并经登记机关登记 [5] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [6] - 公司已发行股份数为89,603,310股，均为普通股 [6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7][8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [10] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 董事会相关规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需经全体董事过半数通过 [49] - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权 [52]

公司治理变动 - 公司于2025年6月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过补选独立董事议案，提名江冰女士为独立董事候选人 [1] - 江冰女士若经股东大会选举通过，将同时担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会一致 [1] 独立董事候选人背景 - 江冰女士为1960年生，硕士学历，专业领域为智能信息处理、物联网技术，曾承担60余项省部级及企业委托项目 [1] - 其学术成果包括获教育部科技成果1项、中国人工智能学会吴文俊人工智能科技进步三等奖1项等多项奖项，并拥有2项江苏省教学成果一等奖 [1] - 职业经历包括曾任河海大学物联网工程学院教授，现任皖江工学院教授 [1] 合规性说明 - 江冰女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高管及实际控制人无关联关系，符合独立董事任职资格 [2]

公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 修订依据为中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等最新法律法规 [1] - 公司将取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] 公司章程具体修订内容 - 《公司章程》修订详情参见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《公司章程修正案》（公告编号：2025-024） [2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 授权公司管理层办理工商变更备案事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 内部治理制度调整 - 对现行公司治理制度进行修订和完善，以符合最新法律法规要求 [2] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3] - 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》 [3] - 部分修订制度需经股东会审议通过后生效 [3]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《公司章程》制定，规范总经理职权行使及义务履行 [1] - 总经理负责主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会汇报工作 [1][3] - 公司实行总经理负责制，下设副总经理或总经理助理职位，兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [3] 高管任职规定 - 总经理由董事长提名董事会选聘，任期3年可连任，无正当理由不得提前解聘 [3] - 总经理需具备行业公认的专业素质，排除条件包括刑事犯罪记录、破产责任、重大债务未清偿等7类情形 [3][7] - 离任需接受审计，未经审计不得办理离任手续 [8] 职权范围 - 总经理拥有拟订经营计划、投资方案、管理制度等9项核心职权，可决定非董事会管辖的人员聘任 [3] - 资金运用权限包括：单笔/累计低于净资产10%且＜1000万元的投资、＜300万元的关联交易、＜净资产10%的资产抵押等 [4] - 可审批限额内经营类合同（＜1500万元）和资产性合同（＜500万元），签署董事会批准的关联交易 [4] 决策机制 - 总经理办公会议不定期召开，讨论重大经营事项，实行总经理最终决策制 [8] - 会议出席人员包括高管团队，必要时可扩大至部门经理，会议记录保存至少十年 [8] - 需定期向董事会提交授权事项执行报告及年度工作报告 [4] 义务与监督 - 总经理需遵守勤勉义务，禁止同业竞争、利益输送等行为，定期接受董事会质询 [5] - 涉及员工权益的决策需事先听取工会意见，重大合同及资金使用情况需保证报告真实性 [5][6] - 违规执行职务导致公司损失需承担赔偿责任 [6]

实施其他风险警示的原因 - 公司因实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金被实施其他风险警示 [1] - 根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司向控股股东或其关联人提供资金余额超过1000万元或占最近一期经审计净资产的5%以上 [1] - 公司股票自2023年2月1日起被实施其他风险警示 [1] 资金占用及归还情况 - 实际控制人及其关联方累计占用资金15,580万元，已归还14,71064万元，余额86936万元 [2] - 浙江余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司分别归还1,180万元、1,600万元、300万元 [2] - 资金占用问题仍未完全解决，公司已向法院提起诉讼要求归还全部占用资金及利息 [3] 公司采取的措施 - 公司持续要求实际控制人及其相关方尽快解决资金占用问题以消除影响 [3] - 公司将加强董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习和培训，增强合规意识 [3] - 公司将进一步规范治理结构并强化经营管理质量 [3] 信息披露安排 - 公司已通过临时公告披露实施其他风险警示期间的进展 [2] - 公司将每月披露一次进展公告直至相关情形消除 [3] - 所有信息以巨潮资讯网披露为准 [3]

董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含至少1名会计专业人士），董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会职权涵盖16项核心职能，包括召集股东会、制定经营计划、审批重大投资/收购/担保事项（如总资产50%以上或30%内交易）、高管任免及公司管理制度制定等 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等5个专门委员会，并设立董事会秘书及办公室处理日常事务 [12] 董事会决策权限标准 - 交易审批权限：总资产50%以上/30%内（需股东会）、净资产50%以上且超5000万元、营收2%以上且超200万元等6项量化标准触发董事会审议 [3][4] - 关联交易审批：净资产0.5%以上或300万元以上需董事会审议，净资产5%以上需提交股东会 [4] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事2/3通过，关联参股公司资助需非关联董事2/3通过并提交股东会 [5][6] - 证券投资额度超净资产10%且超1000万元需披露，超50%且超5000万元需股东会批准 [9] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需1/10股东或1/3董事提议，紧急会议可豁免通知时限 [15][17] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事可委托其他董事投票（独立董事除外），连续两次缺席需书面说明并披露 [15][24] 文件管理与执行监督 - 会议记录需详细记载发言及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [17][27] - 重大决议需2个工作日内报送深交所披露，会议资料由董事会办公室统一归档保管 [29][31] - 董事需持续监督授权事项执行情况，违反审批权限将追究责任 [12][28] 特殊事项处理规则 - 衍生品交易需提交可行性报告，额度超权限需股东会批准，关联交易需额外履行披露程序 [10][11] - 日常经营合同超总资产50%且5亿元或营收50%且5亿元需及时披露 [11] - 放弃控股子公司优先权导致合并范围变更的，需按交易标准履行审批程序 [8][9]

总经理职责与职权 - 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作 [1] - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，以及调动员工积极性、协调内外关系的能力 [3] - 总经理不得自营或为他人经营与公司同类的业务，不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入 [6][7] 总经理任职资格与任免 - 总经理任职需满足一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业并熟悉国家政策法规 [3] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者、被判处刑罚者、破产清算负有个人责任者等不得担任总经理 [4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任 [6] 总经理工作程序与机构 - 总经理办公会议定期召开，讨论公司经营、管理、发展的重大事项，由总经理主持 [4] - 投资项目需建立可行性研究制度，经总经理办公会审议后报董事会或股东会批准实施 [4] - 总经理在提名副总经理、财务负责人时需事先征求意见，任免部门负责人时需由人事部门考核 [4] 总经理责任与义务 - 总经理需确保公司资产保值增值，向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [5] - 总经理需推进全面质量管理体系，提高产品质量管理水平，并注重安全生产和环境保护 [5] - 总经理不得泄露公司秘密，离职后仍需履行保密义务，除非公司已合法披露信息 [6] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立经营者激励机制 [8] - 总经理因决策失误或违法乱纪给公司造成重大损失的，需承担经济赔偿、行政处分或刑事责任 [8] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时，需进行离任审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告真实性 [9] - 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理需及时向董事会做出书面或口头报告 [9]