董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年7月18日以现场和通讯结合方式召开，由董事长徐江主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知及资料于2025年7月15日通过邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会会议审议情况 - 全票通过修订五项公司制度：《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》[1][2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东会审议，具体制度文本于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[2] 募集资金使用计划 - 批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至专项账户[2] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券出具核查意见[3] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月4日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号[3] - 会议通知及补充流动资金公告均于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[3]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于7月28日14:00在南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统平台开放时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台开放时间为9:15-15:00[6] - 会议议程包含11项流程，从签到登记到法律意见书宣读，预计持续约3小时[6] 股份回购与注销 - 公司2022年实施股份回购计划，累计回购960,396股占总股本0.47%，使用资金5044万元均价52.53元/股[7] - 因未在三年内完成出售，拟注销全部回购股份，总股本将从206,490,816股减至205,530,420股，注册资本从20649万元降至20553万元[10] - 注销行为不会影响控股股东结构或经营业绩，但需相应修订公司章程[10] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》要求拟取消监事会，相关职能转由董事会审计委员会行使[11] - 同步修订公司章程，调整股东大会称谓为股东会，增设职工董事席位[15][16] - 制度修订涉及《监事会议事规则》等文件的废止，过渡期内现任监事会继续履职[11] 审计机构续聘 - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用维持116万元（财务审计96万+内控审计20万）[12][13] - 该所2024年审计工作符合职业标准，具备持续服务能力[12] 制度系统性修订 - 对《公司章程》进行全文修订，重点调整治理结构条款，取消监事会相关内容[15] - 同步修订多项公司制度以适应新规，包括股东会议事规则等配套文件[17] - 所有修订文件已在上交所网站及三大证券报披露，供股东查阅[16][17]

股东大会安排 - 网络投票时间为2025年7月16日，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议时间为2025年7月16日14:00，地点为公司会议室 [1] - 会议议程包括宣布会议开始、介绍到会来宾、宣布议案表决办法、推选计票人和监票人、宣读议案、股东讨论和提问、表决、监票、宣读表决结果、宣读股东会决议等 [1][2] 独立董事薪酬调整 - 独立董事薪酬由每人每年税前10万元人民币调整为15万元人民币，增幅50% [2] - 调整依据包括《上市公司独立董事管理办法》、行业薪酬水平、公司发展战略、经营预期、盈利状况及独立董事工作投入量与专业贡献程度 [2] - 新薪酬标准自第九届董事会独立董事任职之日起执行，已通过董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第九届董事会第一次会议审议 [2] 制度修订议案 - 拟修订《独立董事工作制度》，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [2] - 拟修订《关联交易管理办法》，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [3] - 拟修订《募集资金管理制度》，依据《公司法》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [4] - 拟修订《融资与对外担保管理办法》，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [4] - 拟修订《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》，将原《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》 [5] 议案审议情况 - 所有修订议案均已通过公司第九届董事会第一次会议审议 [3][4][5] - 《独立董事薪酬调整议案》和《董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》还通过了董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 [2][5] - 各议案具体内容可在上海证券交易所网站查阅 [3][4][5]

公司治理结构修订 - 公司拟调整治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[3][10] - 修订涉及将股东大会更名为股东会，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》[10][125] - 相关修订需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议审议[5][12][125] 制度修订与制定 - 公司修订了14项治理制度，包括《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》等[49][125] - 新制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》以规范高管离职管理[86][125] - 制度修订依据最新法律法规要求，涉及名称变更和内容调整，如《总经理工作细则》更名为《经理工作细则》[67][125] 权益分派实施 - 公司2025年第一季度权益分派方案为每10股派发现金股利0.02元，共计派发1,522,382.58元[93][96] - 权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日[96] - 分派方案已获2024年年度股东大会授权，无需再次提交审议[93] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年7月22日召开第二次临时股东大会，审议16项议案[88][101] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所系统进行[102][103] - 提案1-3需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，其余提案过半数即可[110]

会议议程 - 现场股东大会定于2025年6月30日下午14:30召开，会期半天，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 审议四项议案：控股孙公司业绩承诺补偿进展、调整经营范围及修订公司章程、修订公司制度、为参股公司提供担保 [1] - 会议流程包括股东发言提问、董监高回答、投票表决及结果统计宣布等环节，股东发言需提前登记且每次不超过3分钟，总问答时间控制在30分钟内 [2][3][4] 控股孙公司股权处置 - 控股孙公司高能循环拟以3547.62万元出售高能利嘉51%股权，因后者连续两年未达业绩目标（2023年实际净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元）[4][5] - 交易包含业绩补偿款176.49万元及违约金2.89万元，合计收回3727万元，覆盖初始投资成本且剥离后高能利嘉不再并表 [5][6] - 原协议约定补偿公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)/承诺总和×投后估值×51%，补偿方式可选现金或股权 [5] 经营范围与章程修订 - 新增经营范围涵盖地质勘查、有色金属冶炼、离岸贸易、珠宝首饰制造等23项业务，最终以工商登记为准 [7][8] - 同步修订公司章程全文以适应法规变化，修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，修订版已披露于上交所网站 [8][9] 参股公司担保事项 - 为参股15%的金钰环境提供150万元连带责任担保，对应其向中国银行凉山分行申请的1000万元贷款（期限36个月），其他股东按持股比例共同担保 [10][11] - 金钰环境2025年3月末资产负债率67.78%，2024年净利润410.72万元，目前涉诉金额227.29万元，董事会认为其还款来源有保障且担保风险可控 [11][12] 公司制度修订 - 全面修订公司治理制度以符合最新监管要求，涉及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规，修订文件已在上交所网站披露 [9]

董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十次会议通知于2025年6月12日以书面和电子邮件方式发出 会议于2025年6月召开[1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升公司发展质量 规范运作 提高治理水平 保护投资者权益 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》《证券法》等法律法规[1] - 修订后公司将取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则废止[2] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东会审议[2] 制度修订议案 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易制度》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》[2] - 议案2.1至2.6需提交2024年年度股东会审议[2] 独立董事津贴 - 给予第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前） 按月平均发放 有效期与第九届董事会任期相同[3] - 该议案已通过2025年第3次薪酬委员会审议 需提交2024年度股东会审议[3] 股东会安排 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日下午2:00召开 审议2024年年度报告等10项议案[3] - 控股股东东方国际（集团）有限公司新增三项临时提案 包括修订《公司章程》及取消监事会 修订公司部分制度 独立董事津贴[3]

公司治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，将监事会职权调整至董事会，章程章节由十四章调整为十三章 [1] - 董事会结构调整为7名董事，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [9] - 新增审计委员会职能，原由监事会行使的提议召开临时股东大会等职权转由审计委员会行使 [4][7] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则，将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除与监事会相关条款 [2][3] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [5] - 新增董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [9] 独立董事制度优化 - 独立董事人数从2名增至3名，其中至少包含1名会计专业人士 [11] - 明确审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [11] - 完善独立董事辞职和解除职务程序，特别规定不符合任职条件应立即停职 [11] 募集资金管理 - 更新募集资金管理办法，与最新监管规则衔接，强调资金使用需符合国家产业政策 [12] - 现金管理产品限制更严格，明确不得为非保本型，期限不超过12个月 [12] - 超募资金使用需明确具体计划，原则上应用于在建及新项目，补充流动资金需说明合理性 [12][15] 股东大会安排 - 2025年股东大会定于6月23日召开，采用现场结合网络投票方式 [1] - 会议地点为杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园 [1] - 股东提问环节设置十人上限，按持股数排序，回答时间不超过五分钟 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人 [1] - 会议由公司董事长梁丰先生召集并主持，会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金管理制度修订 - 审议通过《募集资金管理制度（2025年修订）》，修订依据包括《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规 [1] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 系统性修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等15项制度，依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2][3] - 所有子议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [2][3] 股权激励计划调整 - 因2024年归母净利润11.91亿元未达第三个行权期业绩考核要求，注销5,280,900份股票期权及766,296股限制性股票 [4] - 调整股票期权行权价格至15.26元/股（原15.43元/股），限制性股票回购价格至23.19元/股（原23.36元/股） [4][5] - 关联董事韩钟伟回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票 [4] 公司章程修订 - 因限制性股票回购注销，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本相应减少 [5][6] - 修订《公司章程》第七条、第二十一条，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [6] 债务融资工具发行计划 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，资金用于偿债及补充流动资金 [6] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的议案，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [7]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年6月9日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [2] 公司章程及制度修订 - 公司全面修订《公司章程》及26项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以落实新《公司法》及配套规则要求 [3][47] - 修订涉及治理结构优化，涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等核心领域 [3][47] - 1-8项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议，其中1-3项按特别决议事项表决 [31][47] - 9-26项制度自董事会审议通过之日起生效，同时废止《监事会议事规则》 [47] 董事会审议通过的其他议案 - 调整第九届董事会部分专门委员会委员，表决结果为9票同意 [32] - 通过公司组织架构调整方案，表决结果为9票同意 [33] - 决定于2025年6月30日召开第三次临时股东大会，审议相关议案 [34][35] 监事会会议情况 - 第九届监事会第十次会议同步审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意 [41][42] - 监事会认为修订有助于提升规范运作水平，完善治理结构 [41] - 该议案需提交股东大会审议 [43] 制度修订执行安排 - 董事会授权办理工商变更登记及备案手续，授权期限自股东大会通过至登记完成 [3][47] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网，包括《公司章程》修订对照表 [30][47][48]