总则 - 制度旨在规范公司对外担保管理 严格控制债务风险 保护公司及利益相关方权益 依据包括《证券法》《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司对控股子公司和参股公司提供的担保 形式包括保证、抵押及质押[1] - 对外担保总额涵盖上市公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] 管理原则与分类 - 对外担保须以严格控制债务风险为首要目标 遵守相关法律法规及公司章程[2] - 担保事项分为三类：严禁类、严控类及一般类 严控类包括对不具备持续经营能力主体的担保 一般类涉及对可持续经营主体按持股比例担保[3] - 严禁为无股权关系单位或自然人提供担保 控股股东不得强制担保 担保资源倾向具备偿债能力子公司[4] - 对外担保总额原则上不超过最近一期净资产的50%[3] 审批与决策 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需三分之二以上出席董事同意[5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 单笔金额达5亿元人民币以上担保、对合并报表外单位担保或对非全资子公司超比例担保需前置公司审批程序[5] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 均需三分之二以上董事同意[7] 风险控制与反担保 - 被担保人需提供反担保 且反担保方须具备实际承担能力[5] - 财经管理中心需审核被担保人资信 包括财务状况及担保合法性 并提交书面风险分析报告[5] - 禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有债务逾期、经营恶化或无法提供有效反担保的主体担保[7] 申请与审核流程 - 控股子公司需在年度预算中申报担保需求 公司编制整体担保预算 关键要素变化需重新审批[6] - 被担保人需提前15个工作日提交申请 内容包括债务说明、还款计划及反担保方案等[6] - 需附资料包括营业执照、审计财报、主合同、担保合同文本及反担保函等[6] 日常管理与监督 - 财经管理中心为日常管理部门 负责统一登记备案及持续风险跟踪[8] - 担保合同需书面订立 主要条款明确 经审批后由法定代表人签署[8] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序[9] - 公司需定期自查担保情况 及时整改违规问题[9] 责任与合规 - 董事需依法审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[10] - 未按程序签署担保合同或怠于职责造成损失者 公司将追究责任并处分[10] - 控股子公司对外担保适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务[12]

总则 - 制度旨在加强公司对外担保管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及为子公司提供的担保 子公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 对外担保实行统一管理 必须经公司董事会或股东会审议批准 未经批准不得签署担保文件 [1] - 分公司不得对外提供任何担保 [2] - 对外担保遵循平等 自愿 互利 诚信原则 严格控制担保风险 [2] - 可采取反担保措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 为控股股东等提供担保时对方必须提供反担保 [2] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [2] 审批权限和程序 - 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 主合同复印件等重要资料 [2] - 财务部需对被担保人经营 财务 信用等情况调查核实 出具书面意见后报董事会或股东会审批 [3] - 董事会或股东会按权限审议担保事项 被担保人资金投向违规 财务文件虚假或资料不充分等情形不得提供担保 [3] - 需股东会审批的担保应先经董事会审议通过 特定情形需股东会审议包括担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10%等 [3][4] - 股东会审议为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [4] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] - 可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 担保需签订明确担保份额的合同 到期展期担保需重新履行审批程序 [5] 日常管理 - 担保需订立书面合同 条款需明确无歧义 [5] - 办理担保业务时需向金融机构提交《公司章程》 董事会或股东会决议等材料 [6] - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审批及档案管理 [6] - 财务部需及时向董事会办公室和董事会秘书报备全部担保资料以便信息披露 [6] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时报告董事会采取风险控制措施 发现恶意串通需请求确认合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 被担保人未及时还款或破产时 财务部需持续了解债务偿还情况并启动追偿程序 [7][8] - 债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [8] - 履行担保义务后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [8] 信息披露 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [8] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及子公司对外担保总额等 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [9] - 制度中"以上""以下"含本数 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范经营风险 保护投资者权益 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 担保适用范围与类型 - 制度适用于公司及控股子公司的对外担保 包括以自有资产或信用为他人提供的保证抵押质押等担保事宜 [1] - 担保类型涵盖银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [1] - 对外担保总额包括公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和 [1] 审批权限与程序 - 未经董事会或股东会批准 公司及控股子公司不得对外提供担保或互相提供担保 [2] - 对外担保需由财务部统一受理 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 近期财务报表 主债务合同 还款计划说明等材料 [2] - 财务部需核查被担保人经营财务状况 重点关注财务真实性 偿债能力 反担保资产产权清晰度等 [3] - 存在资料虚假 经营恶化 重大经济纠纷等情形时 财务部不得受理担保申请 [3][4] 董事会与股东会审批标准 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [4] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超过70%对象担保 须经股东会审议 [4] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30% 或担保总额超过总资产30%后新增担保 须经股东会表决且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4][5] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会审议 [4] 反担保与豁免条款 - 公司提供对外担保时应当要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担债务能力 [2] - 为控股子公司提供担保或控股子公司间相互担保时 可不要求提供反担保 [2] - 为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时不损害公司利益的 可豁免部分股东会审批要求 [5] 担保合同与日常管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 包含债权人债务人 债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 反担保条款等要素 [5][6] - 财务部负责办理担保手续 建立担保台账 收集分析被担保人财务资料 定期核实反担保财产状况 [7] - 财务部需指派专人持续关注被担保人生产经营 资产负债等情况 发现风险时及时采取控制措施 [7] 债务追偿与展期处理 - 债务到期前1个月需督促被担保人履行偿债义务 到期后及时办理担保终结手续 [7] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产清算等情况时 公司应及时了解情况并采取补救措施 启动反担保追偿程序 [8] - 担保债务到期需展期并继续由公司担保的 应作为新的担保事项重新履行审批程序 [8] 责任追究与信息披露 - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责给公司造成损失的 将追究相关当事人责任 [8][9] - 实际控制人及关联人不及时偿还担保债务造成损失的 董事会应采取追讨诉讼等保护性措施 [8] - 公司需及时披露董事会或股东会担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [9] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时 公司应当及时披露 [9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规章程不一致时 适用法律法规及公司章程规定 [10]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制经营风险 明确多层审核机制和审批流程 强调反担保要求和持续风险监控 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括对控股子公司担保 形式含保证/抵押/质押 [1] - 实行多层审核制度：财务部负责初审及日常管理 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [1] 担保对象 - 担保对象需具独立法人资格 包括互保单位/有业务往来单位/子公司及其他控制关系单位 [2] - 特殊情况下可对不符合标准但经营财务正常 风险较小且能提供有效反担保的申请担保人提供担保 需经董事会或股东会同意 [2] 审批程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交含被担保人基本情况/主债务说明/担保类型与期限/协议条款/还款计划/反担保方案的申请书 [3] - 申请需附营业执照/公司章程/经审计财务报告（最近三年及最近一期）/主合同复印件/反担保资料/无重大诉讼说明等基本资料 [4] - 财务部需对申请担保人进行经营财务状况调查和风险评估 形成书面报告报送董事会办公室 [4] - 董事会办公室进行合规性复核后 根据《公司章程》提交董事会或股东会审批 [5] 审批权限 - 担保需经董事会审议通过并披露 特定情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%后新增/担保总额超总资产30%后新增/为资产负债率超70%对象担保/连续12个月累计担保超总资产30%/对股东实际控制人及关联方担保/章程或法规规定的其他情形 [5] - 股东会审议为资产负债率超70%对象担保时 需经出席股东所持表决权股份数2/3以上通过 [6] - 为关联方担保不论数额均需股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保）提供担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] - 为关联方担保需具合理商业逻辑 为控股股东实际控制人及关联方担保时 对方需提供反担保 [6] - 董事会可审批非需股东会审议的担保 需逐项表决并披露 [7] 持续管理 - 财务部负责担保日常管理 发现异常担保需及时向董事会和审计委员会报告 [8] - 需妥善保存担保相关文件 定期与机构核对 按季度填报担保情况表报送董事长和总经理 [8] - 财务部需持续跟踪被担保人经营财务状况 定期分析偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或出现破产清算等重大事项时 需及时报告董事会并采取措施 同时披露 [9] - 担保债务到期后需督促被担保人履约 若15交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露 [9] - 担保展期需重新履行审批程序并披露 [9] 监督责任 - 审计委员会需持续监督担保事项 评估内部控制 与会计师事务所沟通 发现异常需提请董事会采取措施 [7] - 董事未按规审核担保事项需承担连带责任 [10] - 相关人员擅自越权签署担保合同或怠于职责造成损失 公司将追究责任 [10] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起生效 [11]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司包括全资子公司和控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以自有资产或信用作为第三人为债务人债务提供担保包括公司为子公司提供担保和子公司间担保等形式包括保证抵押质押等具体种类涵盖银行授信担保银行开立信用证和银行承兑汇票及开具保函的担保等 [1] 担保管理原则与审批要求 - 对外担保实行统一管理未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保或互相担保任何人无权以公司名义签署担保合同 [2] - 担保遵循平等合法审慎互利安全原则严格控制担保风险原则上不对合并报表范围外主体提供担保确因业务往来或其他合作关系且担保风险可控时履行审批程序后可担保 [2] - 为合并报表范围外主体提供担保时应要求被担保人提供反担保或其他有效风险防范措施反担保提供方需具有实际承担债务能力且反担保金额与公司担保金额相当 [4] 担保对象资质与材料要求 - 担保对象需具有独立法人资格及较强偿债能力资产经营和资质信誉状况良好包括依法设立且合法存续经营财务状况稳定现金流良好拥有可抵押质押资产具有反担保能力无历史连带担保责任问题材料真实完整有效公司可采取风险防范措施且无重大法律风险 [4] - 被担保人需提供企业基本资料担保申请书最近3年经审计财务报告及最近一期财务报表房地产固定资产等财产权属证件经营状况及还款能力分析主合同及相关法律文件无重大诉讼仲裁或行政处罚说明和其他重要资料 [4][5][6] 部门职责分工 - 财务资金管理部门作为担保主办部门负责日常管理和风险控制包括审核资料调查核实行业前景经营财务状况信用信誉分析担保事项合法性和风险评估及持续跟踪履约能力 [6] - 风控法务部门协助评审担保事项起草或审核担保合同核查担保风险和关联担保督办法律纠纷和追偿事宜 [6] - 证券事务部门复核合规性组织董事会会议审议履行信息披露义务超出董事会权限时提交股东会审议 [7] - 内部审计监察部门定期审计检查担保管理内部控制制度建设和执行情况核查违规担保行为 [7] 审批权限与表决规则 - 担保需提交董事会审议并及时披露单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或担保总额超过净资产50%后任何担保或担保总额超过总资产30%后任何担保或连续12个月累计担保超过总资产30%或为资产负债率超过70%担保对象提供担保或对股东实际控制人及其关联人提供担保或其他规定情形时需提交股东会审议 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议2/3以上董事表决通过关联董事回避表决非关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过连续12个月累计担保超过总资产30%时需2/3以上表决通过关联股东回避表决 [8][9] 特殊担保情形处理 - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时对方应提供反担保为子公司提供担保时其他股东原则上应提供同比例担保否则需充分说明理由 [9] - 因房地产业务为购房客户按揭贷款提供担保不包含在对外担保范畴内 [9] - 子公司间相互担保数量众多需经常订立协议时可对资产负债率70%以上和低于70%子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议实际担保时需及时报告并披露任一时点担保余额不得超过股东会审议通过额度 [9] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务因交易导致被担保人成为关联人时需就存续关联担保履行审议程序和信息披露义务 [9] 反担保与合同管理 - 提供反担保比照担保规定执行以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务但为以自身债务为基础的担保提供反担保除外 [11] - 担保合同需符合法律规范采用书面形式约定事项明确主办部门和风控法务部门审查是否符合制度条款除银行格式合同外需会同证券事务部门审查必要时聘请外部机构评估风险强制性条款造成无法预料风险时需被担保人提供反担保或拒绝担保并报告董事会 [11] - 担保合同需包括债权人债务人被担保主债权种类金额债务人履行债务期限担保方式担保范围担保期限双方权利义务违约责任争议解决方式和其他事项 [12] - 担保合同需根据股东会或董事会决议授权签署 [11] 日常监管与风险控制 - 担保主办部门需管理担保合同及相关资料建立担保台账记录担保对象金额期限抵押质押物品等事项定期清理检查并与银行等机构核对保证资料完整准确有效注意担保时效期限发现异常合同及时报告董事会 [11] - 担保期间需跟踪监督被担保人经营状况财务情况资产负债变化其他负债分立合并法定代表人变更和商业信誉变化等发现偿还债务能力重大不利变化时及时报告董事会并具体做好了解资金使用状况定期了解债务清偿情况发现财务状况恶化时汇报并提出建议加强反担保财产管理定期核实存续状况和价值发现转移财产嫌疑时汇报并协同风控法务部门防范风险提前2个月通知被担保人做好债务清偿工作 [13][14] - 加强对担保期间借款企业跟踪管理了解担保合同履行情况要求对方定期提供财务报表分析债务人履约清偿能力变化定期报告担保实施情况债务人出现财务状况恶化时合理确认预计负债损失 [14] - 担保债务临近到期前全面清查担保财产权利凭证督促被担保人履行偿债义务被担保人按时履行时及时终止担保关系未能按时履行时及时采取补救措施被担保人逾期未清偿债务或破产解散清算债权人主张担保责任时立即启动追偿程序并上报总裁和董事会 [14] - 作为一般保证人同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任时拒绝承担超出约定份额担保责任 [15] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时担保主办部门风控法务部门及其他相关部门需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [15] 信息披露与保密责任 - 除担保主办部门外其他参与担保事宜部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [16] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责具体信息披露工作董事会或股东会作出担保决议后及时报送上海证券交易所并在指定媒体披露 [16] - 担保主办部门发现被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算及其他严重影响还款能力情形时及时告知董事会秘书以便公司履行信息披露义务 [16] - 公司需采取必要措施在担保信息未公开披露前将信息知情者控制在最少范围内任何知悉人员均负有保密义务直至信息依法公开披露否则承担法律责任 [16] 责任追究与制度附则 - 董事高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同对公司利益造成损害时公司追究当事人责任 [17] - 相关人员违反法律规定或本制度规定由于工作失职徇私舞弊索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失时视情节轻重给予包括经济处罚在内处分并承担赔偿责任 [17] - 本制度所称以上包括本数过低于超过不包括本数 [18] - 对外担保总额指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [18] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行与国家法律法规及规范性文件抵触时以后者为准 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [18]

对外担保权限范围 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需交股东会审议 [1][7] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需交股东会审议 [1][7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需交股东会审议 [1][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需交股东会审议 [1][7] 对外担保审核及风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、安全原则并采取反担保措施 [1][5] - 担保申请人需提供近3年经审计财务报告及还款能力分析等资料 [1][4] - 存在经营状况恶化或财务造假等情形不得提供担保 [1][13] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保异常情况 [1][12] 担保合同及反担保要求 - 对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同 [1][25] - 反担保方式可为资产抵押、质押或第三方连带责任担保 [1][27] - 反担保财产不得是法律禁止流通或不可转让的财产 [1][9] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序并签订合同 [1][31] 信息披露要求 - 对外担保需经董事会审议后及时披露 [1][32] - 披露内容需包含对外担保总额及占净资产比例 [1][34] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款需及时披露 [1][35] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需及时披露 [1][35] 子公司担保管理 - 控股子公司原则上不得对外提供担保 [1][3] - 子公司确需对外担保需经权力机构批准并报公司备案 [1][3] - 子公司担保决策后需及时通知公司履行信息披露义务 [1][33] - 子公司对外担保参照公司担保制度执行 [1][3]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 具体包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函担保等[1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 控股和全资子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[1] 担保管理原则与要求 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保或签署担保文件[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 尽可能要求对方提供反担保并判断其可执行性[2] - 为非全资子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[2] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司等[3] - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险收益分析 所需资料包括营业执照 经审计财务报告 担保申请书 反担保条件及无重大诉讼说明等[3] - 不得为资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形提供担保[4] 审批权限与程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会权限内事项需三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或5000万元 对资产负债率超70%对象担保 及对股东 实际控制人关联方担保等[5] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 且关联股东需回避表决[6] 担保额度管理机制 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 经股东会审议 担保余额不得超额度[7] - 对合营联营企业担保可预计额度并调剂 但调剂总额不超预计额度50% 且获调方单笔金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[7] - 担保债务展期需重新履行审批程序 反担保需履行审议及披露义务 但为自身债务基础担保除外[11] 担保合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 为控股股东等担保需另订反担保合同 合同需符合《民法典》要求 包括主债权种类 债务履行期限 担保方式及范围等条款[8][10] - 合同需审查主合同及担保内容 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 合同由董事长或授权人员按决议签署[9] - 接受反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[9] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保管理 包括资信调查 办理手续 跟踪监督及文件归档 并定期核对保证资料有效[11] - 发现被担保人经营恶化 债务逾期或破产时 董事会需及时采取措施 债务到期后需督促履约 否则启动追偿程序[12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 包括请求确认担保合同无效及追偿[13] 信息披露与保密要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司担保总额等[14][15] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况时 需及时披露[15] - 担保信息未公开前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务[15] 责任追究机制 - 违反制度程序擅自担保需追究责任 给公司造成损失需承担赔偿责任 未造成损失也可依规处罚[16] - 无须承担保证责任时擅自决策使公司承担责任造成损失的 公司有权处罚并追偿[16] - 违反信息披露规定的 按公司《信息披露管理制度》执行[16]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 加强担保管理 控制担保风险 保证资产安全[1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引 科创板上市规则及公司章程[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保[2] - 公司及控股子公司的对外担保总额指公司对外担保与控股子公司对外担保之和[2] - 对外担保需遵守法律法规及公司章程 严格控制债务风险[2] - 担保必须经董事会或股东会审议 董事及高管需审慎控制风险并承担连带责任[2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 子公司需及时通知公司履行信息披露[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 拒绝强令担保行为[2] 对外担保范围与条件 - 担保对象需为法人单位 且具备正常生产经营 健全财务制度 合理营运资金 经济实力和良好资信[2] - 担保对象包括与公司有现实或潜在重要业务关系的单位 全资子公司 控股子公司 参股公司及互保企业[2] - 所有担保对象必须具有较强的偿债能力[2] - 公司不得为非法人单位或个人提供任何形式担保[2] 对外担保审查要求 - 担保前需掌握被担保人资信状况 进行收益和风险分析[2] - 资信审查内容包括被担保方基本情况 债权人名称 债务合同 担保方式期限金额 经审计财务报告 还款能力分析 银行不良贷款记录及其他重要资料[2] - 财务部门负责调查资料真实性 经财务和法务部门审定后提交董事会或股东会[4] - 禁止为不符合国家政策 产权不明 提供虚假资料 曾有不良担保记录 经营恶化或信誉不良的企业担保[4] - 反担保措施需与担保数额对应 禁止接受法律禁止流通或不可转让的财产作为反担保[4] 对外担保决策程序 - 股东会是担保最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权[4] - 超董事会权限的担保需报股东会批准[4] - 董事会审批担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[4] - 须经股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 担保金额连续12个月累计超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 为股东实际控制人及其关联人担保及交易所或章程规定的其他情形[4] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[3] - 为股东实际控制人及其关联人担保时 相关股东不得参与表决[3] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批要求[3] 担保合同订立规范 - 担保经审议后由财务部门负责协议拟定 送审和签字手续[5] - 担保必须订立书面合同 包含债权人债务人 主债权种类数额 债务履行期限 担保方式范围 保证期限及其他约定事项[5] - 财务部门会同法务部门审查合同条款 拒绝不合理或高风险条款[5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经决议授权不得擅自签订[5] - 签订互保协议需及时要求对方提供财务资料[5] - 为关联人担保需具商业逻辑 经董事会后报股东会 并为控股股东等关联方要求反担保[5] - 接受反担保需完善法律手续 办理抵押或质押登记[5] 对外担保风险管理 - 财务部门是担保管理和基础审核部门 负责动态控制 跟踪管理和逐笔登记[5] - 经办责任人需督促被担保人履行还款义务 关注其生产经营 资产负债变化 信誉状况及还款情况[5] - 发现风险需及时报告财务部门[5] - 被担保人未能履约或出现破产等情况时 需启动反担保追偿程序并报告管理层[5] - 履行担保义务后需向债务人追偿并报告[6] - 发现被担保人丧失偿债能力需采取风险控制措施 发现恶意串通需请求确认担保无效[6] - 按份额担保时拒绝承担超份额责任[6] 对外担保信息披露与责任 - 任何部门人员需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露文件[6] - 被担保人债务到期后15交易日内未履行义务或出现破产等情况需及时披露[6] - 违反担保程序人员将视损失风险大小给予处分并追究经济法律责任[6] - 擅自越权签订担保合同 公司承担责任后有权向责任人追偿[6] - 擅自决定使公司承担不必要的责任 需承担赔偿责任并受内部处分[6] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过之日起实施[6] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和章程为准[6] - 制度解释权归属董事会[6]

对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《担保法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式包括保证 抵押和质押 [2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经其批准 [2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 但控股子公司担保不适用此条 [2] 对外担保审批权限 - 七类情形必须经股东会审议通过 包括担保总额超过最近一期审计净资产50% 担保额超过总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 股东会审批担保事项需经出席会议股东所持表决权过半数通过 其中担保额超总资产30%事项需三分之二以上通过 [3] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东不得参与表决 [3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分条款 [4] - 非第五条所列担保由董事会审批 [4] - 担保事项需及时披露 若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时披露 [4] 对外担保申请受理及审核 - 财务部统一受理担保申请 被担保人需提前30个工作日提交申请书及附件 [5] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会秘书 [5] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东在担保事项表决时需回避 [5] - 董事会秘书需详细记录担保事项的讨论及表决情况 [6] 担保合同及反担保合同订立 - 对外担保或接受反担保需订立书面合同 [6] - 担保合同和反担保合同需经财务负责人审核后由董事长签字 [6] - 未经董事会或股东会决议 任何人不得代表公司签订担保合同 [6] - 合同内容需符合法律法规及公司管理制度 条款明确无歧义 [6] - 合同需明确规定被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式 范围 期限等条款 [7] - 财务部需妥善办理担保或反担保的法律手续 特别是向政府部门办理登记 [8] 担保日常管理和风险控制 - 财务部负责担保事项登记 注销及日常管理 需设置台账准确记录 [8] - 财务部需保存所有担保相关文件 按季度填报担保情况表并呈报董事会 [8] - 担保到期需展期时视为新担保 需重新履行审批手续 [8] - 财务部需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现和分析担保风险 [9] - 被担保人债务到期前一个月 财务部需发出催款通知 [9] - 若被担保人逾期未清偿或出现破产等情况 公司需及时了解情况并行使追偿权 [9] - 违规签订担保合同或怠于履行职责造成损害需追究责任 决策失当董事需承担连带责任 [9] 制度附则 - 制度实行统一管理 控股子公司对外担保适用本制度 [9] - 制度中"以上"含本数 "过"和"超过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 并明确适用范围 管理原则及审批流程 [1] 总则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等事宜 含对控股子公司的担保 [1] - 公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 实行统一管理 分支机构不得对外担保 子公司未经批准不得对外或相互担保 [1] - 公司董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 对外担保应尽可能要求反担保 并判断其实际能力和可执行性 [2] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合以下条件的单位担保：业务互保单位 或有现实 潜在重要业务关系的单位 [2] - 不符合上述条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会同意后可提供担保 [2] 担保审查与审批 - 担保前需掌握被担保方资信状况 进行利益风险分析 并在董事会公告中详尽披露 经办责任人需调查申请担保人财务 行业前景 经营状况等 报财务部审核后提交董事会 [2] - 董事会审查申请担保人情况 有以下情形之一或资料不充分不得担保：不符合法律法规或产业政策 提供虚假财务报表 经营状况恶化 信誉不良 上年度亏损或预计亏损 未能落实反担保财产等 [3][6] - 申请担保人提供的反担保需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应拒绝担保 对外担保必须经董事会或股东会审议 [3][4] - 为关联人提供担保（除合并范围内子公司）需独立董事事前认可并发表意见 必要时聘请会计师事务所核查 应由股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [4] 担保金额权限 - 公司为股东 实际控制人及其关联人提供担保不论数额大小 均需董事会审议后提交股东会审议 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 董事会审议担保事项需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 为关联人担保需非关联董事2/3以上通过 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] 担保合同订立 - 担保合同由董事长或授权代表签订 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订或超过授权数额的合同 [5] - 公司办理贷款担保需向金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 指定报刊等材料 控股子公司对外担保比照执行 并及时通知上市公司履行信息披露义务 [8] - 担保合同需符合法律规范 事项明确 非银行格式合同需法务人员审查 必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见 订立格式合同时需审查义务性条款 对强制性条款可能造成无法预料风险时应要求修改或拒绝担保 [8] - 担保合同应明确被担保债权种类 金额 债务人履行债务期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [8][11] - 公司接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法务人员完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [8] 担保风险管理 - 财务部为担保合同职能管理部门 负责登记与注销 保存管理合同 并督促被担保人按期履行还款义务 [8] - 经办责任人需关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保 到期债务归还等情况 分析风险并及时报告财务部 对未约定担保期间的连续债权担保 发现较大风险时可建议终止合同 [9] - 财务部根据情况采取有效措施处理风险 报分管领导审定后提交董事会 董事会需采取措施将损失最小化 [9] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款 或发生破产 清算等情况时 公司应及时了解情况并披露信息 准备启动反担保追偿程序 [9] - 被担保人不能履约且债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 并向董事会秘书报告 由董事会秘书报董事会并公告 [9] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权的 责任人应提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [10] - 保证合同中保证人为2人以上且约定按份额承担保证责任的 公司应拒绝承担超出份额的保证责任 [10] 担保信息披露 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 证券部承办信息披露 保密 保存 管理工作 披露内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [12] - 有关单位需采取措施控制担保信息知情范围 任何知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 董事会视损失 风险大小 情节轻重决定给予责任人相应处分 [12] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [12] - 责任人违反规定擅自对外担保造成损失的 应承担赔偿责任 [12] - 责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节给予经济处罚或行政处分 [12] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定保证人无须承担的责任的 应承担赔偿责任并给予行政处罚 [12] - 担保过程中责任人违反刑法规定的 依法追究刑事责任 [12] 其他事项 - 子公司对外担保比照上述规定执行 并在董事会或股东会决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务 [13] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [13] - 本制度与法律法规 规范性文件 公司章程有冲突或未规定的 按后者执行 由董事会负责解释并及时修订 自股东会审议通过之日起生效 [13]