公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技100%股份，交易价格31,000万元（股份对价17,050万元，现金对价13,950万元），并募集配套资金不超过17,050万元 [8][9][10] - 标的公司采用收益法评估，交易基准日为2024年10月31日，过渡期损益由公司享有或交易对方按持股比例承担 [10][11] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元，未达承诺将优先以股份补偿 [12][13] 交易结构与定价 - 股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价的80%，锁定期12个月，业绩达标后可分期解禁30% [14][15][16] - 配套资金发行价不低于发行期首日前20日均价的80%，锁定期6个月，用于支付现金对价、标的公司研发项目及中介费用 [18][19][20] - 交易对方曹建林等4名主体与公司无关联关系，交易后持股比例低于5% [21] 财务影响与合规性 - 本次交易叠加前次收购累计计算，标的资产营收占公司2023年营收92.93%，构成重大资产重组但不构成重组上市 [22][23][24] - 公司控制权保持稳定，实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅36个月内未变更 [25] - 已聘请立信会计师事务所审计标的公司财务数据，银信资产评估进行估值 [35] 程序安排与授权 - 股东大会现场会议定于2025年4月16日在佛山召开，同步开放网络投票 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理标的资产交割、股份发行登记等事宜，有效期12个月并可自动延长 [38][39] - 交易文件包括《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等，已履行董事会、监事会审议程序 [26][27]

交易基本情况 - 公司于2016年5月12日与交易对方张军红签署《支付现金购买资产协议》，并于2016年9月13日签署补充协议，约定以现金方式购买合利科技90%股权 [3] - 标的资产以2016年3月31日为评估基准日，评估值为156,148.33万元，最终交易价格确定为140,000万元 [4] - 交易支付方式为现金，资金来源包括银行借款等债务融资及自有资金 [5][6] 交易性质 - 交易构成重大资产重组，标的公司资产总额及所有者权益超过5,000万元且达到公司对应指标的50% [7] - 交易不构成关联交易，因交易对方不属于上市公司关联方 [8] - 交易不构成借壳上市，因不涉及公司股权变动或控制权变化 [9] 交易实施情况 - 标的资产于2016年10月31日完成过户及工商变更登记，2016年纳入合并报表 [10] - 公司分阶段支付股权转让款：2016年10月支付第一期10,000万元和第二期895,111,504.16元，2018年累计支付4,787.24万元，剩余15,641.33万元未付 [11] - 2020年6月公司支付6,000万元尾款，但2021年因资金紧张未按期支付剩余9,641.33万元 [12] - 2025年3月通过重整计划以现金300万元及转增股票完成剩余尾款清偿 [13] 标的公司管理变更 - 合利科技法定代表人及高管于2016年11月变更为闫伟，合利宝支付法定代表人于2016年12月变更为田铮 [14] - 2017年3月中国人民银行批准合利宝高管变更，2017年9月完成《支付业务许可证》法定代表人变更 [14][15] 中介机构意见 - 独立财务顾问诚通证券确认交易已履行必要程序，标的资产过户完成，尾款通过重整计划清偿 [19] - 法律顾问上海锦天城认为交易已取得全部批准，除尾款延迟支付外无重大差异 [20] 信息披露与后续事项 - 公司持续履行信息披露义务，每月公告交易进展 [18] - 交易尾款清偿后预计无重大合规性风险 [18][19][20]

交易概述 - 公司以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权并完成过户手续 [3] - 交易采用发行股份方式支付对价 交易对方为重庆国资旗下公司 [5] - 标的资产主营新能源汽车工厂生产性租赁服务 与公司业务具有协同效应 [12] 交易背景 - 公司此前长期租赁超级工厂生产问界M9系列 2023年租金9108.57万元 2024年上半年租金8634.92万元 [8][9] - 收购后将从租赁模式转为自持模式 减少经营性现金流出 资金可更多投入研发生产 [10] - 超级工厂占地2700亩 为特斯拉上海工厂2倍 年设计产能15万辆 满负荷状态下30秒下线一辆车 [8] 业务协同性 - 超级工厂当前主要生产问界M9系列 该车型2024年前三季度贡献公司51.2%营业收入 [10] - 公司现有自持工厂年产能合计45万辆（两江工厂5万辆+凤凰工厂10万辆+其他工厂30万辆） [8] - 交易完成后将形成问界M5/M7/M9全系列自主生产能力 覆盖5-15万辆/年不同产能梯队 [8] 股权变动 - 公司将向重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团分别发行5312.5万/3253.03万/3792.85万股 [16] - 发行价66.06元/股 较当前市价122.78元/股折价46% 重庆国资将获显著浮盈 [17][18] - 交易后重庆国资合计持股7.56% 原大股东小康控股持股比例从26.53%稀释至24.52% [17] 交易进程 - 从启动到完成过户历时11个月 需通过上交所并购重组委审核 [6] - 标的资产已完成工商变更登记 后续将办理股份发行登记手续 [20] - 交易构成重大资产重组 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 [12]

重大资产重组终止 - 英集芯终止筹划以现金及定向可转换公司债券购买辉芒微控制权的重大资产重组事项，核心原因为交易对价等核心条款未达成一致[1][5] - 公司股票自2025年3月4日起停牌，3月18日复牌当日股价下跌0.65%至19.81元，总市值约85.03亿元[1][3] - 公司承诺自复牌之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组[6] 公司基本面分析 - 2023年归母净利润同比下降81.04%至0.29亿元，主要因研发投入加大及股权激励费用增加[8][9] - 2024年业绩快报显示归母净利润同比暴增322.73%至1.24亿元，营业总收入同比增长17.53%至14.29亿元[11][12] - 公司解释业绩增长原因为产品结构优化、新市场开拓及毛利率提升[12] 并购战略与标的分析 - 英集芯近年持续推进并购战略，2023年新增投资4家聚焦模拟芯片研发的参股公司[13] - 标的公司辉芒微2020-2022年营业收入分别为3.08亿/5.4亿/4.76亿元，净利润分别为0.52亿/1.66亿/1.12亿元[15] - 辉芒微MCU产品毛利率从2021年54.56%下滑至2022年48.58%，解释为行业周期性波动及需求疲软[17][18] 标的公司IPO历史 - 辉芒微曾两度IPO折戟，2022年科创板撤回因历史内控问题及现场检查压力[15] - 2024年创业板IPO再度撤回，监管关注其毛利率变动异常问题[16][17]

重大资产重组 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式收购集装箱码头集团70%股权 并向不超过35名特定对象募集配套资金 交易资产预估值及定价尚未确定 [1] - 交易完成后 集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司 控股股东仍为国际港务 实际控制人仍为福建省国资委 不导致控制权变更 [4] - 复牌后股价开盘一字涨停 报收8.68元 次日微跌0.92%至8.6元 [1] 交易标的分析 - 集装箱码头集团为国际港务全资子公司 拥有31个集装箱专用泊位 岸线总长8698米 年通过能力超1000万标箱 占厦门港75%以上份额 [13] - 2023-2024年营收分别为25.01亿元和27.23亿元 归母净利润分别为4.92亿元和5.62亿元 呈现稳定增长 [13] - 截至2024年9月末 总资产137.91亿元 总负债49.66亿元 所有者权益88.25亿元 [13] 厦门港务经营现状 - 2024年上半年贸易业务占总营收90%以上 但毛利率仅0.84% 主要涉及煤炭/钢材/粮食等大宗商品供应链 [8][10] - 2021-2023年ROE分别为6.63%/5.90%/4.81% 低于行业平均水平6.72%/6.05%/7.05% [11] - 2024年三季度营业总收入179.9亿元 营业总成本178.8亿元 利润空间狭窄 [11] 战略整合逻辑 - 重组后将形成集装箱码头/散杂货码头/临港物流服务的综合性港口物流业务体系 [5] - 3月5日已公告拟向集装箱码头集团转让厦门海新国际物流80%股权 以优化资产负债结构 [14][15] - 国际港务2022年从H股退市后 此次交易将优质集装箱资产重新注入A股平台 [4][5]

上市公司重大资产重组及控制权变更公告 - 新奥股份、湖南发展、玉龙股份、康惠制药4家公司股票自2025年3月19日起停牌，春晖智控同日复牌[2] - 春晖智控复牌首日高开18.54%至16.24元/股，随后回调至14.93元（14:00）[2] 新奥股份（600803） - 筹划重大资产重组事项，可能涉及发行股份，标的公司属天然气行业[3] - 预计停牌不超过10个交易日，停牌前股价19.65元/股，总市值608.58亿元[3] - 主营业务涵盖液化天然气生产销售、能源技术工程服务、甲醇等化工产品、煤炭开采及生物制农兽药[5] 湖南发展（000722） - 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组[7] - 标的资产为4家水电开发公司控股权：铜湾水利（注册资本3.3亿）、清水塘水电（2.8亿）、筱溪水电（2.176亿）、高滩发电（1.2448亿）[9][10][11] - 停牌前股价10.80元/股，总市值50.13亿元，预计10个交易日内披露方案[7] 玉龙股份（601028） - 控股股东筹划重大事项导致停牌，承诺3个交易日内复牌[11] - 主营业务覆盖金属矿产品、煤炭等大宗商品贸易[13] - 停牌前股价13.04元/股，总市值102.11亿元[11] 春晖智控（300943） - 拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.2913%股权，构成关联交易[14][15] - 标的公司主营温度传感器、电加热器等产品，2024年开发工业用压力传感器[18] - 复牌首日股价波动显著，开盘涨幅18.54%[2] 康惠制药（603139） - 控股股东筹划股份协议转让，可能导致控制权变更[21] - 主营中成药研发生产销售，停牌前股价18.82元/股，总市值18.80亿元[21][22] - 预计停牌不超过2天[21]

文/梧桐兄弟 3月17日，湘财股份（600095）、大智慧（601519）分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，湘财股份有限公司（以下简称"湘财股份"）与上海大智慧 股份有限公司（以下简称"大智慧"） 正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体 A 股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金 （以下简称"本次重组"）。 十年前的2015年，大智慧拟以85亿元收购湘财证券，后因合规性并购计划未果。此次是两家公司又一次"重组"。截至3月14日收盘，湘财股份股价报6.89元/股， 总市值为197亿元；大智慧股价报9.01元/股，总市值为181亿元。 成立日期：1994年3月25日 注册资本：2,859,187,743 元 | 今井 | I | 最高 | 10.00 | 成交量 | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 昨收 | 6.89 | 最低 | - | 成交额 | I | | 换手率 | i | 市盈(TTM) | 171.25 | 总市值 | 197.00亿 | 本次重组的基本情况如下： 一、吸并方的基本情况 公司名称：湘财股份有 ...

光弘科技收购AC公司及TIS公司股权 - 光弘科技计划以支付现金方式收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权，收购作价为7.33亿元 [1] - 交易对方为Hiwinglux S.A.和IEE International Electronics&Engineering S.A. [4] - 本次交易预计构成重大资产重组，完成后AC公司及TIS公司将成为光弘科技子公司 [3] AC公司业务背景 - AC公司长期深耕汽车电子领域，总部位于法国，是电子制造服务(EMS)企业 [2] - 业务主要布局在中国以外市场，在欧洲及全球汽车行业EMS服务领域具有一定行业地位和知名度 [2] 交易背景及目的 - 光弘科技在2024年11月25日曾预告将筹划本次交易，目的是推进公司打造成全球领先EMS企业的战略布局 [4] - AC公司100%股权转让底价为7.33亿元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元 [5] - 光弘科技拟通过本次收购强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升综合实力 [6] - 收购有助于完善公司全球化产业布局，扩大在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模 [6] 公司业务及市场表现 - 光弘科技主要从事电子制造服务，下游应用领域包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等 [6] - 消费电子是公司最主要的下游服务领域 [6] - 截至公告日收盘，光弘科技股价上涨0.91%，最新价为34.50元/股，最新市值为264.77亿元 [7] 资金情况 - 光弘科技同时披露拟向特定对象发行股票预案，拟募资不超过10.33亿元，用于收购标的公司股权及补充流动资金 [6]

重大资产重组计划 - 腾景科技正筹划以发行股份及支付现金方式收购迅特通信控股权，交易后部分交易对方将持有上市公司5%以上股份 [1] - 交易构成关联交易但不导致实际控制人变更，不构成重组上市 [1] 迅特通信背景与技术能力 - 迅特通信成立于2008年，是国家专精特新小巨人企业，专注光互联产品研发，覆盖AI算力中心、5G及电信传输网络领域 [3] - 2024年推出400G/800G全系列光模块产品，计划推出1.6T硅光模块，拥有近200项研发专利及垂直整合能力（晶圆-器件-模块） [3] - 实控人郑波持股90%通过启真投资控股，其出身华为并曾任省级公司总经理，2012年创立迅特通信 [4][6] 腾景科技战略意图与财务表现 - 此次为腾景科技上市后首次重大资产重组，旨在光通信领域强链补链，双方业务均属光通信领域 [7][8] - 2021-2023年营收稳定（3.03亿元→3.44亿元→3.40亿元），净利润0.52亿元→0.58亿元→0.41亿元 [10] - 2024年预计营收4.45亿元（同比+31.07%），净利润6951.99万元（同比+66.89%），受益于AI算力驱动及新兴领域业务增长 [10][11]

业绩总结 - 2024年1 - 6月，公司营业收入为6,480,996千港币，净利润为314,151千港币，净资产收益率为4.01%[17] - 2023年度，公司营业收入为14,697,489千港币，净利润为711,501千港币，净资产收益率为4.49%[17] - 2022年度，公司营业收入为19,363,495千港币，净利润为2,618,067千港币，净资产收益率为16.75%[17] - 2021年度，公司营业收入为21,947,637千港币，净利润为3,175,180千港币，净资产收益率为22.20%[17] - ASMPT Holding 2023年度销售收入为126,126.15千港币，2022年度为150,953.91千港币，2021年度为169,948.39千港币[96] 用户数据 - 截至2024年6月末，公司在全球拥有15个研发中心和约10,800名员工[15] 市场扩张和并购 - 上市公司拟取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[3][7] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI将回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[7] - 交易完成后ASMPT Holding将持有上市公司2900万股，占比21.06%（不考虑募集配套资金）或18.12%（考虑募集配套资金）[33] - 本次交易尚需上市公司股东大会、上交所、中国证监会等审批及完成ODI备案等程序[30] 其他新策略 - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[39] - 本次募集配套资金完成后，ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于20%[42] - 本次交易需满足16项交割先决条件，如各方声明保证真实准确、获得相关审批核准等[44][45] - 过渡期目标公司盈利由上市公司享有，亏损按ASMPT Holding股权比例承担[50] - 交易完成日起36个月内，目标公司经营管理机构保持稳定，董事会由五名董事组成[52] - 发行完成日起90日内，上市公司控股股东提议召开股东大会，选举ASMPT Holding提名的人员担任相关职务[52] - 上市公司控股股东提议召开董事会，设两名联席总裁，提名何树泉担任负责目标公司经营管理[53]