公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第三十一次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] 子公司法定代表人变更 - 控股子公司山东步长药妆生物科技有限公司、山东步长鼎晟药业有限公司及山东步长传方药业有限公司拟变更法定代表人 [1] 子公司资本与注册地址调整 - 控股子公司上海合璞医疗科技有限公司对其全资子公司江苏合璞医疗科技减资 注册资本由5,020万元减少至500万元（减资幅度90.04%）并变更注册地址 [2] 子公司注销与资源优化 - 拟注销控股子公司长沙众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [2] - 拟注销控股子公司湖南众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [3] - 拟注销控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司以优化资源配置并降低管理成本 该议案涉及关联交易 关联董事回避表决 [3][4] 股权转让与优先受让权安排 - 转让步长传方股权：公司以0.6875万元转让0.50%股权给何涛 赵路转让3.00%股权（分5笔 每笔0.50%股权均以0.6875万元转让） 公司放弃优先受让权 完成后公司持股92.50% [4][5] - 转让步长鼎晟股权：赵路以4.2366万元转让3.00%股权给谢继辉 蔡云飞以1.4122万元转让1.00%股权给何涛 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.00% [5] - 转让步长药妆股权：公司以0元受让赵路持有的1.50%未实缴股权 赵路另以0元转让1.00%股权给谢继辉及0.50%股权给王奇 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.50% [6] 决议表决结果 - 所有议案均获董事会战略与投资委员会审议通过 除关联交易议案获8票同意外 其余议案均获全体9票同意 [2][3][4][5][6][7]

吸收合并概述 - 公司拟吸收合并全资子公司安徽泽众安全科技以优化资源配置并提高整体运营效率 [1] - 吸收合并完成后安徽泽众法人资格注销 公司承继其全部资产、债权债务及合同关系 [1] - 该事项需提交2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议 并授权经营层办理相关事宜 [1] 合并方基本情况 - 合并方北京辰安科技主营业务涵盖技术推广 软件开发 信息系统集成服务及进出口业务等 [2] - 公司经营许可项目包括测绘服务 第二类增值电信业务及建筑智能化系统设计 [2] 被合并方基本情况 - 安徽泽众安全科技主营电子产品 通信设备及无人飞行器系统的设计开发与销售业务 [2] - 业务范围涵盖物联网系统设计 公共安全设备生产及安全防范工程设计安装等领域 [2] 被合并方财务数据 - 截至2024年12月31日安徽泽众资产总额1.026亿元 2025年6月30日降至0.947亿元 [4] - 2024年度营业收入1737.89万元 2025年1-6月升至2327.56万元 同比增长33.9% [4] - 2024年净利润87.17万元 2025年上半年达163.30万元 经营活动现金流由-369.60万元转为1010.32万元 [4] 合并安排及影响 - 合并后安徽泽众全部资产负债及人员由公司承继 其独立法人资格注销 [5] - 吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响 因安徽泽众财务数据已纳入合并报表 [5] - 本次合并旨在减少管理层级 提高运营效率 符合公司未来发展需要 [5]

公司产能调整 - 公司计划关停铝型材部分产能约12万吨/年 占现有总产能32万吨/年的37.5% [1] - 关停设备投产时间为2002年至2012年 产能利用率约为59% [1] - 2024年度关停产能对应销量约为7万吨 实现营业收入约占公司总收入的4% [1] 资产处置方案 - 关停产能所使用设备将进行公开招标处置 [1] - 部分辅助设备拆卸分解保留完好件作为配件使用 [1] 战略转型方向 - 此举将优化公司资源配置 聚焦高附加值产业 [1] - 推动公司高质量发展转型 [1]

资产出售计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于淮安市盱眙县的工业房地产及机械设备 [1] - 挂牌底价为1.17亿元（不含增值税） [1] - 交易以公开挂牌方式进行 最终交易对方及价格存在不确定性 [1] 交易性质与资金用途 - 交易不构成重大资产重组 [1] - 交易所得将用于补充流动资金 [1] - 旨在优化资源配置 盘活存量资产 推动公司持续稳定发展 [1]

项目背景 - 兴源环境全资子公司漳州兴源水务有限公司于2016年6月与诏安县四都镇人民政府签署特许经营协议 负责城东污水处理厂的投资 建设 运营及维护 特许经营期为29年 项目于2019年6月正式运营 [2] 交易标的详情 - 交易标的为诏安县城东污水处理厂特许经营权资产 位于福建省诏安县 污水处理能力为1.2万吨/日 [3] - 经审计 项目专项投资审计金额为4361.42万元 协商后账面价值为3609.45万元 [3] - 截至2025年7月24日评估基准日 特许经营权评估价值与公允价值均为2894.67万元 产权清晰 无抵押或争议 [3] 交易协议要点 - 四方协议解除相关协议 提前终止特许经营权 诏安县四都镇人民政府支付回购款 漳州兴源水务有限公司不再拥有特许经营权并按约定移交资产 [4] - 回购最终交易定价为2894.67万元 分两期支付 第一期支付2026.27万元（70%） 第二期支付868.40万元（30%） [4] - 诏安县四都镇人民政府在协议生效后7个工作日内开具覆盖全部回购款的银行保函 [4] - 资产移交需在90个工作日内完成 包括污水处理厂建筑物 设备等 移交前漳州兴源继续保障运营 移交后诏安工业园区管理委员会结清剩余污水处理费 [4] - 甲方未按时付款需支付违约金 乙方未按时移交也需支付违约金 乙方需如实披露信息 否则甲方或丙方可解除协议并要求退还回购款 [4] 对公司影响 - 提前终止特许经营权合同基于战略规划及未来收益评估 有利于优化资源配置 对公司正常经营无重大影响 未损害公司及全体股东利益 [5]

业绩总结 - 物流供应链合并抵消前主营业务收入29.50亿元，占主营收入56.48%[6] - 零售连锁收入22.27亿元，同比降3.47%，毛利率增4.79%[11] - 物流供应链收入9.93亿元，同比降1.69%，毛利率降5.88%[11] - 食品工业收入6179.20万元，同比增58.35%，毛利率降63.04%[11] - 其他业务收入440.12万元，同比降4.83%，毛利率增0.27%[11] - 主营业务合计收入32.87亿元，同比降2.22%，毛利率降0.77%[11] - 山东区域收入31.44亿元，同比降0.64%，毛利率降1.47%[11] - 华东区域收入1.43亿元，同比降27.49%，毛利率降13.68%[11] 市场扩张和并购 - 报告期新开便利店及生鲜社区店8家、品类专营店1家[3] - 关闭综合超市9家、便利店及生鲜社区店20家、品类专营店7家[3] 其他新策略 - 华东区域营收下降因优化资源配置，关闭部分门店[10]

吸收合并方案 - 凯圣氟化学吸收合并中巨芯（衢州） 中巨芯（衢州）法人资格注销 其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学继承 [4] - 吸收合并后凯圣氟化学经营范围相应增加中巨芯（衢州）的经营范围 其仍为公司全资子公司 [4] - 合并基准日至合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由凯圣氟化学享有和承担 [4] 公司财务数据 - 吸收合并方凯圣氟化学2023年资产总额132,961.03万元 负债总额73,269.31万元 净资产59,691.72万元 营业收入74,559.39万元 净利润5,676.71万元 [2] - 被吸收合并方中巨芯（衢州）2023年资产总额41,743.66万元 负债总额4,807.06万元 净资产36,936.60万元 无营业收入 净利润-63.40万元 [3] 募投项目变更 - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变 [4][6] - 公司首次公开发行募集资金总额191,307.242万元 募集资金净额180,675.03万元 [5] - 变更后募集资金计划投资总额150,000万元 包括中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目等三个项目 [5] 公司治理程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过吸收合并及变更募投项目实施主体事项 [7] - 公司于2025年8月25日召开第二届监事会第四次会议 监事会认为该事项符合相关法律法规要求 [8] - 保荐人对本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项无异议 [9]

核心交易内容 - 全资子公司凯圣氟化学吸收合并另一全资子公司中巨芯（衢州），合并后凯圣氟化学存续并继承所有资产、负债、业务及人员，中巨芯（衢州）法人资格注销 [1][2][4] - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项目投资金额、用途及地点均保持不变 [1][2][4] 交易主体财务数据 - 吸收方凯圣氟化学2023年度总资产13.30亿元，净资产5.97亿元，营业收入7.46亿元，净利润5676.71万元；2024年1-6月总资产12.83亿元，净资产6.09亿元，营业收入4.11亿元，净利润1128.99万元 [3] - 被吸收方中巨芯（衢州）2023年度总资产4.17亿元，净资产3.69亿元，无营业收入，净亏损63.40万元；2024年1-6月总资产4.27亿元，净资产3.71亿元，净利润174.30万元 [4] 募集资金背景 - 公司2023年首次公开发行募集资金净额18.07亿元，用于包括集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目在内的多个项目 [5] - 该项目原计划投资金额1.5亿元，为变更后募投项目之一 [6] 交易动因及影响 - 吸收合并旨在优化管理结构、降低管理成本、整合资源，符合公司战略发展需求 [2][7] - 交易不改变募集资金实质投向，不会对项目实施产生实质性影响，且双方原本即纳入合并报表范围，不影响公司整体经营 [7][8] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次交易无异议，认为决策程序符合相关监管规则 [9]

核心创新模式 - 杭州市规划和自然资源局滨江分局推出临时用地"共享"解决方案 通过统筹整合11处近三年无开发计划的收储地块打造集中设置区 实现多项目配套设施共建共享 [1] - 采用"三个共享"机制实现资源优化配置：共享场地整合零散用地 共享设施统一建设公共配套 共享服务引入专业运营团队提供标准化管理 [1] - 以物联网小镇临时用地为例 50亩用地从最多满足5家企业需求提升至容纳7家企业 并预留发展空间 [1] 企业效益提升 - 入驻企业项目管理维护费实现显著降低 单个企业每年仅此项就能节省约10万元 [1] - 通过集中设置区整合替代46处零散用地 节约土地总面积达261.86亩 其中设施共享单项节省用地22亩 [2] - 创新模式实现企业降本 工人受益和土地增效的多赢局面 [2] 行政效率优化 - 建立"专员服务+预审服务"双机制 高效完成20宗临时用地审批 平均办理时限压缩至3个工作日 [1] - 创新建立"预警+帮扶"用地周期管理制度 提前30天提醒企业腾退准备 并提供个性化解决方案确保土地按时复绿和顺利移交 [1]

并购重组市场活跃度 - 8月1日至8月24日共有96家上市公司披露并购重组公告 [1] - 并购重组是推动资源优化配置和上市公司提质增效的重要手段 [1] 同业竞争化解案例 - 重庆水务拟以3.54亿元收购重庆渝江水务100%股权以解决同业竞争并提升巴南区供水市场占有率 [2] - 云南铜业拟发行股份收购凉山矿业40%股份实现同业整合 交易后持股比例升至60%并成为控股子公司 [2] - 中国神华收购控股股东13家标的公司资产 业务覆盖煤炭、煤化工及物流服务等领域 [3] - 中国神华通过跨区域资源整合提升能源保供能力 旨在实现战略倍增效应而非简单规模叠加 [3] 政策支持措施 - 央行等七部门提出完善并购贷款政策 支持链主企业开展产业链上下游投资 [4] - 国务院国资委强调内涵式发展与高质量并购并重 引导资本投向硬科技及新兴产业 [4] - 重庆市政府方案要求增强并购基金功能并优化并购贷款服务 推动科技及绿色产业并购重组 [4] - 海南省对医药企业兼并重组提供50%银行贷款贴息 连续2年且最高补贴500万元 [5] - 河南省支持上市公司通过并购重组做优做强 推动政府投资基金提供股权融资服务 [6] 区域市场成效 - 江苏证监局数据显示"并购六条"政策发布后 新增披露并购重组209单且实施完成122单 [6] - 江苏完成并购重组总金额达650.84亿元 占全国总量的12% [6]