民营经济与对赌协议现状 - 民营经济是推进中国式现代化的生力军和高质量发展的重要基础 [1] - 《中华人民共和国民营经济促进法》于2024年5月20日施行，强化民营经济法治保障 [1] - 与二级市场股价挂钩的新型对赌协议引发资本市场秩序与民营经济可持续发展的讨论 [1] 对赌协议争议焦点 - 证监会要求四类对赌协议（涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制权及影响持续经营）必须在上市前清理 [2] - 上海高院2021年判定"IPO前未清理的股价对赌协议"无效，但上市后补签协议仍存在监管空白 [2] - 个案司法认可可能被资本方视为默许，导致市场无序扩张 [2] 对赌协议负面影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略完成短期股价指标 [5] - 投资方与回购义务人有动机通过交易操纵或虚假信息披露影响股价，侵害中小投资者利益 [5] - 控股股东私下对赌条款会架空董事会决策权，破坏公司治理根基 [5] - 企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [5][6] 监管改进方向 - 日本《公司法》将对赌行为视为违反资本充实原则而一律无效，仅允许股权激励等透明化方式 [7] - 建议建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效，杜绝私下协议 [7] - 需明确禁止上市后补签对赌协议，并推动监管规则上升为法律或司法解释 [7] - 上海金融法院案例确立"公开承诺必须履行"原则，体现司法与监管协同 [8] - 亟需打破"监管出规则-法院标准不一-资本钻空子"的恶性循环 [8]

对赌协议的现状与问题 - 实体经济企业家常陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [1] - 对赌协议被过度使用且条款设置不当，引发司法领域高度关注 [1] - 新型与二级市场股价挂钩的对赌协议出现，对司法实践和证券监管带来挑战 [1] - 规避监管的行为包括IPO前口头约定股价对赌协议，上市后补签正式协议 [3] 对赌协议的市场影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略以完成短期股价指标 [4] - 对赌协议可能异化为资本侵蚀实体经济的工具 [4] - 投资方有动机通过操纵股价提高回购或补偿金额，侵害中小投资者利益 [4] - 控股股东与投资者私下达成对赌条款会架空董事会决策权，挤压企业创新空间 [5] 监管与法律挑战 - 证监会要求IPO前清理四类对赌协议，但实务中规避手段层出不穷 [3] - 目前缺乏对上市后补签对赌协议的明确监管规则 [4] - 日本公司法规定任何抽离公司资金的对赌行为均无效，仅允许透明化激励方式 [8] 监管升级建议 - 构建"穿透式监管"与"技术赋能"的综合治理体系 [7][8] - 建立对赌协议备案系统，未经备案视为无效 [8] - 明确禁止规避披露行为，司法层面确立"上市后补签对赌协议无效"原则 [8] - 推动监管与司法协同，最高法院发布指导案例统一裁判标准 [8] - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应事后认定为无效 [8] 行业规则完善 - 资本市场规则由判例书写，个案认可可能引发行业无序扩张 [9] - 亟需打破"监管出规则、法院标准不一、资本钻空子"的恶性循环 [9]

资本市场对赌协议问题 - 当前资本市场出现新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议，对司法实践和证券监管构成严峻挑战 [2] - 实务中存在多种规避监管手段，如IPO前口头约定对赌协议，上市后补签等，目前缺乏明确监管规则 [3] - 对赌协议在实践中异化为资本侵蚀实体经济工具，迫使企业为完成短期股价指标牺牲长期战略 [4] 对赌协议的影响 - 与市值挂钩的对赌协议可能导致企业通过虚假信息披露操纵股价，侵害中小投资者利益 [4] - 允许控股股东与投资者私下达成对赌条款将架空董事会决策权，掏空公司治理根基 [5] - 对赌协议挤压企业创新空间，使企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"困境 [5] 监管与司法协同建议 - 建议构建"穿透式监管"与"技术赋能"综合治理体系，建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效 [6] - 需明确禁止任何形式的规避披露行为，并在司法层面确立"上市后补签的对赌协议无效"原则 [6] - 最高法院应尽快发布指导案例统一裁判标准，证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释 [6] 国际经验与判例参考 - 日本《公司法》将可能抽离公司资金的对赌行为视为违反资本充实原则，一律判定无效 [5] - 上海金融法院首例违背公开承诺赔偿案认定证券市场股东和董监高"公开承诺"具有法律效力 [7] - 该判例契合最高人民法院与证监会联合发布的文件精神，彰显司法与监管协同 [7]

公司IPO进展 - 公司完成第一轮审核问询函回复 涉及控制权稳定 募投项目必要性和合理性 境外销售真实合理性等12个问题 [2] - 公司公布11份对赌协议 引发对其能否顺利闯关的担忧 [2] - 公司与深创投 龙岗创新投 罗湖红土等投资人签署11份对赌协议 承诺上市时间从2019年底推迟至2025年底 [6] 对赌协议详情 - 对赌协议条款规定 若公司在2025年12月31日前未实现IPO 相关条款将自动恢复效力 [6] - 部分投资人如珠海北汽 黄小欣 唐融投资已提前签署解除协议离场 [6] - 公司实控人WU JIANG ZHONG目前有1400万元未清偿借款 若上市失败将面临股权回购压力 [7] 财务状况 - 公司货币资金仅0.85亿元 短期债务总额达3.13亿元 存在2.28亿元短期债务缺口 [7] - 公司2019年因业绩大幅下滑未能如期递交上市申请 2023年业绩回暖后转战北交所 [6] 经营与内控问题 - 公司主营汽车发动机零部件 底盘零部件 新能源车电驱零部件及家电卫浴零配件 [6] - 公司面临业绩增速持续下滑 财务人员不稳定导致内控失效等问题 [7] 股东与协议条款 - 外部股东如惠州东升与实控人朱江平签署协议 约定IPO申请受理后特殊权利条款终止 [4]

股东股份冻结情况 - 股东何文辉持有公司股份11,963,918股，占公司总股本的10.56% [1] - 何文辉累计被冻结股份4,721,218股，占公司总股本的4.17% [1] - 冻结原因为华翀基金与何文辉之间的合同纠纷，涉及2018年度业绩补偿安排协议 [1] 司法冻结进展 - 静安区法院一审判决认定《业绩补偿协议》条款无效，驳回华翀基金全部诉讼请求 [3] - 上海金融法院二审撤销一审判决，认定《业绩补偿协议》有效 [3] - 二审判决要求何文辉支付现金补偿65,864,800元、违约金12,894,312元及额外违约金 [3] 其他说明 - 何文辉已向上海市高级人民法院申请再审 [4] - 股份冻结事项暂未对公司生产经营及治理造成重大影响 [4]

万达集团资产出售 - 万达集团以近500亿元价格打包出售48座万达广场给太盟投资集团联合腾讯、京东、阳光人寿等设立的合营企业 [2] - 出售核心资产背后是公司日益增大的债务压力 王健林被冻结股权累计达4.9亿元 [2] - 2023年起累计变现超600亿元 包括出售北京万达投资49%股权(22.62亿元)、英国圣汐国际(1.6亿英镑)、万达酒店管理公司(24.97亿元)等 [20][7][20] 万达商管债务状况 - 截至2024年6月末 大连万达商管有息负债1375.61亿元 其中一年内到期302.69亿元 [22] - 账面货币资金115.77亿元 流动负债1159.67亿元 资金缺口超过10倍 [22] - 全国开业513座万达广场(含轻资产) 商业运营总面积7090万平方米 市场估值超8000亿元 [22] 战略投资者动态 - 腾讯2018年联合三家企业投资340亿元为万达对赌协议"买单" 2023年再次通过儒意影视收购万达资产 [5][7] - 京东两次参与万达投资 看重其线下流量和商业场景价值 [7][9] - 阳光人寿近两年收购至少6座万达广场 看重6%-8%的年回报率 [8][9] 昔日盟友追债情况 - 永辉超市提起仲裁追讨38.59亿元 涉及万达商管1.43%股权交易 [14] - 苏宁易购要求万达支付50.41亿元股份回购款 [14] - 融创中国追讨95亿元股份回购款 三家追债总额近184亿元 [17] 万达商业发展历程 - 2015年启动第四次转型 转向服务业为主的轻资产模式 当年收入2901.6亿元(同比+19.1%) [25] - 2016年签订A股上市对赌协议 后因政策变化导致计划失败 [3] - 2021年珠海万达商管签订新对赌协议 要求2023年底前完成港股上市 [6]

上市进程与股价表现 - 手回集团历经三次递表、两次折戟后于5月30日通过港交所主板上市聆讯并完成IPO，发行2435.84万股新股，发售价8.08港元/股（发行区间上限），募资总额1.97亿港元 [2] - 上市首日股价破发，开盘价7.50港元/股（较发行价跌7%），收盘报6.61港元/股（跌幅18.19%），市值15亿港元，随后两个交易日继续下跌至5.71港元/股（较发行价累计跌近30%），总市值缩水至13亿港元 [2] 业务结构与市场份额 - 旗下拥有三大平台："小雨伞"（C端直销，2024年收入占比21.3%）、"咔嚓保"（代理人分销，收入占比15.9%）、"牛保100"（B端合作，收入占比62.8%），B端渠道贡献超六成收入 [3][4] - 2023年在中国线上长期人身险市场份额达7.3%，位列行业第二 [3] - 收入结构单一，99%以上依赖保险交易佣金，技术服务收入不足1% [6] 财务数据与行业影响 - 营收波动显著：2022年8.06亿元→2023年16.34亿元（同比+102.7%）→2024年13.87亿元（同比-15.1%） [5] - 净利润由2022年盈利1.31亿元转为2023年亏损3.56亿元、2024年亏损1.36亿元，两年累计亏损4.92亿元 [5] - "报行合一"政策导致长期寿险首年佣金率从2022年34.6%降至2024年21.5%，长期寿险收入占比从50%降至33.8%，短期险种占比提升至22.2%但佣金率更低 [5] 募资用途与对赌压力 - 募资约60%用于优化销售网络与研发，其余补充流动性及并购，但研发投入占比从2022年6.6%降至2024年3.7% [7] - A轮至C轮投资者协议包含撤资权条款，若未在2025年9月30日或首次递表后18个月内上市，需按本金+利息或150%本金等条件回购股份，2024年末现金储备仅1.13亿元 [7] 公司治理与行业挑战 - 2020年管理层内讧事件曝光治理风险，创始人徐瀚控诉CEO光耀"篡权"后离职创立竞品，光耀现持股29.68% [8] - 子公司曾因返利、违规销售等被罚，2020年小雨伞保险被罚12万元，2023年创信保险销售被罚5万元 [8] - 面临蚂蚁保、腾讯微保等流量巨头挤压，以及保险公司"去中介化"趋势 [9]

万达集团资产出售 - 2017年出售70多家酒店和13个文旅项目以缓解债务压力[10] - 2024年初出售5家万达广场，5月底计划出售48家万达广场[13] - 48家万达广场交易由太盟投资集团主导，该机构累计向万达注资780亿元[13][15] 公司债务与资金压力 - 万达集团总债务规模达6000亿元，需持续出售资产偿还[10][22] - 2023年万达商管继续出售资产但仍未完全解决债务问题[20] - 租金收入因电商冲击和实体店客流下降而大幅减少[20] 上市计划与对赌协议 - 2014年万达上市后因估值争议主动退市，签订2018年A股上市对赌协议[3][5] - 2016-2017年房地产行业调控导致上市计划失败[5][7] - 多次上市申请失败导致对赌协议债务持续累积[9] 资产处置特点 - 出售资产多为万达广场等重资产项目，转向轻资产模式[12] - 部分交易含核心项目，且存在低价出售情况[15][18] - 收购方如融创、富力在2017年交易后仍面临运营负担[16] 行业环境变化 - 房地产行业2016-2017年面临严格调控，影响上市进程[5] - 电商崛起导致实体商业租金收入下降[20] - 万达广场作为商业综合体受宏观经济和消费模式转变冲击[12][20]

"我们家什么都能卖，就是不卖国！" 听到花花公子王思聪说这句话，大家或许还会感到诧异。 网友印象中，一个整日与花边新闻相伴的纨绔，也能说出这样振奋人心的话？ 三十年河东，三十年河西，如今的万达集团，真的是变天了。 曾几何时，万达这两个字在很多人的眼中，就是财富的象征。 如果你问万达最辉煌的时候，那应该是在2015年。 前一年，万达在王健林的管理之下，开始了第四次的转型，从房地产行业转向了服务业。 那个时候，很多传统型企业都还未从上至下贯彻"服务型"理念，再加上王健林凭借他敏锐的嗅觉、独特的眼光，提前预见了房地产行业的危机。 于是，他开始不只是将注意力放在而是采取多元化布局。 影视、体育、文旅等行业均有涉猎，当时还有人笑称万达就是"东方的迪士尼"。 在王健林的长远布局之下，万达集团旗下的各类产业迅速发展了起来。 2015年，他2600亿财富成为全球华人首富；2016年，他入选《时代周刊》最具影响力人物。 也正是这一年，他说出了那句，至今还被国人们拿来调侃的霸气发言： "先定一个小目标，赚他一个亿。" 提到王思聪，一定有不少人立即眉头紧皱。 这些年来，他仗着父亲打下的江山，挥霍无度，做了许多糟心事，即便大家都知道 ...

万达资产出售交易 - 大连万达商管出售48座万达广场100%股权，交易总规模或达500亿元，平均单座售价约10亿元[2][4] - 买方为太盟珠海、高和丰德、腾讯控股、京东潘达、阳光人寿保险组成的合营企业[4] - 被收购项目分布在广州、成都、杭州、南京、武汉等城市，此前由大连万达直接或间接全资持有[5] 万达债务危机背景 - 公司背负两份对赌协议债务：2016年私有化退市时签订的第一份对赌涉及腾讯/苏宁/京东/融创等机构300多亿元，需2018年前完成A股上市[6] - 2021年珠海万达商管港股IPO失败导致第二份对赌触发，欠太盟投资/腾讯等机构380亿元[7] - 截至2024年三季度，大连万达商管负债总额1375.61亿元，账面现金仅115.77亿元[13] 万达广场经营现状 - 2024年前三季度万达商管净利润97.79亿元，同比下滑11.55%[8] - 全国商场数量从2019年1168家降至2023年794家，降幅32%[7] - 部分出售项目售价较峰值缩水40%，但投资机构认为当前是抄底良机[9] 战略转型与资产处置 - 公司提出从重资产转向轻资产模式，目标成为商业运营服务商而非开发商[15] - 过去两年累计出售超40座万达广场，2025年已售7座[6] - 截至2024年底仍管理513座万达广场，其中自持物业约180座[17] 剩余资产与品牌价值 - 公司保留万达文旅、万达体育、宝贝王乐园和IP业务等资产[17] - 持有珠海万达商管40%股权，后者为万达广场管理方[17] - 王健林家族财富从2015年2200亿元峰值缩水至2024年约300亿元[17]