关联交易概述 - 重庆建工控股（控股股东）预计2025年度为公司提供不超过60亿元全额融资担保，超出持股比例部分按不高于1.5%年费率收取担保费，预计年度担保费不超过5,004万元 [1][2] - 重庆建工控股持有公司44.40%股份，本次交易构成关联交易 [1][3] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.43%，无需提交股东大会审议 [2][3] 关联方信息 - 重庆建工控股为国有独资企业，注册资本14.37亿元，注册于重庆市两江新区，经营范围包括投资业务及资产管理 [4] - 截至2024年末，重庆建工控股经审计资产总额未披露，净资产88.42亿元，营业收入270.09亿元，净利润-5.93亿元；2025年一季度未经审计净利润-0.48亿元 [4] - 关联方非失信被执行人，履约能力良好 [4][5] 交易具体条款 - 担保类型为连带责任担保，担保人重庆建工控股，被担保人重庆建工 [4] - 担保费按季度支付，具体金额以担保合同签署的金额和期限为准 [2][4] - 适用期限自董事会审议通过日起至次年同类议案审议通过前一日止 [5] 交易审议程序 - 2025年6月3日，公司独立董事专门会议及审计委员会全票通过议案，认为担保费率公允且符合市场水平 [5][6] - 2025年6月4日，董事会非关联董事全票通过议案，关联董事回避表决 [7] 交易必要性 - 控股股东在持股比例内无偿担保，超出部分按市场化原则收费，符合重庆市国资委文件要求 [2][5] - 交易有利于公司融资安排和业务发展，未损害股东利益 [5]

公司财务表现 - 2024年合并利润总额179,632万元，同比增长16.56%，归属母公司净利润157,971万元，同比增长9.82% [1] - 总资产12,325,577万元，同比增长6.58%，总负债9,276,617万元，同比增长7.15%，资产负债率下降1.42个百分点至66.95% [3] - 基本每股收益0.39元，加权平均净资产收益率5.38%，同比上升0.26个百分点 [4] - 经纪业务净收入87,778万元，同比增长10.94%，债券承销规模同比增长55.87% [5] 业务结构变化 - 投资收益及公允价值变动收益占比67.47%，同比提升1.63个百分点，成为主要利润来源 [5] - 投行业务净收入26,363万元，同比下降43.01%，资管业务净收入3,440万元，同比下降34.19% [5] - 利息净收入8,652万元，上年同期为负值，主要因优化负债结构降低融资成本 [5] - 营业支出222,005万元，同比下降9.17%，降本增效成效显著 [6] 关联交易情况 - 2025年预计与中国华能集团关联交易包括代理买卖证券、债券认购等，办公租赁支出不超过1,000万元 [18] - 与长城基金、景顺长城基金等联营企业的交易因规模难预计，以实际发生数为准 [20][22] - 关联交易定价遵循市场化原则，包括经纪业务按佣金标准、债券承销按行业惯例等 [26] 资本管理规划 - 2024年利润分配方案为每10股派0.92元，全年累计分红占净利润比例待披露 [14] - 拟授权董事会决定2025年中期分红，金额不超过相应期间净利润 [32] - 计划发行债务融资工具总额不超过净资产的2.5倍，包括公司债、短融等品种，期限不超过10年 [37][38]

议案一：关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案 - 公司拟以自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权，收购后持股比例将从50%提升至52.832% [6][9] - 交易定价依据为东方机电2025年3月31日净资产11,902.79万元，经协商确定 [11] - 东方机电2024年营业收入31,950.32万元，净利润1,112.08万元，2025年一季度营业收入7,178.21万元，净利润379.64万元 [9] - 收购旨在增强对子公司的控制力，提高运营效率，降低管理成本与风险 [6] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，不会对公司财务状况产生不利影响 [6][13] 议案二：关于与山东能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 - 拟将金融服务协议主体从子公司东方机电调整为母公司新风光，服务内容从"仅票据承兑"扩展至"存款、综合授信及其他金融服务" [14] - 财务公司2024年总资产4,101,110.49万元，净利润43,368.23万元，具有良好履约能力 [17] - 协议设定存款服务每日余额上限15,000万元，综合授信服务每日余额上限15,000万元，其他金融服务年费用上限100万元 [18] - 交易定价参照中国人民银行基准利率及商业银行同类服务标准 [18] - 该关联交易可拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用 [15][19] 议案三：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 - 为落实2024年7月实施的新《公司法》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [20] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，修订内容已公告披露 [20] 议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等8项治理制度进行修订 [22][24] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [22] - 修订后的制度文本已通过上海证券交易所网站披露 [24]

关联交易概述 - 公司第七届董事会第三十次会议以9票同意审议通过补充审议向关联人出售商品房的议案 [2] - 关联人郑锡金购买了子公司舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，房屋面积126.17平方米，总价175万元 [2] - 交易发生时未识别关联人身份，后续补充审批程序并披露 [2] 关联方基本情况 - 郑锡金系公司监事胡健的关联自然人，非失信被执行人且具备购房资格 [2] 关联交易标的基本情况 - 标的为舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，面积126.17平方米，总价175万元 [2] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易价格与公司春季特惠活动期间同小区其他房屋销售价格无明显差异 [2] 关联交易协议的主要内容 - 关联人签署统一格式的《商品房销售合同》 [3] 本次关联交易对公司的影响 - 交易价格公允，不影响公司独立性及财务状况，但因程序瑕疵补充履行审议 [3] - 年初至披露日公司与关联监事胡健及其关联人未发生其他关联交易 [3] 独立董事意见 - 交易价格公允且符合日常经营行为，不影响公司独立性及股东权益 [3] - 独立董事认可补充审议程序 [3] 其他说明 - 公司就未提前履行审议程序致歉，承认内控疏漏并承诺整改 [3][4] - 公司将加强培训以提升合规意识，强化内控管理 [4]

关联交易规范总则 - 公司制定本规则旨在规范关联交易行为，提高运作透明度，保护股东权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规[2] - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、有利于公司三原则，必要时聘请独立财务顾问评估[2] - 关联交易应定价公允、程序合规，鼓励通过资产重组减少关联交易[2] - 董事会审计委员会负责关联交易日常管理[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人/组织及自然人，含持股5%以上股东、董监高及其亲属等[5][7] - 过去12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视为关联人[5] - 证监会可根据实质重于形式原则补充认定关联人[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[6][8] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动[12][13] 审批与披露阈值 - 自然人关联交易超30万元需披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需披露[15][16] - 重大关联交易标准为金额超3000万元或净资产5%，需董事会/股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达阈值需重新履行程序[21] 决策程序机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过[23][24] - 重大关联交易需独立董事专门会议及审计委员会审核，可聘财务顾问评估[22] - 日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[37] 定价原则与方法 - 优先采用政府定价、第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[26][27] - 溢价超资产账面值100%的交易需披露盈利预测及会计师审核意见[38][39] 豁免情形 - 单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免关联审议[43] - 涉及国家秘密或商业机密的交易可申请豁免披露[45] 日常管理要求 - 关联人名单需及时更新并通过交易所系统申报[7][9] - 首次日常关联交易需披露协议，无总金额协议需股东会审议[34] - 实际交易额超预计金额需重新提交审议[35] 附则说明 - 关联董事/股东定义涵盖交易对方、控制方及其亲属等情形[47][48] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《上市规则》为准[50]

公司治理争议 - 可靠股份董事鲍佳申请召开临时股东大会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 该议案此前未提交年度股东大会审议[1] - 鲍佳持有公司7919.07万股股份 约占公司股份总数的29.13% 作为持股超10%的股东有权提议召开临时股东大会[1] - 可靠股份回应称关联交易议案未达股东大会审议标准 因预计交易总额6168万元未超过最近一期经审计净资产的5%[3] 董事会与股东会程序争议 - 鲍佳指出董事会决议公告遗漏了将关联交易议案提交股东大会审议的事项 但该议案已在董事会现场投票确认[2] - 鲍佳表示董事已一致通过签字确认要求审议关联交易议案 与是否达到股东会标准无关[2] - 公司认为该议案不属于股东大会职权范围 股东大会不能审议超出职权范围的事项[2] 关联交易争议 - 鲍佳指控公司与杭港公司发生的关联交易金额达2112.24万元 远超法规规定的300万元及净资产0.5%的上限[5] - 公司解释2025年第一季度与杭港公司的交易已包含在董事会通过的6000万元预计交易额度内[5] - 公司承认此前未及时关注关联交易额度有效期 但表示并非有意违反规定[5] 历史冲突背景 - 鲍佳自2024年离任总经理并公告离婚后 多次质疑公司管理团队经营水平[4] - 鲍佳对公司2024年年报和2025年一季报相关议案投出反对票 列出多项反对理由 多数涉及关联交易问题[4] - 公司曾在公告中感谢鲍佳对关联交易事项的提醒[7]

中信建投证券股份有限公司（ 以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为岳 阳兴长石化股份有限公司 以下简称"岳阳兴长"或"公司"）2022 年度向特 定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》等有关规定，对岳阳兴长与中国石化财务有限责任公司武汉分公 司 以下简称"财务公司武汉分公司" ）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 公司拟与财务公司武汉分公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供金融 服务，包括存款、信贷、结算以及其他金融服务，金融服务定价遵循市场化原则， 由双方协商确定。财务公司武汉分公司承诺具有签署、履行该协议的权利与授权。 公司武汉分公司为财务公司分支机构，根据（ 《深圳证券交易所股票上市规则》之 规定，财务公司武汉分公司为本公司关联人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成（ 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要 ...

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-048 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的 通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的相关规定。 （四）会议召开日期、时间 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 19 日 网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 19 日 9:15-15:00。 （五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。 （六）出席对象： 权登记日 2025 年 6 月 12 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （七）现场会议召开地点：四川新津工业园区 A 区兴园 3 路 99 号公司 324 会议室。 （一）股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会。 （二）股东大会召集人：成都市新筑路桥机械股份 ...

股东提议召开临时股东大会 - 股东鲍佳提议召开临时股东大会审议2025年度日常关联交易预计的议案 [1] - 议案涉及公司与侨治公司及杭港公司2025年度拟发生的关联交易 [1] - 鲍佳目前持有公司约29 13%的股份 [1]

股东提议召开临时股东会 - 股东鲍佳女士持有公司79,190,682股股份 占公司股份总数的29 13% [1] - 鲍佳女士作为持有10%以上股份的股东 提请董事会召开2025年第一次临时股东会 [1] 临时股东会议案内容 - 议案1：审议2025年度日常关联交易预计 包括1 1和1 2两个子议案 [1] - 议案1 1：关于公司2025年度与侨治公司拟发生关联交易 [1] - 议案1 2：关于公司2025年度与杭港公司拟发生关联交易 [1] - 以上议案关联股东需回避表决 [1]