股权激励限制性股票回购注销原因 - 70名激励对象因架构调整或工作调动至厦门国贸控股集团或其下属企业任职不再具备激励资格 [2][4] - 50名激励对象因离职及4名激励对象因退休不再具备激励资格 [2][4] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标 [2][4] 回购注销股份数量及对象 - 回购注销涉及首次授予激励对象689名及预留授予激励对象371名 [5] - 合计回购注销限制性股票29,842,451股 [2][5] - 回购注销完成后2022年激励计划剩余股权激励限制性股票5,462,610股 [6] 决策程序与信息披露 - 公司于2025年6月17日召开第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过回购注销议案 [3] - 公司于2025年6月18日披露回购注销公告及债权人通知公告 [3] - 债权人公告期满45天未收到任何清偿债务要求或异议 [3] 回购注销实施安排 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户并申请办理注销手续 [8] - 预计限制性股票于2025年8月26日完成注销 [8] - 公司后续将依法办理变更登记等相关手续 [8] 法律与财务顾问意见 - 法律顾问上海市通力律师事务所认为回购注销事项已获必要批准且符合相关规定 [9] - 财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为回购注销事项符合法规且未损害上市公司利益 [10]

公司治理与合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规规范运作[8][9] - 公司将于2025年9月9日召开第一次临时股东会，投票时间为交易时段9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决[1][2] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，重复投票时以第一次有效投票为准[1] 股权融资计划 - 公司拟实施2025年度向特定对象发行A股股票项目，计划发行1亿股，募集资金总额40亿元，预计2025年11月末完成发行[12][13] - 本次发行后公司总股本将增加至24.12亿股（以2024年末股本23.12亿股为基础计算），净资产规模将显著提升[13][16] - 募集资金将围绕主营业务开展，用于提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，不会改变公司现有主营业务[18][19] 财务绩效预测 - 基于2024年归母净利润5.6亿元（扣非净利润1.88亿元），公司设定了2025年净利润增长的三种假设情景：同比增长20%、持平或下降20%[13] - 发行完成后短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率，公司承诺通过加强募集资金管理、加快募投项目建设等措施降低摊薄影响[16][21][22] - 公司明确表示财务测算不构成盈利预测，实际业绩受宏观经济、行业竞争等多因素影响[12][14] 投资者回报机制 - 公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确现金分红政策和股票股利分配条件，承诺维持稳定回报机制[24] - 全体董事、高管及实际控制人已出具承诺，保证不损害公司利益，不从事与职务无关的消费投资活动，并将薪酬制度与填补回报措施挂钩[26][28] - 公司声明不存在向发行对象提供保底收益或财务资助的情形，所有操作均符合监管规定[33][34] 股权激励计划实施 - 2021年股票期权与限制性股票激励计划共授予权益2600.32万份，占当时总股本的1.13%，其中股票期权168.3万份（行权价52.95元/股），限制性股票2432.02万股（授予价26.48元/股）[35] - 因2024年度每10股派息1元的利润分配方案，股票期权行权价格由52.65元/股调整为52.55元/股，这是自2021年来第四次因权益分派调整行权价格[56][58][59] - 激励计划实施后骨干团队稳定性显著提升，离职率远低于人工智能行业平均水平，有效保持高端人才竞争力[57] 股权激励行权情况 - 股票期权第一个行权期（2022年）50.49万份行权条件成就，第三个行权期（2024年）37.92万份行权条件成就，行权价格调整为52.65元/股[43][54] - 限制性股票第一个解除限售期（2022年）和第三个解除限售期（2024年）条件均已成就，激励对象人数从最初2264人逐步调整至1867人[45][55][56] - 期间因员工离职、绩效考核未达标等原因，累计回购注销限制性股票约1160万股，注销股票期权约95万份[41][47][51][52]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

公司股权激励计划调整与作废情况 - 公司对2020年、2021年、2022年及2024年限制性股票激励计划进行授予价格调整和部分股票作废处理 [1][4][30] - 2022年激励计划授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [30][33] - 2024年激励计划授予价格由14.9800元/股调整为14.9103元/股 [30][35] 2020年限制性股票激励计划执行情况 - 2020年激励计划首次授予158名激励对象1,073.00万股限制性股票 [7] - 因2020年度权益分派实施 首次授予数量调整为1,716.80万股 授予价格调整为12.7063元/股 [7] - 2023年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第四个归属期4,838,400股限制性股票 [13] - 2024年因业绩考核未达标 作废预留授予部分第四个归属期62,400股限制性股票 [31][36] 2021年限制性股票激励计划执行情况 - 2021年激励计划首次授予64名激励对象525.60万股限制性股票 [17] - 2023年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第三个归属期1,270,800股限制性股票 [22] - 2024年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第四个归属期1,270,800股限制性股票 [31][37] 2022年限制性股票激励计划执行情况 - 2022年激励计划首次授予171名激励对象486.30万股限制性股票 [25] - 2023年因离职及业绩考核未达标 作废1,918,460股限制性股票 [27] - 2024年因离职及业绩考核未达标 作废1,682,260股限制性股票 [31][37] 2024年限制性股票激励计划实施情况 - 2024年激励计划首次授予211名激励对象647.00万股限制性股票 [30] - 授予价格根据2024年度权益分派实施情况相应调整 [30][35] 激励计划批准与授权程序 - 各期激励计划均经过董事会、监事会、股东大会审议批准及独立董事发表同意意见 [5][6][15][16][23][24] - 激励对象名单经过公示及监事会核查程序 [6][16][24][29] - 法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具确认程序合规性 [7][9][13][22][27] 权益分派对激励计划影响 - 公司2024年度权益分派以总股本408,682,986股为基数 每10股派发现金股利0.70元 [33][34] - 实际现金分红总额28,607,810.70元 按总股本折算每股现金分红0.0697440元 [33][34] - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中V为每股派息额 [33][35]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席Kexin Yang博士主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文 摘要及中期业绩公告 [1] - 认为报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 境外参股公司追加投资 - 通过追加投资境外参股公司PharmaGend Global Medical Services Pte Ltd的议案 [3] - 合资公司发行30,000,000股A类优先股 融资3,000万美元 [3] - 康龙香港国际持股35% 拟追加投资1,050万美元 [3] - 资金用于基础设施及生产设备建设 仓储自动化建设和日常运营支出 [3] - 投资有利于协同布局东南亚制剂CDMO服务能力 [4] 限制性股票激励计划调整 - 调整2021年 2022年 2023年A股限制性股票激励计划授予价格 [5] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [5] 2021年激励计划第四个归属期 - 第四个归属期归属条件成就 激励对象175人 [6] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [6] - 监事会认为归属资格合法有效 [6] 2022年激励计划第三个归属期 - 第三个归属期归属条件成就 激励对象336人 [7] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [7] - 监事会认为归属资格合法有效 [7] 限制性股票作废失效 - 作废失效2021年激励计划42,189股 因1名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2022年激励计划44,104股 因10名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2023年激励计划634,880股 因10名激励对象离职及第二个归属期业绩考核未达成 [8][9]

董事会审议情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月21日审议通过第四个归属期归属条件成就议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [11] 归属期安排 - 第四个归属期为授予日起48个月后首个交易日至60个月内最后一个交易日 可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 授予日为2021年7月27日 目前已进入第四个归属期 [11] 归属条件成就说明 - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 未出现上市资格丧失或利润分配承诺未履行情形 [12] - 激励对象未出现违法违规或被采取市场禁入措施情形 [12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 [13] - 公司2024年营业收入达12,275,774,875.03元 较2020年基数5,133,596,758.68元增长139.13% 超过60%的业绩考核要求 [13] - 175名激励对象个人考核结果为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职作废未归属股票 [14] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由30.59元/股调整为30.39元/股 [15] - 除价格调整及1名激励对象离职作废42,189股外 本次激励计划与已披露内容无差异 [15][17] 归属具体安排 - 本次可归属激励对象共175人 均为中层及基层管理人员与技术骨干 不含董事、监事、高管及大股东关联方 [17] - 可归属数量为329,331股 占获授总量1,317,150股的25% [17] - 归属条件成就日为2025年7月27日 [17] - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月26日 暂不办理上市手续 [18]

董事会审议情况 - 公司董事会于2025年8月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过第三个归属期归属条件成就议案，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [10] 归属期安排 - 第三个归属期为自限制性股票授予日（2022年7月28日）起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日，可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 本次归属条件成就之日确定为2025年7月28日 [17] 公司层面业绩考核 - 以2021年营业收入7,443,769,724.38元为基数，2024年营业收入达到12,275,774,875.03元，同比增长64.91%，超过60%的考核要求 [13] 激励对象个人考核 - 336名激励对象个人考核评价结果为合格，满足100%归属条件 [14] - 10名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的44,104股限制性股票将作废失效 [15] 归属数量及人员构成 - 本次可归属限制性股票总计681,766股，占已获授总数2,727,450股的25% [16] - 激励对象包含3名核心管理人员（66,037股）、91名中层管理人员及技术骨干、242名基层管理人员及技术人员 [16] 授予价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派，授予价格由25.35元/股调整为25.15元/股 [16] 禁售安排 - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月27日，暂不办理上市流通手续 [18] 审批程序履历 - 激励计划于2022年3月25日通过董事会及监事会审议，2022年5月31日获股东大会批准 [5][7] - 此前已完成两个归属期归属，首个归属期股票于2024年1月29日上市流通，第二个归属期股票于2025年2月5日上市流通 [9][10]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2021年A股限制性股票激励计划第四个归属期条件已成就 但归属股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [1][7][13] - 授予价格因2024年权益分派由30.59元/股调整为30.39元/股 调整后符合激励计划规定 [7] - 175名激励对象满足归属条件 可归属合计329,331股限制性股票 [13] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入以2020年5,133,596,758.68元为基数 增长率达60%以上 满足公司层面业绩考核要求 [10][11] - 激励对象个人考核结果均为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职不符合资格 [12][13] 股票作废处理 - 作废42,189股已授予未归属限制性股票 原因为1名激励对象离职 [14] - 作废事项符合激励计划及上市公司股权激励管理办法规定 [14] 程序合规性 - 事项经董事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 程序符合法律法规要求 [3][4][5][6] - 激励对象名单经公示及监事会核查 未收到异议 [4]

核心观点 - 康龙化成部分限制性股票因激励对象离职及业绩未达标作废失效，同时因2024年权益分派调整授予价格 [7][9][11] 股权激励计划调整 - 公司因2024年年度权益分派实施完毕，对2023年A股限制性股票激励计划的授予价格进行调整，以扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本 [9] - 授予价格由原价格调整，具体调整后价格未在原文中明确披露 [9] 限制性股票作废 - 作废合计634,880股限制性股票，包括因18名激励对象离职或不符合资格而作废的179,553股，以及因未满足业绩考核目标而作废的455,327股 [11] - 作废涉及2021年、2022年及2023年A股限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的股票 [11] 批准与授权 - 本次调整及作废事项已获得必要的授权和批准，包括股东大会、董事会、监事会及薪酬与考核委员会的审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定 [7][8][9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]