公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[4][5] - 监事会议事规则等监事会相关制度将相应废止[4][5] - 公司章程中关于"监事会"和"监事"的表述将删除或修改为"审计委员会"和"审计委员会成员"[4][5] 公司章程修订内容 - 删除公司章程中"第七章监事会"章节[4][5] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[4][5] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025修订）》等法规[4][5] 股东大会安排 - 会议采用现场和网络相结合方式于2025年9月16日14:00召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[2] - 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[2] 制度修订背景 - 修订旨在确保公司治理与监管规定保持一致[4][5] - 依据包括《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等最新法规[4][6] - 公司已于2025年8月28日召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[4][7] 会议组织细节 - 现场会议地点位于江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号公司四楼会议室[2] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长山口胜先生[2] - 出席人员包括股东、董事、监事、高级管理人员及聘请律师[2] 股东会议程 - 议程包括参会签到、表决权数量报告、议案审议、股东发言及表决等14项流程[2][3] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过3分钟且需先报所持股份数额和姓名[3] - 表决采用现场投票或网络投票方式 重复表决时以网络投票为准[3]

股东会议程及规则 - 会议时间为2025年8月27日召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易时间段）及9:15-15:00（互联网平台）[3] - 现场会议地点为江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室，会议主持人为董事长张文生先生[3] - 股东需在14:15前签到确认参会资格，未登记或未签到者不得表决，表决方式需选择现场或网络投票一种，重复投票以第一次结果为准[1][2] 股东会提案内容 - 非累积投票议案包括修订《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》[3] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，提名第四届董事会非独立董事及独立董事候选人[3] - 核心议案为不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，并相应修订《公司章程》[4] 公司章程修订核心变更 - 删除所有涉及"监事会、监事"的条款，由审计委员会履行原监事会职责，同时废止《监事会议事规则》[4][5] - 明确法定代表人变更规则：董事长辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新人选，并新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款[6] - 调整股东权利条款：连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿和凭证[17] 公司治理结构变更 - 公司股份总数100,448,700股均为普通股，控股股东名称变更：扬州竟成变更为南京小倍一号企业，扬州和成变更为南京小倍二号企业[8][11] - 新增控股股东义务条款：需维护公司独立性，不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易及损害公司利益行为[26][27] - 董事任职资格增加限制：被证券交易所公开认定不适合任职者不得担任董事，违反规定选举无效且需解除职务[44][45] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉范围调整：删除对监事的起诉权，保留对股东、董事及高级管理人员的起诉权利[7] - 新增股东义务：滥用股东权利需承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位逃避债务者需对公司债务承担连带责任[24][25] - 表决权规则明确：关联股东需回避表决，特别决议需三分之二以上表决权通过（如修改章程、合并分立等）[29][41]

持续督导工作概述 - 保荐机构对公司的信息披露文件进行及时审阅 确保信息披露义务履行 [1] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行《公司章程》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等公司治理及内部控制制度 [2] - 保荐机构定期查阅公司募集资金使用台账 银行账户对账单及相关信息披露文件 并开展现场核查募投项目进度 [2] - 保荐机构于2025年7月对则成电子开展募集资金现场核查 [2] 问题及措施情况 - 持续督导期内未发现存在问题 采取措施栏位显示不适用 [2] 承诺履行情况 - 上市公司及股东承诺履行情况良好 不存在违反或不履行承诺等情况 [2] 风险提示事项 - 公司面临11类主要风险包括市场竞争加剧 单一客户重大依赖 原材料价格波动 专业人才流失 汇率波动 税收优惠取消 存货减值 毛利率下滑 原材料供应 境外子公司经营及关税政策风险 [2] 股份质押冻结情况 - 控股股东 实际控制人 董事 高管股份质押冻结情况在报告中提及 [3] 其他披露事项 - 交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项在报告中列示 [4]

股东大会安排 - 会议于2025年9月16日下午14点00分在上海市静安区恒丰路288号11楼1118会议室召开[2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 股权登记日登记在册的股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权[1][2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 会议设秘书处负责组织工作并处理相关事宜[1][2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始、报告出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及宣布结果等环节[2][3] - 会议将审议四项议案 包括修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东会规则》、修订《董事会议事规则》以及补选非独立董事[4][5][6][10] - 补选非独立董事采用累积投票制 对候选人张正进行表决[2][10] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》[4] - 修订《公司章程》属于特别决议事项 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[4][5] - 同步修订《股东会规则》和《董事会议事规则》以适应新法规要求 相关草案已通过董事会和监事会审议[5][6][7] 董事补选 - 原董事兼总裁杜慧因工作调动辞职 董事会提名张正为第九届董事会非独立董事候选人[10] - 张正现任公司党委委员 曾担任上海市运输工会主席、党委组织部部长等职务 具有丰富的管理经验[10] - 董事任期自股东大会通过之日起至第九届董事会届满为止[10]

2025年上半年财务表现 - 营业收入97.69亿元 同比微增0.06% [2] - 归母净利润9.45亿元 同比下降7.39% [2] - 归母扣非净利润同比下降5.03% [2] - 经营活动现金流量净额19.5亿元 同比激增13139.22% 主要因原材料采购支出减少 [4] 历史业绩趋势对比 - 2024年营收185.97亿元 同比增长4.12% 归母净利润15.26亿元 同比下降8.54% 为五年来首次下降 [2] - 2021-2023年上半年归母净利润同比增幅分别为29.91%/19.12%/32.69% 2024年增速放缓至3.49% 2025年转为负增长 [2] - 2024-2025年上半年营收增幅仅0.02%/0.06% 较2021年22.58%和2023年30.02%增速大幅放缓 [2] 分行业经营数据 - 医药工业营收65.62亿元 同比增长1.38% 营业成本同比下降3.12% 毛利率提升2.6个百分点 [4] - 医药商业营收60.55亿元 同比增长0.40% 营业成本同比上升0.85% 毛利率下降0.32个百分点 [4] - 行业间抵消额29.46亿元 [4] 原材料成本影响 - 核心产品安宫牛黄系列关键成分天然牛黄价格从2023年初57万元/公斤涨至2024年12月170万元/公斤 涨幅达198.25% [3][4] - 2025年7月价格回落至150万元/公斤 [3] - 2025年4月相关部门允许进口牛黄试点 扩大原料获取途径 [4] 管理层重大变动 - 2025年6月总经理张朝华/总会计师温凯婷/董事杨利集体离任 [5][6][8] - 2025年7月常务副总经理张春友离任 [8] - 2025年8月董事长邸淑兵/董事孙恺离任 [8] - 张朝华接任董事长 陈加富任总经理 潘宝侠任总会计师 [6][8] 公司业务基础与挑战 - 拥有350余年历史 产品覆盖安宫牛黄丸/六味地黄丸等400余个品规 涉及心脑血管/补益/妇科等领域 [8] - 面临行业竞争加剧/原材料成本高企/整合天津同仁堂60%股权/产品质量及商标冒用等信任危机 [9]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [6][7] - 修订股东会议事规则 规范股东大会运作机制 [3][8] - 修订董事会议事规则 完善董事会决策程序与运作规范 [3][8] - 修订独立董事工作制度 强化独立董事监督职能与中小股东权益保护 [3][9] - 修订累积投票实施制度 优化董事选举机制保障股东权利 [3][10] - 修订控股股东及实际控制人行为规范 加强控股股东行为约束 [3][10] - 修订关联交易决策制度 确保关联交易合规性与公允性 [3][11] - 授权董事会办理公司章程修订相关的工商变更登记事宜 [3][11] 外汇风险管理 - 拟开展外汇套期保值业务 累计额度不超过8000万美元或等值外币 可循环滚动使用 [5] - 业务品种涵盖远期结售汇 外汇互换 外汇期货 外汇期权及其他衍生产品 [5] - 使用自有资金开展业务 不涉及募集资金 不以单纯盈利为目的 [5] - 授权期限为股东大会审议通过后12个月内 由董事长具体执行协议签署 [5] 股东大会安排 - 会议召开时间为2025年9月16日14:30 股权登记日为2025年9月10日 [4] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段9:15-15:00进行 [2][4] - 表决规则规定同一表决权不得重复投票 以第一次投票结果为准 [4] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过3分钟 总问答时间控制在30分钟内 [2]

董事会职责 - 董事会对股东会负责 执行股东会决议并报告工作[2] - 制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案[1] - 拟定公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案[1] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[1] - 决定公司内部管理机构设置[1] - 决定聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[1] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案[1] - 管理公司信息披露事项[1] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2][3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] 担保与关联交易审批 - 公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事审议同意[4] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 每会计年度累计对外捐赠总额在人民币500万元以上由董事会审议通过 超过1000万元需报股东会审议批准[4] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会[6] - 审计委员会成员为3名 独立董事占2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] 董事义务与责任 - 董事应当对公司负有勤勉义务和忠实义务[7][8][9] - 董事应保证足够时间和精力履行职责 以认真负责态度出席董事会[7] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席视为不能履行职责[11] - 董事违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失应当承担赔偿责任[9] - 公司经股东会批准后可为董事购买董事责任保险[10] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 于会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议或总裁提议时应召集临时董事会会议[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议必须经全体董事过半数表决通过[13] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可以传签方式进行表决[13] - 董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并在指定媒体公告[17] 关联交易回避 - 董事有关联关系时应向董事会披露其关联关系的性质和程度[14][15] - 关联董事在表决关联交易时应当回避不得参与表决[15] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易 但在对方是善意第三人情况下除外[15] 独立董事特别规定 - 独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务[10] - 独立董事发表意见属于需要披露事项时公司应当予以公告[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时应说明具体理由及依据[17] - 上市公司在披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见[17] 会议记录与档案管理 - 董事会应当对会议所议事项做成会议记录 出席董事和记录人应当在记录上签名[18] - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为10年[18] - 会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[18] 决议执行与监督 - 董事会有权就决议实施情况进行跟踪检查[18] - 董事长可要求和督促执行部门纠正违反决议的事项[18] - 董事会可委托董事会秘书协助行使职权 督促检查董事会决议实施情况[19] - 董事会秘书发现董事会决议违反法律法规时应提出异议并向监管机构报告[19]

公司基本信息 - 公司注册名称为江阴华新精密科技股份有限公司，英文名称为Jiangyin Huaxin Precision Technology Corporation [1] - 公司住所位于江阴市顾山镇新龚村云顾路137号，经营场所为顾山镇新龚村云顾路19号，邮政编码214413 [1] - 公司注册资本为人民币13,121.25万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为做精做强精密硅钢冲压主业，开发节能高效型产品，提高经营管理水平和核心竞争力，实现可持续发展 [3] - 公司经营范围包括电器技术研发、生产新型片式电子元器件、精冲模、镇流器、电感器、机械模具及其零配件、金属冲压产品、分布式光伏发电、售电、进出口业务等 [3] - 一般项目涵盖金属材料制造与销售、塑料制品制造与销售、新材料技术研发、电子元器件与机电组件设备制造 [3] - 经营范围以公司登记机关核准为准 [3] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，全部为普通股，每股面值为人民币1.00元 [4] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司设立时发行股份总数为41,927,789.65股，发起人已缴清认缴注册资本 [4][5] - 公司股份总数为131,212,500股，全部为普通股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会决议，且财务资助总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、股份转让、查阅公司文件、剩余财产分配等权利 [10] - 股东需遵守法律、行政法规和公司章程，依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本，不得滥用股东权利 [14] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，履行义务，维护公司利益，不得占用公司资金，不得进行内幕交易等违法违规行为 [14][15] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [22][23] - 股东会通知需包括会议时间、地点、议程、股权登记日等内容，通知方式为公告 [28] - 股东会表决实行一股一票，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [36][37] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人 [50] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等职权 [51][52] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [53] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [57][58] 交易与担保审批 - 公司对外担保需经股东会审议，特定情形下需经董事会审议，董事会审议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [18][19] - 公司发生交易需经股东会或董事会审议，具体标准涉及资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标 [21][54] - 财务资助事项需经董事会审议，特定情形下需提交股东会审议 [20]

公司基本信息 - 公司中文名称为恒逸石化股份有限公司 英文名称为HENGYI PETROCHEMICAL CO,LTD [2] - 公司注册地址位于钦州市钦州港临海大道68号 邮政编码536000 [2] - 公司注册资本为人民币3,602,618,009元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司设立与上市 - 公司于1990年经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准以募集方式设立 [1] - 1990年2月26日首次向社会公众发行人民币普通股4800万股 其中发起人法人股1200万股 社会公众股3600万股 [1] - 公司社会公众股3600万股在深圳证券交易所挂牌上市 [1] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为3,602,618,009股 全部为普通股 无其他类别股 [5] - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让 查阅公司文件等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东需遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上表决权通过 [32] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事1人 [45] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [46] - 董事会设董事长1人 副董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在特定关联关系 [52] - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [54] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [55] 审计委员会职能 - 审计委员会成员为5名 其中独立董事3名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [55] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所等事项 [55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [56] 公司经营范围 - 公司经营范围包括化工产品生产 石油制品制造 合成材料制造 货物进出口等 [3][4] - 经营宗旨以效益为中心 以市场为导向 实现股东权益和公司价值最大化 [3][4] 公司章程效力 - 公司章程自生效之日起具有法律约束力 规范公司与股东 股东与股东之间的权利义务关系 [3] - 公司章程规定公司根据中国共产党章程规定设立党组织并开展党的活动 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场会议形式并提供网络投票方式 股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决 [2] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25 [2] 会议议程议案 - 议案一审议2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税） [3][4] - 议案二涉及取消监事会并修订公司章程 公司不再设置监事会和监事 由董事会审计委员会履行监事会职权 [5] - 议案三关于修订公司相关制度 [1] 利润分配方案详情 - 截至2025年6月30日 公司母公司报表期末未分配利润为730,018,048.09元 [4] - 以总股本254,254,250股计算 合计拟派发现金红利96,616,615.00元（含税） [4] - 若股权登记日前总股本发生变动 将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [5] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [5] - 明确法定代表人相关责任条款 新增第九条关于法定代表人民事活动后果及追偿规定 [7] - 修订股东权利条款 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿及会计凭证 [15] - 调整股东大会职权范围 删除原监事会相关条款并明确股东会授权限制 [28] - 完善股份收购规定 明确不同情形下股份收购的决议程序及处置时限 [10][11] - 新增控股股东义务条款 要求维护公司控制权稳定并遵守股份转让限制性规定 [26][27] 股东会议事规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 较原规定3%门槛有所降低 [35] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [36] - 会议记录需保存不少于十年 由董事会秘书负责保管 [37]