公司治理与会议决议 - 公司第六届董事会第三次会议于2025年10月24日召开，应出席董事10人，实际出席10人，会议通知、召开及表决程序符合相关规定 [8] - 董事会审议通过四项议案，包括2025年第三季度报告、修订总经理工作细则、聘任2025年度审计机构、召开2025年第四次临时股东会，所有议案表决结果均为同意10票，反对0票，弃权0票 [9][10][12][14] - 关于聘任2025年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议案已获董事会审计与风险管理委员会审议通过，尚需提交股东会审议 [11][13][38] 投资者关系管理 - 公司计划于2025年11月3日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [18] - 投资者可在2025年10月27日至10月31日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱进行提问，公司将在说明会上对普遍关注的问题进行回答 [18][20] - 业绩说明会参加人员包括董事长韩晓军、董事兼总经理王晖球、独立董事彭辰、副总经理兼董事会秘书李俊辉、财务总监龚萍 [20][21] 审计机构聘任 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，审计费用为135万元，与上年保持一致 [25][34][35] - 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元，2024年上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元 [27] - 拟签字项目合伙人为王欣女士，拟担任质量复核合伙人为许志扬先生，拟签字注册会计师为李兵先生，项目相关人员近三年无不良执业行为记录 [31][32] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月14日9点30分在四川省德阳市公司第三会议室召开2025年第四次临时股东会，表决方式为现场投票与网络投票相结合 [39] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东会召开当日的9:15至15:00 [40] - 会议将审议聘任2025年度审计机构等议案，该议案将对中小投资者单独计票 [42][44]

核心观点 - 公司发布2025年第三季度报告，并披露董事会换届及拟续聘年度审计机构等事项 [1][10][21][34] - 第三季度报告未经审计，详细列示了主要财务数据变动情况及原因 [3][4][5][6] - 公司已完成董事会换届选举，并计划召开临时股东会审议相关议案 [8][11][12][52] 主要财务数据变动 资产负债表项目变动 - 长期应收款减少619.33万元，降幅32.54%，主要因收回售后回租保证金 [5] - 长期待摊费用增加575.67万元，增幅43.86%，主要因一年以上待摊咨询费、顾问费增加 [5] - 其他非流动资产增加10,747.89万元，增幅78.59%，主要因预付股权投资款增加 [5] - 长期借款增加27,946.65万元，增幅34.84%，主要因偿还2024年末一年内到期长期借款后重新借入 [5] - 长期应付款下降5,905.82万元，降幅57.67%，主要因一年内到期的长期应付款到期支付 [5] 利润表项目变动 - 财务费用下降2,738.37万元，降幅31.09%，主要因银行贷款利息支出下降 [6] - 投资收益下降4,584.97万元，降幅80.05%，主要因2024年子公司取得被投资单位分红所致 [6] - 信用减值损失下降815.61万元，降幅438.13%，主要因冲回坏账准备 [6] - 营业外收入下降205.53万元，降幅37.14%，主要因非经常性收入减少 [6] - 营业外支出下降4,268.63万元，降幅83.93%，主要因2024年子公司补偿被投资单位原股东所致 [6] 公司治理与重要事项 董事会换届 - 公司于2025年7月30日完成董事会换届选举，选举产生11名董事组成第九届董事会 [8] - 第九届董事会第一次会议选举罗时华先生为董事长，任期三年 [8] 董事会会议决议 - 第九届董事会第三次会议审议通过《公司2025年第三季度报告》 [11][12] - 会议审议通过续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构 [13] - 会议审议通过续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构 [15] - 会议决定于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会 [18] 审计机构续聘 财务报告审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告审计机构 [21][22] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [25] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元 [25] 内部控制审计机构 - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度内部控制审计机构 [34][35] - 中审众环2024年经审计总收入217,185.57万元，审计业务收入183,471.71万元 [38] - 2024年度上市公司审计客户家数244家，审计收费35,961.69万元 [38] - 2025年度内部控制审计费用为30万元，与2024年度相同 [46] 股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年11月11日采用现场和网络投票相结合的方式召开 [52][53][54] - 股权登记日为2025年11月4日 [55] - 会议将审议续聘2025年度审计机构等议案 [57]

财务报告与审计合规 - 纳斯达克上市公司需提交经独立审计的年度报告（Form 10-K），财务报告的真实性与透明度是年审核心 [2] - 审计需由PCAOB注册的审计机构执行，遵循美国GAAP或IFRS（针对外国公司），关键审计领域包括收入确认（ASC 606）、资产减值、金融工具估值及关联方交易披露 [3] - 若公司存在重大并购或剥离，需重点审计合并报表准确性及商誉减值测试合理性 [3] - 根据SOX法案404条款，管理层需对内部控制有效性出具书面评估，外部审计师需进行鉴证，关注内控缺陷尤其是重大缺陷（Material Weakness） [3] - 需检查年度财务数据与季度报告（Form 10-Q）、招股书等历史披露的一致性，关注非经常性损益及会计政策变更的合理性 [3] 公司治理与董事会合规 - 董事会多数成员需为独立董事（外国私人发行人可放宽至多数独立），审计委员会需全部由独立董事组成，且至少一名具备财务或会计专长 [3] - 需披露高管薪酬（如CEO、CFO）与公司业绩的关联性，符合SEC Regulation S-K要求，检查是否存在未披露的利益冲突 [3] - 确保股东投票权符合纳斯达克规则，尤其关注双重股权结构（AB股）的信息披露，如创始人股的投票权差异 [3] 信息披露与透明度 - 纳斯达克强调及时、准确、完整的信息披露，年审重点覆盖年度报告（Form 10-K）与代理声明（Proxy Statement） [4] - Form 10-K需涵盖业务描述、风险因素、管理层讨论（MD&A）、财务数据附注等，并更新重大变化 [6] - 代理声明需详细披露高管薪酬、股权激励计划（如ESOP）、股东提案及关联交易 [6] - 年审需回溯全年是否及时提交重大事件报告（Form 8-K），如重大并购、CEO离职、财务预警、法律诉讼进展，确保无延迟或遗漏 [4] - 检查年报及公开沟通中的前瞻性预测（如收入指引）是否标注安全港免责声明，并有合理依据 [5] 内部控制与风险管理 - 除SOX 404外，年审需评估公司整体风控体系，包括关键业务流程控制及风险管理制度 [6] - 检查财务报告相关流程（如采购到付款、销售到收款）的控制活动是否有效，防范舞弊或错误 [7] - IT系统控制（如数据安全、访问权限）需到位，尤其关注财务系统与业务系统的接口风险 [7] - 需披露主要风险（市场、信用、操作、合规）及应对措施，审计师会评估管理层对风险的识别、监控及应对能力，尤其是行业特有风险 [7] 上市规则与持续合规 - 纳斯达克对持续上市资格有严格要求，年审需核查上市维持标准，如公众持股量（≥125万股）、市值（≥3000万美元）、营收（≥1100万美元）等 [7] - 流动性要求包括公众股东数量（≥400人）、做市商数量（≥4家），股价需避免长期低于1美元 [7] - 需遵守其他合规义务，如反洗钱（AML）、数据隐私（GDPR、CCPA）、反腐败（FCPA）法规，以及关联交易审批和知识产权保护 [7] 特殊类型公司的额外重点 - 外国私人发行人（FPIs）可使用IFRS编制财报（无需调整为GAAP），但需额外披露与美国GAAP的差异，并遵守《1934年证券交易法》规则405 [7] - 新兴成长公司（EGCs）可简化部分披露（如高管薪酬细节、SOX 404(b)审计鉴证豁免），但年审仍需满足基本财务与治理要求 [7]

公司治理与股权结构变动 - 控股股东深圳清研投资控股有限公司100%股权于2025年1月15日通过无偿划转由深圳清华大学研究院变更至深圳市国资委持有 [7] - 2025年4月24日清研控股100%股权再次无偿划转至深投控和深智城分别持有50%股权 深圳市国资委仍为公司实际控制人 [10][11] - 公司董事长兼总经理贺臻于2025年5月23日辞去总经理职务 由徐安毕接任总经理 [11] 融资与资金管理 - 2025年4月7日完成发行7亿元中期票据 发行利率2.18% [9] - 董事会批准向全资子公司广州力合科创中心提供6.4亿元借款 年利率3.02% 另收1%融资服务费 [22] - 子公司珠海清华科技园创业投资有限公司以自有资产抵押申请6.1亿元银行授信额度 [16] 投资与业务拓展 - 2025年6月设立湖北省力合长江科技创新供应链投资基金 规模5亿元 公司出资9,500万元 [13] - 子公司为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保 担保总额不超过10亿元 [15][16] - 全资子公司力合科创集团向控股子公司提供5,000万元财务资助延期三年 [14] 财务报告与审计 - 2025年半年度财务报告及摘要于8月28日经董事会审议通过 [18][20] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用170万元 [54][55] - 致同会计师事务所2024年业务收入26.14亿元 其中证券业务收入4.82亿元 [57] 公司债券与股东情况 - 公司债券149873已于2025年4月14日完成回售并摘牌 [6] - 报告期未发生控股股东及实际控制人变更 [4][5] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [2] 会议与投资者关系 - 2025年9月5日举行半年度网上业绩说明会 董事长及总经理等高管出席 [28] - 2025年第三次临时股东大会于9月15日召开 审议续聘审计机构等议案 [33][39] - 股东大会股权登记日为2025年9月10日 [36]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席焦海云主持 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] - 监事会保证半年度报告披露信息真实准确完整 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则及交易所规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [2] 会计师事务所聘任 - 拟聘任安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该机构具备证券业务执业资格及上市公司审计经验 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票占比100% [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

股东大会安排 - 会议方式为现场会议与网络投票相结合 [5] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:30 [5] - 现场会议地点为杭州市滨江区月明路199号趣链产业园1号楼15楼会议室 [5] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 [5] 会议议程 - 会议议程包括主持人介绍参会人员、报告股东出席情况、审议议案、股东发言、投票表决等环节 [5][6] - 主要审议议案为续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5][7] - 审计费用合计人民币75万元 [7] 会计师事务所信息 - 拟续聘的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [7] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为123,764.58万元 [8] - 2024年共承担518家上市公司年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元 [9] - 对杭州热电所在相同行业上市公司审计客户家数为5家 [9] 审计团队 - 项目签字注册会计师为刘勇和梁欢 [11][12] - 项目质量复核人为程峰 [12] - 审计团队近三年未因执业行为受到处罚 [12] 审议程序 - 公司董事会审计委员会于2025年6月27日审议通过续聘议案 [12] - 公司董事会于2025年7月14日以9票同意通过续聘议案 [13] - 公司监事会于2025年7月14日以5票同意通过续聘议案 [13] - 续聘事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [13]

公司财务数据 - 第一季度报告未经审计 [8] - 公司通过集中竞价方式回购股份1,256,700股，占总股本的0.85% [5] - 非经常性损益项目无特殊情况，且未将非经常性损益项目界定为经常性损益项目 [3] 股东信息 - 公司未披露普通股股东总数及前十名股东持股情况的具体数据 [4] - 持股5%以上股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [4] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构，财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用28万元 [10][17] - 和信会计师事务所2024年度收入总额为30,165万元，其中审计业务收入21,688万元，证券业务收入9,238万元 [11] - 和信会计师事务所2024年度审计客户共51家，同行业上市公司客户为37家 [11] 审计团队信息 - 项目合伙人赵波先生自2001年起从事上市公司审计，近三年签署或复核6份上市公司审计报告 [14] - 签字注册会计师陈征先生近三年签署或复核7份上市公司审计报告 [14] - 项目质量控制复核人迟慰先生近三年签署或复核18份上市公司审计报告 [14] 续聘程序 - 董事会审计委员会认为和信会计师事务所具备独立性与专业能力，同意续聘 [18] - 董事会以9票同意通过续聘议案，尚需股东大会审议 [19]

审计委员会基本情况 - 审计委员会由3名委员组成，包括独立董事褚松水、卢再志和董事范先华，其中褚松水担任主任委员[1] 审计委员会会议召开情况 - 四届董事会审计委员会第十次会议于2024年4月24日召开，审议通过7项议案，包括2023年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、利润分配预案、审计委员会履职情况报告和会计政策变更[1] - 五届董事会审计委员会第一次会议于2024年8月8日召开，审议通过2024年半年度报告[2] - 五届董事会审计委员会第二次会议于2024年10月30日召开，审议通过2024年三季度报告[3] 审计委员会的主要工作内容 - 审计委员会与天健会计师事务所沟通确定2024年度财务报告审计计划，协调管理层配合审计工作[4] - 审计委员会监督评估外部审计工作，与天健会计师事务所就审计范围、计划和方法进行充分沟通[4] - 审计委员会定期审议公司财务报告，重点关注重大会计和审计问题，未发现重大会计差错、政策变更或舞弊行为[4] - 审计委员会督促内部审计计划实施，并对内部审计问题提出指导性意见[4] - 审计委员会推动公司内部控制制度建设，评估制度设计的适当性，督促完善内控体系[4] 总体评价 - 审计委员会充分发挥专业知识和经验，为董事会提供专业意见，较好履行了职责[5] - 审计委员会将继续强化监督审查职能，在健全内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理等方面履行职责[5]

审计机构相关 - 2024年公司续聘大信为财务报告及内部控制审计机构[3] - 2024年8月8日审计委员会认为大信具备审计资质和专业能力[4] - 2025年2月17日审计委员会审议通过相关审计报告议案[5] 大信基本情况 - 大信成立于1985年，2012年转制为特殊普通合伙制事务所[2] - 在全国设33家分支机构，香港设分所，有38家网络成员所[2] 大信人员数据 - 截至2023年12月31日大信从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人[3] - 大信超500名注册会计师签署过证券服务业务审计报告[3] 大信业务经验 - 大信有近30年证券业务从业经验，是最早从事证券服务业务的事务所之一[2] - 大信首批获得H股企业审计资格[2]