公司现金管理操作 - 公司于2026年1月19日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了“交通银行蕴通财富定期型结构性存款25天(挂钩汇率看涨)”产品 [4] - 截至公告披露日，该产品已赎回，本金和收益已及时归还至公司募集资金专户 [4] - 本次现金管理操作已取得收益，将提高资金使用效率并增加公司收益 [5] 公司现金管理授权与额度 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月13日审议通过，授权使用不超过22,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，额度有效期12个月，资金可循环滚动使用 [2] - 截至本公告披露日，公司尚未使用的募集资金现金管理额度为6,500.00万元人民币 [4] - 公司单日最高现金管理余额及使用期限均未超过董事会授权范围，且不存在产品逾期未收回的情况 [4] 投资产品与资金用途 - 公司进行现金管理的投资种类为结构性存款，属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种 [2][3] - 使用闲置募集资金进行现金管理的前提是确保募投项目正常实施和募集资金安全 [5] - 该操作不会影响公司募投项目的建设和主营业务的发展 [5]

公司股权收购交易 - 万里石控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司与关联方香港信欣万里资源有限公司共同收购中核资源（纳米比亚）开发公司股权 [1] - 万里石（香港）公司拟以708.33万美元收购纳中矿产公司持有的中核资源公司8.5%股权 [1] - 合资公司拟以875万美元收购跳羚公司持有的中核资源公司10.5%股权 [1] - 合资公司拟按最新作价，分别以850万美元收购纳中矿产公司和跳羚公司各自持有的中核资源公司8%股权，此部分交易合计1700万美元 [1] - 本次公告披露的股权收购交易总金额为3283.33万美元 [1]

公司资本运作与股权结构变动 - 公司通过发行股份及支付现金方式完成资产购买 新增股份登记数量为116,528,117股 [1] - 本次股份登记完成后 公司股份总数由800,000,000股增加至916,528,117股 [1] - 因总股本增加 控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司合计持股比例由52.50%被动稀释至45.83% [1] - 本次权益变动不涉及控股股东及其一致行动人持股数量的变化 仅因股本扩大导致比例下降 [1] - 控股股东及实际控制人未发生变更 公司尚需择机募集配套资金 [1]

2026年度对外担保额度预计 - 公司董事会审议通过2026年度对外担保额度预计议案，计划为合并报表范围内子公司提供新增总额不超过人民币556,000万元的担保额度[20] - 担保额度具体分配为：向资产负债率70%以上（含）的下属子公司提供担保额度不超过180,000万元，向资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过376,000万元[20] - 担保额度可在子公司间调剂使用，但资产负债率70%以上的被担保方仅能从同类公司获得额度，担保额度可循环使用，有效期自股东会审议通过后一年[20][41] - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保、质押担保等，用于综合授信、流动资金贷款、长期贷款等多种信贷业务[40] - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币210,567.72万元，占公司最近一期经审计净资产的70.41%，本次新增预计担保额度占净资产比例不超过185.92%[43] 被担保子公司基本情况 - 本次担保涉及九家主要子公司，包括内蒙古东升庙矿业、内蒙古国城钛业、凤阳县金鹏矿业、凤阳县中都矿产开发服务、内蒙古临河新海有色金属冶炼、四川国城合融新能源技术开发、国城合融（北京）新能源科技、四川国城锂业及内蒙古国城实业[22][24][27][28][31][32][34][36][37][42] - 被担保子公司中，内蒙古国城钛业有限公司和凤阳县中都矿产开发服务有限公司的资产负债率超过70%[19][22] - 除四川国城锂业（公司持股75%）和内蒙古国城实业（公司持股60%）外，其余被担保方均为公司全资或全资三级子公司，实际控制人均为吴城先生[23][24][28][31][32][34][36][37][39][42] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，会议将审议《关于2026年度对外担保额度预计的议案》[2][7][21][46] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月24日[3][4][5] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室[7] - 公司将对中小投资者（除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）的表决实行单独计票并披露[9] 董事会决议 - 公司第十二届董事会第四十九次会议于2026年2月10日召开，全体8名董事出席，会议审议并通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》[46][47] - 董事会认为本次担保有利于提高子公司融资效率，降低融资成本，担保风险可控，符合公司战略发展目标[43]

公司本次交易方案概要 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权[43][55] - 本次交易还包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[51] - 发行股份购买资产的发行价格定为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易，且不构成重组上市[53][54] 标的公司业务与资源情况 - 标的公司丰瑞氟业位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资、开发及萤石产品的生产销售，主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢[8] - 截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积9.86平方公里，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%[8][39] - 标的公司采矿证核准规模为77万吨/年，萤石储量与产量均排名全国前列[38][39] - 我国萤石资源以伴生矿居多且分散，单一型萤石矿较少，标的公司属于行业头部企业[38] 本次交易战略目的与行业背景 - 交易旨在拓展公司萤石矿业务板块，在现有铁矿、锂矿、油气资源基础上，丰富优质战略性矿产类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局[7][9] - 萤石已被我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”[8][36] - 氟化工产业下游应用广泛，包括新能源、半导体、航空航天等领域，带动上游萤石需求增长，预计2027年中国氟化工产品产量将接近507万吨[35][41] - 我国萤石储采比仅有约11年，远低于全球约32年的平均水平，资源缺口增大，2025年萤石进口量达221.39万吨，同比增长39.09%[36][37] 交易进展与后续程序 - 截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易对价、发行股份数量及业绩承诺补偿协议等核心条款尚未最终确定[6][23][47][57] - 本次交易已获得公司第六届董事会第四次会议审议通过及控股股东原则性同意[12][58] - 交易尚需履行的程序包括：完成审计评估后再次召开董事会审议正式方案、股东会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册等[12][13][59] 交易对公司的影响 - 交易完成后，公司控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌，控制权不会发生变化[10] - 交易将有助于公司优化业务结构，提升资源控制能力、竞争力和盈利能力[9][38] - 交易对上市公司财务状况、盈利能力及股权结构的具体影响，需待审计评估完成后在重组报告书中详细披露[10][11]

交易概述 - 为保障上游钨原料供应并提高钨资源自给率，公司拟收购九江大地矿业开发有限公司部分股权以实现控股 [2][4] - 公司与转让方之一北京尚达信投资有限公司签署了《股权转让意向协议》，拟收购其持有的九江大地39%股权 [2][4] - 公司同意向尚达信支付意向金2,800万元，该款项在签署正式股权转让协议后将等额转为第一期股权转让价款 [2][4][13] - 尚达信需将其持有的九江大地8%股权质押给公司作为意向金担保，公司方可支付意向金 [4][12][14] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但因标的公司部分股东为公司关联方，公司将按关联交易履行决策和信息披露义务 [3][4] 交易对方情况 - 交易对方为北京尚达信投资有限公司，是一家自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本3,000万元 [7] - 尚达信与公司及权属公司之间不存在任何关联关系 [7] 交易标的情况 - 标的公司九江大地矿业开发有限公司注册资本为12,000万元，是一家以矿产开发采选为主营业务的企业 [8] - 标的公司目前处于矿山前期勘探阶段，无生产经营活动，无业务经营收入 [9] - 标的公司拥有一家全资子公司：修水县昆山钨矿有限责任公司 [9] - 标的公司持有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿详查探矿权证，该矿区初步圈定5个铜矿体，预算Cu金属量10,766吨 [9] - 标的公司的全资子公司昆山钨矿公司持有江西省修水县昆山钨钼矿采矿许可证，该矿自2008年6月停产至今 [10] - 根据2017年的资源储量核实报告，昆山钨钼矿截至2016年12月底的保有资源储量为：WO₃ 资源量 18,992吨，平均品位0.187%；Mo 资源量 3,809吨，平均品位0.038% [10] - 尚达信拟转让的39%股权（对应认缴及实缴注册资本均为4,680万元）目前存在质押，需解除后方可办理为本次意向金担保的质押 [11][12][13] 协议主要条款 - 股权转让价款将以转让方所持股权比例乘以国资评审备案的标的公司股东全部权益价值为参考，并经各方协商确定 [4][13] - 协议包含排他性条款，自签订之日起10个月内，除非公司决定退出，转让方不得与任何第三方进行类似交易协商 [14] - 若转让方违约（如拒绝签署正式协议、违反排他条款等），需向公司支付违约金500万元并退还已收取的意向金 [15] - 公司有权在协议签订后任一时间节点决定不再继续收购，届时双方互不承担违约责任，转让方需在10个工作日内返还意向金 [15] 收购目的与影响 - 随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工领域产能提升，对钨资源的需求逐年增加 [18] - 公司目前自有的三家在产钨矿山和一家在建钨矿山所产出的钨精矿仅能满足部分需求 [18] - 通过收购九江大地股权，将有助于公司增加矿产资源储备，提高原料自给率，降低原料采购风险，保障生产经营稳定，并减少关联交易 [18]

公司资本运作 - 海南矿业披露重组预案，公司股票于2月10日起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王中喜、王琛和柏帝投资合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.9%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易 [1] 交易战略与业务影响 - 本次交易后，公司将拓展萤石矿业务板块 [1] - 交易将在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型 [1] - 交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划 [1] - 交易可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高公司竞争力和盈利能力 [1]

公司重大资产重组 - 海南矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买丰瑞氟业69.90%股权 [1] - 交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资共3名 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2026年2月10日开市起复牌 [1] 标的公司业务概况 - 标的公司丰瑞氟业位于河南省栾川县 [1] - 公司专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售 [1] - 主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢 [1] 交易战略意义与影响 - 交易后公司将拓展萤石矿业务板块 [1] - 交易将在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型 [1] - 交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划 [1] - 交易可以进一步提升公司内在业务规模和资源储量 [1] - 交易有利于提高公司竞争力和盈利能力 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买丰瑞氟业69.90%股权 [1] - 交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资共3名 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2026年2月10日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司丰瑞氟业位于河南省栾川县 [1] - 公司专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售 [1] - 主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢 [1] 交易战略意义 - 交易后公司将拓展萤石矿业务板块 [1] - 交易将在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型 [1] - 交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划 [1] - 交易可以进一步提升公司内在业务规模和资源储量 [1] - 交易有利于提高公司竞争力和盈利能力 [1]

公司资本运作进展 - 公司正在积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关工作 [1] - 公司已及时披露该事项的相关进展情况 [1]