公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成的实体[1] - 子公司需依法建立法人治理结构和内部管理制度[2] - 子公司重大事项需报公司董事会批准[2] 财务管理规范 - 子公司需建立财务会计制度并依法设立账册[2] - 严禁另立会计账册或编制虚假财务报表[3] - 子公司需遵循公司财务管理制度和会计准则[3] 人事管理机制 - 子公司董事及高级管理人员由公司董事长或总经理提名[5] - 子公司董事需定期向公司汇报经营情况并执行公司决议[5] - 子公司董事不得利用职权谋私或侵占公司财产[6] 信息管理要求 - 子公司法定代表人作为信息报告第一责任人[6] - 子公司需及时向公司报告重大经营事项和财务事项[7] - 关联交易需履行审批和信息披露义务[8] 投资决策管理 - 子公司发展规划需服从公司总体战略[8] - 对外投资需进行可行性研究并提交投资方案[8] - 重大资产交易需事先征求董事会秘书意见[9] 制度执行与监督 - 公司职能部门需对子公司进行监督管理[2] - 公司定期对子公司实施审计监督[3] - 子公司必须执行经公司批准的审计决定[4]

核心观点 - 润本生物技术股份有限公司制定控股股东与实际控制人行为规范 旨在保护股东权益并确保公司治理合规性 [1][2][3] 控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股超过股本总额50%或表决权足以重大影响股东会决议的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议等能实际控制公司行为的自然人或组织 [1] - 特定主体行为视同控股股东或实际控制人 包括其控制法人、直系亲属及第一大股东等 [1] 行为准则与职责 - 需遵守证券市场法规 促进公司规范运作并提高质量 [2] - 应善意行使权利 履行股东义务及承诺 不得隐瞒身份或逃避责任 [2] - 必须维护公司独立性 禁止滥用权利、占用资金或资源及妨碍信息披露 [2] - 具体职责包括遵守法律法规、履行承诺、禁止内幕交易及保证公司资产人员财务机构业务独立等十项要求 [2] 公司治理要求 - 需建立制度明确重大事项决策程序及独立性保障措施 [3] - 维护资产完整 不得侵害公司财产权利 需及时办理资产过户手续 [4] - 保障人员独立 禁止干预人事任免或要求无偿服务等行为 [4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金或违规担保 [4] - 明确禁止以垫付费用、拆借资金或代偿债务等方式占用公司资金 [5] - 维护机构独立 不得干预董事会等机构设立或行使职权 [5] 业务与决策独立 - 支持公司建立独立生产经营模式 避免同业竞争及利益损害 [6][7] - 维护公司业务决策独立 不得谋取商业机会或强令违规担保 [7] - 关联交易需公平公正 禁止利益输送或损害中小股东权益 [8] 信息披露义务 - 需保证信息披露及时准确完整 不得虚假陈述或重大遗漏 [8] - 应指定专人负责信息披露 配合公司及交易所调查问询工作 [8][9] - 发生持股变化、股份质押、重组或处罚等重大事件需立即书面通知公司 [9][10] - 保密未披露信息 禁止内幕交易 除法定职责外不得调用未公开数据 [11] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合规 不得利用他人账户或资金操作 [12] - 转让控制权需保证交易公允 不得炒作股价 [12] - 转让前需调查受让人资质 清偿资金占用及违规担保 确保管理层平稳过渡 [13][14] 承诺履行与责任 - 需保障其他股东表决权等权利 提出议案时需说明对中小股东影响 [15] - 承诺履行需提供担保 变化时需披露并重新担保 股份转让不影响承诺 [15] - 对违法行为负有责任的需主动赔偿中小投资者 [15] 附则与执行 - 行为接受交易所日常监管 需参加培训及考核 [16] - 规范适用于控股子公司 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16] - 本规范由董事会解释 自股东会审议通过后实施 [16]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制、风险管理和财务信息真实性 确保合规运营和信息披露可靠性 [1][2][3] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三位董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 设立独立审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现问题需直接报告 [2] - 审计部保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需每季度召开会议审议审计工作计划 每年对内部控制有效性出具评估意见 [3][4] - 审计部需检查内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度报告工作进展 [4] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括资金管理、投资融资、信息披露等 可根据行业特点调整 [5] 审计权限 - 审计部有权检查所有经营管理资料 包括会计账簿、合同、银行对账单、资产证明等 [5][6] - 可调查审计事项 监盘资产 要求书面说明 制止违规活动并提出改进建议 [6] - 审计人员受法律保护 任何单位不得打击报复 [6] 审计程序要求 - 审计需预先通知 需制定方案并客观收集证据 确保充分性、相关性和合法性 [6][7] - 审计报告需包含依据、范围、实施情况、建议及被审计对象反馈意见 [7] - 需对主要项目进行后续审计 检查整改落实情况 [7] 重点审计事项 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 发现违规需披露并报告交易所 [4] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪及风险控制 [9] - 关联交易审计需关注名单更新、审批程序、定价公允性及潜在利益侵占 [10] - 募集资金审计需关注专户管理、投资进度、用途合规性及信息披露 [11][12] 信息披露与档案管理 - 发现内部控制重大缺陷需及时报告 董事会需披露缺陷内容及整改措施 [13] - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [14] - 审计档案需保存不少于五年 包括工作底稿、报告及相关资料 [13] 考核与执行 - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [16] - 对审计部人员工作绩效进行监督考核 发现问题追究责任并报告交易所 [16] - 制度自董事会通过之日起执行 解释权归属董事会 [16]

股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使选举和更换董事 决定董事报酬事项等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度完结后6个月内举行 [3] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会 [6] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [8] - 提案股东资格需属实 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [9] 股东会通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 会议通知需包含会议时间地点 提交审议事项 股权登记日等信息 [9] - 召集人应在召开股东会5日前披露必需资料 [10] 股东会召开 - 公司应在住所地或通知地点召开股东会 可提供网络方式便利股东参与 [12] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 全体董事和董事会秘书应当出席会议 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 [14] 表决程序 - 选举董事时应当实行累积投票制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 [17] - 股东会采用记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 [20] 决议类型 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 [22] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [22] - 公司增加减少注册资本 分立合并解散等事项需特别决议通过 [23] 会议记录 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席股东人数 表决结果等内容 [24] - 会议记录应与股东签名册 委托书等资料一并保存 保存期限为10年 [24] 费用承担 - 因召开股东会发生的场地使用费 文件准备费等合理费用由公司承担 [25][26] - 股东为参加股东会支付的交通费住宿费等个人支出由股东自行承担 [25]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为 降低投资风险 提高投资效益并合理使用资金 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各级子公司 包括全资和控股子公司以及可实施控制的公司 [1] 对外投资范围及权限 - 对外投资形式包括设立经济实体 收购出售股权 股票债券投资 委托理财及贷款等 [1] - 审批权限分三级：总经理审批设立或增资全资子公司及金额未达董事会标准的项目 [2] - 董事会审批标准涉及总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 或净利润10%以上且超100万元 [2] - 股东会审批标准为总资产50%以上 净资产50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值处理 [3] - 委托理财以连续12个月最高余额为交易金额 股权交易导致合并范围变更的以标的公司财务指标为计算基础 [4] - 其他投资按相同交易类别连续12个月累计计算 资产交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 股权类投资需审计 非股权类需评估 基准日距股东会分别不超6个月和1年 [6] - 设立公司以协议约定全部出资额为审批标准 [7] 决策管理及操作流程 - 控股子公司对外投资需遵守公司相关规定 关联投资还需遵循关联交易制度 [6][9] - 财务部门负责对外投资财务管理及资金筹措 款项支付需财务负责人 总经理及董事长审批 [6] - 证券部及董事会秘书负责履行信息披露义务和内幕信息知情人登记 [6][7] - 证券部负责对外投资协议合同的法律审核 [7][12] - 审计委员会行使对外投资监督检查权 [7][13] - 短期投资由投资管理部门预选对象并编制计划 财务部门提供资金状况 按权限审批后实施 [8] - 财务部门负责短期投资账务处理 证券投资需执行联合控制制度并由两人以上操作 [8] - 证券投资资金定期核对 利息股利及时入账 [8] - 长期投资由总经理组织评估小组调研论证 编制可行性报告并经评审小组综合评审 [8][9] - 超出总经理权限的提交董事会或股东会审批 决策需考虑现金流量 时间价值及投资风险 [9] - 项目实施由董事会授权部门负责 总经理监督运作 投资合同需证券部审核及决策机构批准 [9] - 财务部门负责按合同投入资产 实物投资需办理交接手续并经审批 无形资产需评估 [9] - 重大投资项目可聘请中介进行可行性论证 [10] - 投资管理部门编制实施计划并监督控制 参与审计及清算 实行季度报告制 [10] - 预算调整需原审批机构批准 [10] - 审计委员会 财务部门及内审部对投资项目监督 证券部负责档案管理 [10][11] 投资处置及人事管理 - 对外投资收回情形包括经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止 [11] - 转让情形包括背离公司战略 连续亏损无前景 资金不足或其他必要情况 [11] - 处置权限与投资审批权限相同 需符合法律法规 [11][12] - 投资管理部门负责收回和转让的资产评估 [12] - 公司对外投资原则上派出董事参与新建公司运营决策 [12] - 对控股公司派出董事长 财务负责人及经营管理人员 人选由董事长决定 [12] - 派出人员需履行职责并维护公司利益 定期提交述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账 [13] - 财务部门取得被投资单位财务报告以分析状况并维护权益 [13] - 内审部年度检查长短期投资 季度审计子公司报表及内控 定期盘点投资资产 [13] - 境内子公司遵循公司财务会计制度 境外子公司遵循注册地会计准则 [13][14] - 子公司每月向公司报送报表并提供合并报表所需资料 [14] - 公司向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] 责任与信息披露 - 董事及高级管理人员需谨慎控制投资风险 违规投资需承担连带责任 [14] - 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [14] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失将受处分并赔偿 [14] - 股东会及董事会根据损失及风险决定处分程度 [14] - 对外投资需按上交所规则履行信息披露义务 [15] - 信息披露前知情人员负有保密义务 [15]

上周IPO市场概况 - 上周共有8家公司在美国上市 包含2家SPAC 另有7家IPO和8家SPAC提交初始申请 [1][4] 重点IPO公司表现 - Bullish(BLSH)定价高于上调后区间 以58亿美元市值筹集11亿美元 首日飙升84% 周收盘上涨88% [1][4] - 迈阿密国际控股(MIAX)定价高于区间 以23亿美元市值筹集3.45亿美元 周收盘上涨35% [1][4] - 印尼NusaTrip(NUTR)以低端价格发行 融资1500万美元 市值7500万美元 周收盘下跌2% [2][4] - 以色列Nasus Pharma(NSRX)以低端价格发行 融资1000万美元 市值7400万美元 周收盘上涨1% [2][4] - 新加坡Magnitude International(MAGH)以低端价格发行 融资900万美元 市值1.4亿美元 周收盘下跌63% [2][4] - 香港BUUU Group(BUUU)以低端价格发行 融资600万美元 市值6600万美元 周收盘上涨3% [2][4] 新提交申请公司 - 加密货币交易所Gemini(GEMI)申请融资4亿美元 由高盛牵头承销 [4][6] - 运输科技公司Via Transportation(VIA)申请融资5亿美元 由高盛牵头承销 [4][6] - 系统服务提供商Legence(LGN)申请融资1亿美元 由高盛牵头承销 [4][6] - 上周共有15家公司提交申请 包含7家SPAC [5][6] 市场展望 - 本周无IPO计划 市场预计将保持平静直至劳动节后 [7] - 金融科技公司Klarna(KLAR)和票务市场StubHub(STUB)计划9月上市 上周已更新财务状况 [7]

股价表现 - 新加坡微小核糖核酸技术公司MIRXES-B(2629 HK)盘中一度涨8 1%至47 8港元 股价创上市新高 市值约132亿港元 [1] - 该股于今年5月23日登陆港交所 上市迄今不到3个月 现价较发行价23 3港元已累涨105% [1] 业务合作 - 公司间接全资附属公司MiRXES PTE LTD与印尼证券交易所上市公司PT DIASTIKA BIOTEKINDO订立谅解备忘录 [1] - 双方同意在印尼进行用于高发病率及高死亡率癌症早期检测及诊断的分子诊断检测及相关仪器的注册及商业化方面进行合作 [1] - 谅解备忘录期限自签署日期起计为期12个月 [1] 战略意义 - 董事会相信订立谅解备忘录乃集团推动全球化策略并将业务扩张至高潜力新兴市场的关键举措 [1]

公司股价表现 - 派格生物医药-B(02565)股价再涨超15% 高见37港元创上市新高 截至发稿涨14.5%报36.64港元 成交额2599.96万港元[1] 行业催化因素 - 诺和诺德司美格鲁肽获批MASH新适应症 引发GLP-1板块热度提升[1] - 中国为全球第二大医药市场 拥有全球最大规模糖尿病群体 预计2030年达1.64亿人[1] - 中国超重人群规模庞大 预计2030年达2亿至2.5亿人[1] 公司研发管线 - 公司专注于慢性病创新疗法研发 旗下共有6款在研药物[1] - 4条管线与GLP-1类药物相关 适应症主要针对肥胖、超重及糖尿病领域[1] - 核心产品PB-119为GLP-1受体激动剂 用于减重领域且最具商业化潜力[1] 市场竞争格局 - 中国市场成为全球制药巨头与本土企业关键战略高地[1] - 公司有望通过差异化创新能力和BIC属性核心品种维培那肽重塑国内T2DM治疗市场格局[1] - 市场潜力持续释放将加速公司内在价值实现[1]

股价表现 - 派格生物医药-B(02565)股价再涨超15% 高见37港元创上市新高 截至发稿涨14.5%报36.64港元 成交额2599.96万港元[1] 行业动态 - 诺和诺德司美格鲁肽获批MASH新适应症 引发GLP-1板块热度[1] - 中国为全球第二大医药市场 拥有全球最大规模糖尿病人群 预计2030年达1.64亿人[1] - 中国超重人群预计2030年达2亿至2.5亿人[1] 公司产品管线 - 公司专注于慢性病创新疗法研发 共有6款在研药物[1] - 4条管线与GLP-1类药物相关 适应症主要针对肥胖、超重、糖尿病领域[1] - 核心产品PB-119为GLP-1受体激动剂 用于减重领域[1] 市场竞争地位 - 中国成为全球制药巨头与本土企业争夺的关键战略高地[1] - 派格生物有望凭借差异化创新能力和BIC属性核心品种维培那肽重塑国内T2DM治疗市场格局[1] - 公司价值洼地增长可期 有望加速释放自身内在价值[1]