科技创新公司债券融资专题培训会 - 河南证监局联合上海深圳证券交易所举办培训会 助力上市公司及专精特新企业通过债券市场拓宽融资渠道 [1] - 培训会系统解读交易所债券市场融资工具及科创债券政策背景与最新要求 [1] - 交易所专家讲解科创债优势 审核流程 关注要点及上市公司并购重组政策 [1] - 参会企业深化对股债联动融资工具的认知 积极谋划发债计划并加大创新投入 [1] 河南省专精特新企业及科创债发展 - 河南省专精特新企业占比高 创新活力强 在细分领域掌握核心技术 [2] - 部分企业面临融资周期长 资金需求大的挑战 [2] - 科创债精准引导资金投向早期 小型 长期及硬科技项目 [2] - 神马股份发行全省首单科技创新可续期公司债券 票面利率2.59% 全场认购倍数3.69倍 [2] 政策支持与市场动态 - 河南证监局持续优化监管服务 联合相关部门优化政策环境 [2] - 通过常态化政策宣传 专项业务指导 融资对接会推动产业企业债券融资良性发展 [2] - 引导金融机构 股权投资基金和担保增信机构加大投入 [2]

对外投资决策制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动[1] - 投资分类采用期限标准：短期投资指持有不超过一年的股票债券等，长期投资指超过一年的债券股权投资等[1] - 投资管理遵循合法合规、战略匹配、风险控制、效益优先原则[1][4] 组织管理机构设置 - 决策权限分层配置：股东会、董事会、总经理按权限行使决策权[2][4] - 董事会负责重大项目可行性评估及执行监督[2] - 总经理统筹投资项目分析研究并建立项目库[2] - 财务部负责财务管理，资产经营部负责固定资产实施，投资管理部门负责全流程监督[2][3] 审批权限分级标准 - 董事会审议门槛：涉及资产/收入/净利润/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万(利润超100万)[4] - 股东会审议门槛：相关指标占比达50%以上且绝对金额超5000万(利润超500万)[5] - 委托理财审批权不得授予个人或管理层[5] 短期投资管理流程 - 财务部需按证券类别完整登记台账并执行双人联控制度[6] - 证券投资操作与资金管理必须岗位分离[6] - 有价证券购入当日即需登记确权[6] - 定期核对证券持仓及利息股利入账情况[6][7] 长期投资实施规范 - 投资管理部门需编制可行性研究报告及合作意向书[7] - 重大投资项目可引入第三方专家论证[7] - 合同协议需经法律顾问审核及决策机构批准[7] - 实物投资需办理交接手续并经使用部门确认[7] 投后监督管理机制 - 投资管理部门实行季度报告制监控项目进度及预算执行[8] - 财务部对违规行为有专项报告权[8] - 建立全周期项目档案管理制度[8] - 子公司需按月向母公司报送财务报表[10] 投资退出与人事管理 - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定[8][9] - 合资公司需派出董事监事参与治理[9] - 控股子公司需委派董事长及核心管理人员[9] - 外派人员需签订考核责任书并提交年度述职报告[9] 财务审计要求 - 按会计准则对每个投资项目单独建账核算[10] - 年度末需对长短期投资进行全面检查[10] - 可向子公司委派财务总监实施财务监督[10] - 定期盘点投资资产确保账实相符[10]

独立董事专门会议制度概述 - 制度旨在规范公司法人治理结构并发挥独立董事作用，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定 [1] - 专门会议由全体独立董事参加，不定期召开，半数以上独立董事可提议召开 [1][2] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可通过电话等方式临时通知 [1] 会议召集与召开方式 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [1] - 会议形式包括现场、通讯（视频/电话）或两者结合的方式 [2] 专门会议审议事项 - 需经专门会议审议并通过全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会/董事会、披露关联交易、变更承诺方案、收购相关决策等 [2] - 会议可额外研究讨论公司其他事项 [2] 会议记录与支持保障 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，档案保存期限至少十年 [2] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [2] - 独立董事年度述职报告需包含专门会议工作情况 [2] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改程序相同 [3] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，以后者为准 [3] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [3]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度目的为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员，要求严格执行《企业会计准则》及财务报告内控制度 [1][2] - 重大差错定义包括年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 资产/负债类差错认定标准：金额占最近一年经审计资产总额5%且绝对额超500万元 [3] - 收入/利润类差错认定标准：金额占最近一年经审计收入或净利润5%且绝对额超500万元 [3] - 盈亏性质直接影响或经审计更正后差错占净利润5%且超500万元的需追溯调整 [3][4] - 差错更正需聘请会计师事务所重新审计，并按规定履行信息披露程序 [4] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 重大合同/担保认定标准：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上 [5][7] - 业绩预告差异标准：变动方向不一致或幅度偏差超20%（如亏损变盈利） [5][7] - 业绩快报差异标准：财务数据与实际年报指标偏差幅度达20%以上 [5] - 会计政策、关联交易、或有事项等关键信息披露不完整视为重大遗漏 [7] 责任追究程序与处罚措施 - 内审部门负责调查差错原因并提交书面材料，董事会审计委员会审议后由董事会决议 [4][6] - 董事长、总经理、财务负责人等对财务报告真实性承担主要责任 [8] - 从重处罚情形包括主观故意、阻挠调查、多次犯错等，从轻情形包括主动纠错、不可抗力等 [8][9] - 处罚形式包括通报批评、降职撤职、经济处罚、解除劳动合同直至移交司法机关 [9] - 追究结果纳入年度绩效考核并通过临时公告披露 [9] 制度实施与效力 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准 [9][10] - 董事会拥有最终解释权，未明确规定事项按相关法律法规执行 [9][10]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用，提高使用效率，依据《公司法》《上市规则》《创业板规范指引》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资[2] - 董事会负责建立专项存储制度并确保本办法实施，明确专户存储、使用、变更、监督等流程[3] 募集资金专户存储 - 公司实行募集资金专户存储制度，需在商业银行开设专户且不得存放非募集资金[8] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万或净额20%）、对账单抄送等条款[9] - 境外投资项目需额外采取安全措施，并在专项报告中披露具体措施和效果[11] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或证券买卖业务公司[4] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告，实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并说明原因[15] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证项目可行性[16] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会决议并提交股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形[23] - 变更后资金原则上应投向主营业务，新项目需进行可行性分析并披露基本情况、投资计划及保荐机构意见[25][27] - 单个项目节余资金用于其他项目时，低于500万或5%可豁免程序，超10%且高于1000万需股东会审议[30][31] 超募资金管理 - 超募资金需存放专户管理，使用计划应聚焦在建/新项目、股份回购，并需董事会决议及股东会审议[34] - 超募资金永久补流或还贷时，12个月内累计不得超过总额30%，且补流后12个月禁做高风险投资[36] 监督与审计机制 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查并报告，审计委员会发现重大违规需及时上报[37] - 董事会需出具年度募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所需对使用情况进行鉴证[38] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度核查报告需与公司专项报告同步披露[39]

总则 - 公司制定本制度旨在规范董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，确保信息披露合规，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事和高级管理人员所持股份涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的股份[1] - 禁止董事和高级管理人员从事以公司股票为标的的融资融券交易[2] 持股变动管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展[3] - 公司发行股份或实施股权激励时，需向深交所申请将相关人员股份登记为限售股[3] - 董事和高级管理人员需在特定时间内申报个人信息及亲属信息，包括任职、离职及信息变更后2个交易日内[3] - 每年首个交易日，中国结算深圳分公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，并解锁对应流通股[4][5] - 年内新增股份（如二级市场购买、可转债转股等）中无限售条件股份当年可转让25%，限售股计入次年基数[5] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[5] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前后持股数量、价格等[5] 增持股份行为规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过已发行股份的2%，持股超50%的增持需不影响上市地位[6] - 未披露增持计划的主体首次增持后需披露后续计划并承诺在实施期限内完成[6] - 增持计划实施过半时需公告进展，完成前不得减持[6][7] 减持股份行为规范 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，持股≤1000股可一次性转让[7] - 离任后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的需遵守转让比例及离职后半年禁售规定[7][8] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事件决策至披露期间[8] - 股份禁售情形包括上市首年、离职半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等[8] 其他事项 - 董事和高级管理人员需确保亲属及关联方不利用内幕信息买卖股份[9] - 持股5%以上股东及董事、高级管理人员6个月内反向交易收益归公司所有[9] - 公司可对核心人员股份进行锁定，并在定期报告中披露[11] - 董事会秘书负责管理股份数据及信息披露，发现违规需及时报告[11]

公司违规事件 - 嘉澳环保因涉嫌信息披露违法违规收到证监会《立案告知书》[2] - 公司子公司存在在建工程未按规定转固定资产的情况，导致年度报告披露不准确[2] - 未转固的在建工程导致当期成本费用减少，利润虚增，并影响资产折旧核算准确性[2] 历史违规记录 - 2020年12月嘉澳环保因信息披露违法违规被证监会立案调查[3] - 2021年5月公司被浙江证监局罚款100万元，高管被处以警告及罚款[3] - 2019年报虚增营收1.79亿元（占比14.24%），虚增营业成本1.8亿元，虚减净利润105.04万元[3] - 2020年三份定期报告分别虚增营收0.89亿元、1.19亿元、1.49亿元，虚减净利润58.93万元、68.44万元、93.61万元[3] 公司解释与内控问题 - 2020年5月公司称信息披露不一致系财务人员失误导致[3] - 专家指出公司或存在内部控制缺陷，财务审核流程存在漏洞[4] - 缺乏有效的监督和复核机制导致财务数据错误频发[4] 审计机构责任 - 会计师事务所应加强审计职责履行，提高审计质量[4] - 需加强对企业财务信息的审查监督，维护资本市场公平性[4]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年7月3日14:30 [4] - 会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层 [4] - 会议方式：现场投票与网络投票相结合 [4] - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 [4] - 网络投票时间：2025年7月3日9:15-9:25、9:30-11:30 [4] 会议议程 - 参会人员签到、领取会议资料 [5] - 主持人宣布会议开始并报告出席股东人数及表决权数量 [5] - 宣读会议须知、推举计票监票成员 [5] - 宣读议案、股东发言及提问 [5][6] - 现场投票表决、宣布表决结果 [5] - 宣读股东大会决议及见证法律意见书 [5] - 签署会议文件并宣布会议结束 [5] 议案核心内容 - 议案名称：《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 [6] - 新增经营范围：环境保护与资源综合利用工程设计与施工、各类工程建设活动、技术与设备开发设计制造及安装、商品技术进出口（需资质项目需取得许可） [6][7] - 修订依据：《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [7][8] - 授权事项：股东大会通过后由管理层办理工商变更及章程备案 [8] 股东参会规则 - 股东需提前半小时签到并出示证券账户卡、身份证明等材料 [2] - 迟到股东无法参与现场投票 [2] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟 [2][3] - 表决方式：现场投票与网络投票结合，未填/错填视为弃权 [3][4]

营收表现 - 2024年公司营收118.86亿元，同比下滑5.22%，未完成125亿元既定目标[1][2] - 2025年一季度营收26.01亿元，同比下降4.24%，连续五季同比下滑[2][3] - 2023年营收125.41亿元，同比下滑2.59%，归母净利润14.3亿元，同比增长25.23%[2] - 2024年归母净利润16.64亿元，同比增长16.39%，2025年一季度归母净利润4.2亿元，同比增长10.26%[2][3] 业务结构 - 固废处理业务2025年一季度收入13.1亿元，占比51.79%，同比下降8.52%，其中工程与装备业务收入0.74亿元，同比下降29.76%[4] - 能源业务2025年一季度收入8.4亿元，占比32.22%，同比下降1.62%[5] - 供水业务2025年一季度收入2.25亿元，同比增长1.66%，排水业务收入1.54亿元，同比下降3.04%[5] - 2024年工程与装备业务营收5.3亿元，同比下降54.78%，净利润0.22亿元，同比下降70.5%[4] 财务压力 - 2025年一季度末应收账款42.1亿元，同比增长10.92%，周转天数146.4天[6] - 2024年应收账款突破40亿元，是2022年的1.5倍，2024年收回存量应收账款24亿元[6] - 2025年一季度末短期债务约59亿元，货币资金19.82亿元，存在近40亿元缺口[7] - 资产负债率59.43%，负债总额241.1亿元，有息负债160亿元中长期债务101.7亿元[7] 战略发展 - 公司通过并购实现业务扩张，包括2006年南海环保电厂、2014年创冠环保、2024年61亿元并购粤丰环保[7] - 2025年营收目标调整为111亿元，缩减主要是调整收入结构，减少应收账款挑战较大的环卫业务[5] - 固废处理业务2021年营收65.68亿元，同比增长62.62%，但2023年64.33亿元、2024年60.08亿元，连续两年下滑[4]

发行股票预案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元人民币，用于喀什供水及污水处理项目、山西中煤平朔水处理项目及补充流动资金 [1] - 募集资金分配为：喀什项目8亿元、山西项目1亿元、流动资金1亿元 [2] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，包括各类金融机构及合格投资者 [2] 发行细节 - 发行股票数量不超过总股本的30%，即不超过12,262.91万股 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行对象认购的股票有6个月锁定期 [4] 股权结构 - 发行前控股股东权秋红持股40.38%，三位实际控制人合计持股66.73% [4] - 假设按上限发行后，控股股东持股降至31.06%，实际控制人合计持股降至51.33%，控制权不变 [4] 历史发行情况 - 公司于2021年8月4日在创业板上市，发行4087.6366万股，发行价4.57元/股 [4] - 2021年IPO实际募集资金净额1.47亿元，比原计划少4.53亿元 [5] - 2021年IPO发行费用3984.19万元，其中保荐承销费用2783.02万元 [5] 财务表现 - 2024年营业收入10.41亿元，同比增长59.32%；归母净利润1.33亿元，同比增长28.12% [6] - 2021-2024年营业收入分别为7.13亿元、8.39亿元、6.53亿元、10.41亿元 [5][6] - 2021-2024年归母净利润分别为1.74亿元、3295.06万元、1.04亿元、1.33亿元 [5][6]