对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为、控制风险并保护股东权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则[1][2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的担保，不含公司自身债务担保[2] - 控股子公司指持股超50%或能实际控制董事会组成的公司[3] 担保基本原则 - 遵循平等自愿、审慎安全及依法规范三大原则[5] - 禁止任何单位强制公司提供担保，下属部门不得自行担保[6][7] - 所有担保需经董事会或股东会审批[8] 担保对象条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务伙伴或控股子公司[9] - 必须要求对方提供反担保，控股股东等关联方担保时需额外提供反担保[10][4] 担保审批程序 - 被担保方需提交营业执照、财务报告、反担保方案等资料[11][5] - 资信调查涵盖偿债能力、盈利前景及历史担保记录，需核实资料真实性[12][13][14] - 特定情形担保需股东会审批，如担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%[18] - 关联担保表决时关联股东需回避[21] 风险管理与披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等条款，财务负责人负责审查[28][29] - 被担保人出现经营恶化或违约时需及时披露并采取补救措施[36][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿[38] 子公司担保管理 - 子公司担保需参照制度执行，公司派董事需征询母公司意见[22] - 为控股子公司担保时，其他股东应按权益比例提供同等担保[23] - 全资子公司或满足条件的控股子公司担保可豁免股东会审议[24] 制度执行与责任 - 违规担保导致损失的责任人需承担赔偿责任[42] - 控股股东不得干预公司独立担保决策[44] - 制度经董事会及股东会批准后生效，解释权归董事会[48][49]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利行使 [1] - 累积投票制定义：股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用范围涵盖独立董事与非独立董事，职工代表董事除外 [3] - 选举两名及以上董事时需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 董事会需提供专用选票，秘书须解释投票规则 [5] 选举及投票机制 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权独立计算 [6] - 股东可集中或分散投票，但总票数不得超累积表决票数 [7] - 超额投票无效，不足票数视为放弃，有效票差额部分作废 [7] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东所持股份的50%（未累积计票） [8] - 缺额达董事会成员1/3以上时需在下次股东会补选 [8] - 三轮选举未果或票数相同时，需两个月内召开临时股东会补选 [3] - 最终当选名单由会议主持人当场公布 [3] 附则 - 细则与法律冲突时以国家法规及公司章程为准 [5] - 解释权及修订权归属董事会，生效需经股东会批准 [5]

纪要涉及的公司 美诺华公司及其意大利合作伙伴 纪要提到的核心观点和论据 创新益生菌药物 389 产品 - **产品特性**：利用基因编辑技术使益生菌表达 GLP - 1 类似物，选择耐高温、耐极寒及高酸环境的益生菌，能在胃酸环境中保持 70%以上存活率，有外分泌系统，可提高肌肉肽段类药物血液浓度，实现降糖、减重等效果[3] - **商业化计划**：以保健品形式在欧洲注册，通过跨境电商等方式进入国内市场，还计划在美国进行转基因类产品注册；最快 2026 年第一季度实现商业化销售[2][4] - **发展路径**：目前定位非药产品，目标市场为保健品、食品添加剂和新食品成分；先通过保健品或新食品成分审批，再进行小规模临床试验反推有效性；未来或将开发双靶或三靶药物[2][7] - **市场空间估算**：目标人群一是使用规划类生物治疗药物后进入戒断期的人群，预计占据其中 10%即 75 万人左右，每月单价约 100 美元，全年销售额可达 50 - 60 亿美元；二是希望减肥但不愿打针吃药的人群，难以具体量化[10] - **专利保护**：合作方有完整专利池，美诺华对 J389 产品进行深度保护并已递交专利申请，预计两周内获专利号[11] - **成本及分成**：与美欧合作方签许可协议，收回首付款覆盖研发成本，后续欧洲注册、安全性实验等费用由合作方承担，美诺华享有约 8%收入分成[12] 公司主营业务表现及预期 - **2025 年上半年表现**：API 板块同比下降约 20%，制剂代加工业务符合预期，目标 60 亿片，自研制剂获批约 30 个，预计每个产品销售额百万左右，CMO 业务研发收入增长 1000 万 - 2000 万[4][17][18] - **未来预期**：明年默沙东商业化确定带来大几千万收入增长，总体营收目标 10% - 20%增长，净利润率目标约 8%；未来三年逐步回暖，产能利用率提升，报表端改善，明年希望实现阶段性突破[18][26] 其他业务相关 - **BD 预期**：非药领域采用特许经营权模式推广，药品领域定向寻找合作方联合营销或开发，创新药研发先论证效果再形成 BD 管线[13][14] - **国内市场销售策略**：以稳健为主，通过跨境电商进行线上销售[16] - **可转债规划**：计划进行转股，取决于市场情况，已开始讨论具体方案[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **意大利合作伙伴情况**：从事益生菌产品和膳食补充剂领域 30 多年，主营业务为保健品和膳食补充剂，年营收约 2 亿欧元[19] - **产品优势对比**：与思美替尼等口服药物相比，益生菌产品副作用更小，为缓释剂型，长期服用效果更好[20] - **制剂板块毛利率及净利润**：制剂板块平均毛利率在 50% - 60%左右，净利润大致水平为 15% - 20%[21][22] - **产能利用率**：制剂和 API 满产，工厂转产阶段未产生较大商业化收入，费用高，目前亏损且产能利用率低[23] - **投资收益**：2024 年投资收益亏损 2000 万元因汇兑损益，2025 年预计无明显变化[25]

对外担保制度概述 - 公司发布对外担保制度以规范担保行为并控制风险保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保不含自身债务担保 [1] 担保原则与管理 - 担保遵循平等自愿公平诚信等原则禁止强令担保 [1] - 公司统一管理对外担保行为 [1] - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力如互保单位或控股子公司 [1] 担保条件与反担保 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [1] - 符合条件的担保对象包括业务互保单位重要业务关系单位及控股子公司 [1] 审批程序与权限 - 担保需经董事会审议并披露部分情形需股东会审批 [2] - 股东会审议特定担保事项需特定比例表决权通过 [2] - 董事会审批不同类型子公司担保及关联方担保有详细规定 [2] 合同与风险管理 - 担保合同需书面订立并明确条款订立时需审查内容 [2] - 财务部负责保管合同资料并关注被担保对象情况 [2] - 公司履行担保责任后需进行追偿 [2] 责任与独立性 - 制度明确董事高管在担保中的责任 [2] - 强调控股股东实际控制人应维护公司担保决策独立性 [2] - 制度经董事会审议后报股东会批准生效并由董事会解释 [2]

财务表现 - 2024年营业收入11.78亿元，同比下降26.83% [1] - 归母净利润-2.72亿元，同比下降35.51% [1] - 扣非归母净利润-3.05亿元，同比下降54.12% [1] - 经营活动现金流净额1.88亿元，同比转正（2023年为-6476万元） [1] - 基本每股收益-0.51元/股，同比下降37.84% [1] - 毛利率9.67%，同比下降0.96个百分点；净利率-23.81%，同比下降9.94个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用总额2.57亿元，同比减少6221万元，费用率21.80%（同比上升1.98个百分点） [2] - 销售费用同比减少52.50%，管理费用减少13.42%，研发费用减少23.39% [2] - 财务费用同比增长2.50% [2] 人力资源 - 在职员工总数1774人，同比减少189人（减幅9.63%） [4] - 母公司员工748人，主要子公司员工1026人 [3] 高管薪酬 - 董事、监事及高管年度报酬合计824.16万元 [6] - 董事长兼总经理包建华薪酬125.25万元，副总裁柯丹薪酬61.62万元 [6] - 包建华与柯丹为夫妻关系，分别担任公司董事长和副总裁职务 [7] 公司背景 - 主营业务为特色抗菌原料药及中间体的研发生产 [7] - 注册地址江西省景德镇市，2015年12月上市 [7] - 创始人包建华自2002年起历任公司执行董事、董事长等职 [7]

市场表现 - 6月25日沪指涨1.03%创年内新高，深成指涨1.72%，创业板指涨3.11%[2] - 6月25日上证净流入315.72亿元，深证净流入325.54亿元[3] 消息面 - 财政部将根据形势推出增量储备政策[4] - 上海到2030年船舶与海工装备产业增加值超450亿元，海洋新兴产业增加值年均增长率达10%左右[5] - 截至今年5月长三角外贸规模累计突破101.2万亿元，前5个月进出口同比增长5.2% [6] 行业动态 - 5月全国彩票销售570.36亿元，同比增长19.8%，1 - 5月累计销售2633.72亿元，同比增长4.3% [7] - 前5个月通信业电信业务收入累计7488亿元，同比增长1.4%，5G基站总数达448.6万个，占移动基站总数35.3% [9] 基金动态 - 二季度新消费赛道吸引上百家主流投资机构密集调研[10] - 截至6月24日，13只新型浮动费率基金成立，合计募集超126亿元[11]

富时中国A50指数成分股行情 - 银行股午后上涨，普遍飘红 [1] - 保险股维持跌势 [1] 保险行业 - 中国太保市值3980.16亿，成交额10.43亿，股价57.58，下跌0.40(-1.05%) [3] - 中国人保市值3621.10亿，成交额28.89亿，股价37.64，下跌0.30(-0.52%) [3] - 中国平安市值10485.45亿，成交额7.30亿，股价9.00，下跌0.13(-1.42%) [3] 白酒行业 - 贵州茅台市值17838.01亿，成交额19.97亿，股价179.65，上涨0.85(+0.48%) [3] - 山西汾酒市值2191.67亿，成交额49.56亿，股价119.73，下跌0.45(-0.37%) [3] - 五粮液市值4647.45亿，成交额10.69亿，股价1420.00，上涨11.74(+0.83%) [3] 半导体行业 - 北方华创市值2340.72亿，成交额14.13亿，股价610.50，上涨3.76(+2.72%) [3] - 寒武纪-U市值2548.57亿，成交额55.90亿，股价141.75，下跌3.67(-0.83%) [3] - 海光信息市值3294.75亿，成交额42.74亿，股价437.91，下跌0.61(-0.10%) [3] 汽车整车行业 - 比亚迪市值18541.20亿，成交额3.31亿，股价5.85，下跌11.83(-3.39%) [3] - 长城汽车市值1825.62亿，成交额6.02亿，股价21.33，下跌0.29(-1.34%) [3] 铁路公路行业 - 京沪高铁市值2862.15亿，成交额69.68亿，股价337.44，上涨0.05(+0.86%) [3] 航运港口行业 - 中远海控市值6923.10亿，成交额10.07亿，股价5.71，上涨0.03(+0.53%) [3] 石油行业 - 中国石化市值15996.03亿，成交额11.63亿，股价8.74，下跌0.06(-0.40%) [3] - 中国石油市值2323.46亿，成交额6.62亿，股价15.00，上涨0.05(+0.58%) [3] 煤炭行业 - 中国神华市值7955.36亿，成交额9.85亿，股价252.79，下跌0.11(-0.27%) [3] - 陕西煤业市值1848.84亿，成交额50.62亿，股价40.04，下跌0.23(-1.19%) [3] 电池行业 - 宁德时代市值11525.48亿，成交额9.59亿，股价19.07，下跌2.11(-0.83%) [3] 电力行业 - 长江电力市值1929.28亿，成交额21.89亿，股价31.11，上涨0.23(+0.74%) [4] - 中国核电市值7612.06亿，成交额222.90亿，股价23.13，下跌0.87(-3.63%) [4] 互联网服务行业 - 东方财富市值3655.47亿，成交额5.62亿，股价9.38，下跌0.04(-0.42%) [4] 食品饮料行业 - 海天味业市值2274.54亿，成交额4.80亿，股价38.95，下跌0.87(-4.29%) [4] 证券行业 - 中信证券市值4086.02亿，成交额46.33亿，股价19.42，下跌0.51(-1.29%) [4] - 国泰君安市值3423.69亿，成交额63.92亿，股价27.57，下跌0.46(-1.64%) [4] 消费电子行业 - 立讯精密市值2389.96亿，成交额27.86亿，股价52.08，下跌0.27(-0.81%) [4] 化学制药行业 - 恒瑞医药市值4178.30亿，成交额25.11亿，股价32.97，上涨0.06(+0.29%) [4] 工业制造行业 - 工业富联市值3456.65亿，成交额20.51亿，股价21.04，下跌0.87(-1.64%) [4] 家电行业 - 格力电器市值2319.46亿，成交额11.51亿，股价24.72，下跌0.21(-0.84%) [4] - 海尔智家市值2283.44亿，成交额6.36亿，股价41.80，上涨0.33(+0.80%) [4] 农牧饲渔行业 - 牧原股份市值2548.64亿，成交额11.24亿，股价45.50，上涨0.13(+0.29%) [4] 物流行业 - 顺丰控股市值1669.40亿，成交额8.97亿，股价53.17，下跌1.55(-0.68%) [4] 医疗器械行业 - 迈瑞医疗市值2453.91亿，成交额18.77亿，股价227.50，下跌1.14(-2.27%) [4] 化学制品行业 - 万华化学市值2758.30亿，成交额10.78亿，股价49.15，下跌0.44(-0.82%) [4] 有色金属行业 - 紫金矿业市值5044.42亿，成交额24.18亿，股价18.98，下跌0.01(-0.05%) [4] 通信服务行业 - 中国联通市值1672.65亿，成交额9.31亿，股价5.83，下跌0.03(-0.56%) [4] 工程建设行业 - 中国建筑市值2408.98亿，成交额7.62亿，股价5.35，持平 [4]

合规管理制度目的 - 加强公司合规管理水平，促进依法合规经营，建立健全合规管理机制，防范与控制合规风险，保障持续健康发展 [1] 适用范围 - 适用于公司及所属全资、控股、实际控制企业的合规管理工作，所属公司可结合业务特点制定细则并报备 [1] 合规管理核心内容 - 履职行为需符合法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公司章程及国际条约等要求 [1] - 重点防范因违规行为引发的法律责任、处罚、经济或声誉损失 [1] - 覆盖决策、执行、监督全流程，突出重点领域、环节及岗位人员管理 [1] 合规管理体系构建 - 结合行业特征、经营范围、组织规模投入专业资源，确保体系有效运行 [2] - 完善内控体系，合规审查嵌入业务流程，严格履行审批程序 [2] - 重点领域包括董事会决策、商业活动（反贿赂、反垄断）、合同审查、投资管理、生产安全及环保 [2][3] 重点领域合规要求 - 董事会决策需保障法律规范履职 [2] - 商业活动需自律诚信，规范资产交易及招投标 [2] - 合同审查需确保内容合法性与程序正确性 [2] - 投资管理需建立全流程监控，重大变化时及时调整方案 [2] - 生产安全与环保需加强监督检查及违规整改 [2] 员工与财务合规 - 规范劳动合同管理，维护劳动者权益 [3] - 严守财务制度与税收政策，强化依法纳税 [3][4] 知识产权与信息安全 - 保护公司秘密及商标，规范使用他人知识产权 [4] - 防止商业信息与内幕信息泄露，合规处理个人信息 [4] 国际业务合规 - 遵守出口管制法规，避免国际制裁 [4] - 对高风险商业伙伴开展合规调查并签订协议 [4] 合规风险防控机制 - 定期识别评估风险，发布预警并嵌入制度流程 [6] - 重大风险需法务合规部统筹应对，紧急事件需2日内书面报告 [7] 合规审查与问责 - 重大决策需强制性合规审查并作为必要环节 [8] - 违规行为按性质、次数、危害程度纳入考核评优 [10] - 设立举报机制，对属实举报给予奖励并禁止打击报复 [10] 合规文化培育 - 管理层带头合规，将合规培训纳入必修内容 [9] - 全员签订合规承诺，强化守法意识 [9] 合规评价与改进 - 定期开展合规管理体系有效性评价，重点排查薄弱环节 [9] - 法务合规部对所属公司年度工作进行考评 [9] 重大合规事件标准 - 涉及金额超100万元的举报案件或高管违规 [9] - 被省部级及以上监管机关立案调查或面临重大处罚 [9] - 潜在损失超100万元或利益冲突事项 [9][10] 违规处理流程 - 一般事件移交业务部门，追责事件移交责任部门，违纪违法移交纪检监察 [11] - 处罚措施包括降薪、降职、解除劳动合同等 [11]

复牌 - *ST华微控制权变更，吉林省国资委成为新实际控制人，股票复牌 [1] 并购、定增 - 宁波能源计划收购甬创电力40%股权 [2] - 燕东微电子获得证监会批准向特定对象发行A股股票 [2] 增持、回购、减持 - 美的集团注销1109.07万股回购股份 [3] - 福能股份控股股东计划增持1亿-2亿元 [3] - 泰达股份拟回购3500万-7000万元股份 [4] - 思特威遭大基金二期减持261.2万股 [5] 对外投资、日常经营 - 天际股份子公司获得硫化锂专利授权，推进产业化 [6] - 莲花控股孙公司拟420万元出售4台智算服务器 [6] - 翰宇药业子公司原料药醋酸地加瑞克获批上市 [7] - 江河集团沙特子公司签订20.12亿元幕墙工程合同 [7][9] - 鲁泰A出售荣昌生物股份获利45万元 [7] - 浙江荣泰拟收购金力传动至少15%股权，布局人形机器人领域 [8] 业绩变动 - 长川科技预计2025年上半年净利润3.6亿-4.2亿元，同比增长67.54%-95.46%，受益于集成电路行业需求旺盛和高端测试设备市场认可 [10]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][93] 报告的核心观点 - 民生健康经营稳健，传统维矿业务稳固且不断拓展产品矩阵，益生菌业务与中科嘉亿合作后有望高增，治疗型用药米诺地尔和伐尼克兰预计25Q3上市贡献收入，预计2025 - 2027年营收同比增速为24%/22%/19%，归母净利润为1.11/1.34/1.61亿元，同比增速为21%/21%/20%，当下估值具性价比 [5][90][93] 根据相关目录分别进行总结 民生在勤，勤则不匮 - 百年同春，福泽民生：民生健康控股股东为杭州民生药业，前身是1926年的同春药房，2010年与赛诺菲合资，2017年回购股份更名，2023年创业板上市，现有产品矩阵聚焦，维矿类产品收入占比97% [5][10][16] - 股权集中，管理稳定：股权结构清晰稳定，实控人为竺福江、竺昱祺父子，核心管理团队经验丰富且人员稳定，2024年推出股权激励计划，覆盖40人，对应2025 - 2026年目标营收同比增速10%/10%，净利润增速13%/10% [18][20][22] - 经营稳健，财务健康：2018 - 2024年收入/归母净利润CAGR分别为13%/18%，2024年实现收入/归母净利润6.41/0.92亿元，同比分别增长10%/7%，净利率稳定在11% - 15%区间，品类视角分拆收入，维矿类为基本盘，电商渠道高速扩容，毛利率短期承压，未来有望稳定，期间费用率下降，净利率处于行业中上游 [23][24][29] OTC行业高增长、高壁垒 - OTC属药品，审核严、要求高：OTC药品审核严格，与功能食品、保健食品在法律定义、监管机构、原料要求等方面存在差异 [35][36] - 我国OTC维矿增速领先于世界：全球OTC市场稳步扩容，中国OTC市场规模CAGR为7%高于世界平均，2024年维矿品类在中国OTC市场占比约17%，2016 - 2024年国内OTC维矿产品市场规模CAGR达11%高于世界平均，预计未来三年我国OTC维矿行业增速有望维持在9%左右 [37][41][45] - 线上渠道占比提升，但线下仍为主导：疫情和医保线上购药政策推动OTC行业线上渠道占比提升，2017 - 2024年线上渠道占比由4.61%提升至30.45%，线下仍为主流渠道，民生健康立足线下、积极布局线上，预计2025年线上渠道增速维持在50%左右 [54][57][59] - 行业进入壁垒愈高，民生健康先发优势明显：以销售额口径核算，25Q1善存/民生健康市占率分别为48%/25%，以瓶数/销量口径测算，民生健康市占率更领先，国家基本暂停审核维矿OTC新批文，民生健康具备先发优势与批文壁垒 [60] 步入收获期，产品多点开花 - 传统维矿稳健前行，多人群、多场景延展：大单品21金维他多维元素片2024年营收占比接近69%，公司延展产品矩阵，推出基础维生素、维钙系列产品和针对不同性别、年龄段的多维产品，预计2025年维矿类产品同比增长约10% [62] - 益生菌步入正轨，2025年有望高增：2018 - 2024年益生菌业务收入占比和毛利率下滑，与中科嘉亿合作后有望实现原料自供，推动蓝帽子产品和功能性食品上市，预计2025年益生菌业务收入达6000 - 7000万元 [67][70][75] - 布局治疗型用药，产品步入收获期： - 脱发市场长坡厚雪，公司米诺地尔产品预计25Q3上市：2024年我国脱发人群超2.5亿人，中国防脱药品市场2020 - 2023年CAGR = 58%，米诺地尔适用人群广、效果及安全性高，2024年市场规模约25.18亿元，2025年3月民生健康取得批文，预计25年收入贡献千万级 [77][80][83] - 伐尼克兰市场潜力大，2025年预计贡献千万级收入：伐尼克兰是戒烟药物，效果好且无戒断效应，原研药Champix专利到期，国内仟源医药产品销售增长快，2025年2月民生健康收购批文，预计25Q3上市销售，2025年收入贡献预计千万级别，产品出海逻辑亮眼，有望优化利润结构 [84][87][88] 盈利预测及风险提示 - 盈利预测：预计2025 - 2027年营收同比增速为24%/22%/19%，其中维生素及矿物质补充剂系列收入增速为10%/9%/8%，益生菌业务增速为1608%/47%/43%，治疗型用药收入增速为3522%/327%/74%，2025 - 2027年毛利率分别为56%/58%/59%，归母净利润为1.11/1.34/1.61亿元，同比增速为21%/21%/20% [90][91] - 估值与投资建议：预计2025 - 2027年营收分别为7.97/9.75/11.63亿元，归母净利润为1.11/1.34/1.61亿元，2025 - 2026年PEG为2.09x、1.78x，考虑到公司步入产品密集上市期，后市增长动能及空间充足，当下估值仍具性价比，首次覆盖，给予“买入”评级 [93]