董事资格与义务 - 公司董事必须为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形不得担任董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数二分之一 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，下设审计、战略、提名、薪酬四个专门委员会 [14][9] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、投资决策、制度制定等15项核心事项 [15] - 专门委员会中独立董事需占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士 [9] 会议规则与决策程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [25][27] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过 [31][33] - 会议可采用现场、通讯方式表决，委托出席需书面授权，会议记录保存不少于十年 [34][36][37] 特殊条款与生效条件 - 董事离职后忠实义务延续1年，商业秘密保密义务永久有效 [7] - 议事规则自H股在香港联交所上市之日起生效，原规则同时废止 [43]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对欣旺达公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为该报告符合中国证监会相关规定，如实反映了募集资金使用情况[1] - 鉴证报告仅供欣旺达公司申请H股在香港联交所主板上市使用，不得用于其他目的[1] - 会计师事务所在鉴证过程中实施了核查会计记录等必要程序，为发表意见提供了合理基础[1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额11.02亿元，2021年向特定对象发行股票募集资金净额38.81亿元[3] - 截至2024年底，可转债募集资金专项账户初始存放金额11.06亿元，定向增发募集资金专项账户初始存放金额38.94亿元[3][4] - 所有募集资金专项账户已在报告期前注销[3][4] 前次募集资金使用情况 - 2020年可转债募投项目"消费类锂离子电芯扩产项目"已建设完毕，累计投入9.83亿元，节余资金占募集总额11.84%[5] - 2021年定向增发募投项目中： - "笔记本电脑类锂电池模组扩产项目"节余5941万元，占该项目募集资金13.75%[5] - "3C消费类锂离子电芯扩产项目"节余2.05亿元，占该项目募集资金14.76%[6] - "3C消费类锂电池模组扩产项目"节余资金占该项目募集资金4.72%[7] 闲置募集资金使用情况 - 2020年可转债闲置募集资金中： - 5.5亿元用于现金管理[8] - 1.5亿元暂时补充流动资金[8] - 2021年定向增发闲置募集资金中： - 23亿元用于现金管理[9] - 8亿元用于现金管理[9] 前次募集资金结余情况 - 2020年可转债募集资金净额11.02亿元，累计投入9.83亿元，募集资金收益1193.74万元，应结余1.3亿元[10] - 2021年定向增发募集资金净额38.81亿元，累计投入36.2亿元，募集资金收益5383.94万元，应结余3.16亿元[10] GDR发行情况 - 2022年11月发行GDR募集资金4.4亿美元（约合人民币30.5亿元），资金已全部使用完毕[11] - GDR募集资金用途：45%用于全球业务发展，30%用于研发能力建设，25%用于补充营运资金[11]

激励计划调整概述 - 公司于2025年7月1日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年和2024年激励计划授予价格及行权价格的议案 [1] - 调整原因是2024年度权益分派方案实施完毕，需根据相关规定对价格进行调整 [12] - 2022年激励计划限制性股票授予价格由19.33元/股调整为19.18元/股，股票期权行权价格由38.92元/份调整为38.77元/份 [10] - 2024年激励计划限制性股票授予价格由6.78元/股调整为6.63元/股 [12] 2022年激励计划执行情况 - 2022年激励计划初始向2,254名激励对象授予824万股第二类限制性股票，授予价格19.60元/股 [1] - 向1,059名激励对象授予1,669万份股票期权，授予价格39.19元/份 [1] - 后因部分激励对象离职或放弃，调整激励对象人数和授予数量 [3] - 多次因权益分派调整授予价格和行权价格，并作废部分未归属股票和注销未行权期权 [5][6][8][10] 2024年激励计划执行情况 - 2024年激励计划初始向730名激励对象授予1,460.1258万股第二类限制性股票，授予价格6.90元/股 [10] - 后因部分激励对象离职或放弃，调整激励对象人数和授予数量 [12] - 因权益分派调整授予价格，并作废部分未归属股票 [12] 调整依据和程序 - 调整依据公司激励计划相关规定和股东大会授权 [1] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [13] - 监事会认为调整安排符合相关规定并履行了必要审批程序 [14] - 律师事务所出具法律意见书确认调整事项合法合规 [14]

应付账款问题 - 公司应付账款期末余额28 45亿元 其中账龄超过1年或逾期的重要应付账款为9 44亿元 [1] - 交易所要求补充披露各业务板块应付账款账龄前五名情况 包括应付对象 交易内容 交易金额 已支付金额 应付账龄 是否逾期等 [1] - 针对应付款超过1年的应付对象 需说明当期继续与其发生采购交易的商业合理性 [1] - 如存在与应付对象同时发生销售业务的情况 需说明销售内容 往来款余额及业务合理性 [1] - 针对长期未结算的重要应付款 需披露对应支付对象 交易内容 交易金额 长期未结算原因及已支付资金流向 [1] - 独立董事认为长期未结算的重要应付款未见重大异常 已支付资金不存在变相流入关联方的情况 [2] 其他应收款问题 - 公司其他应收款期末余额1 01亿元 同比增长55 59% 其中代垫款 往来款3816 06万元 [2] - 交易所要求补充披露其他应收款及代垫款 往来款前五名应收对象具体情况 包括名称 关联关系 交易内容 金额 形成原因 账龄等 [2] - 需说明形成其他应收款合理性及是否存在变相流入关联方的情况 [2] - 独立董事认为其他应收款及代垫款 往来款前五名应收对象具体情况未见重大异常 相关款项不存在变相流入关联方的情况 [2]

募集资金基本情况 - 公司获准发行可转换公司债券总额不超过3.8亿元，实际发行380万张（每张面值100元），募集资金总额3.8亿元，扣除发行费用835.47万元后，实际募集资金净额为3.716亿元[1] - 募集资金已于2021年3月26日全部到账，经会计师事务所验资并设立专户存储管理[1] 募集资金管理制度 - 公司制定《募集资金管理制度》，明确专户存储、专人审批、专款专用原则，并设立专项账户[3] - 公司与招商银行、中国银行及东莞证券签订三方监管协议，协议内容符合深交所范本要求[3] 募投项目结项及资金使用 - 截至2025年6月30日，"新能源及特种装备电缆组件项目"累计使用募集资金3.298亿元，待支付款项3174.87万元，节余资金2972.42万元（含利息及理财收益1964.83万元）[4][5] - 节余资金主要来源于未使用的基本预备费1000万元（原用于应对不可预见支出）及闲置资金理财收益[5] 节余资金安排 - 公司将扣除待支付款项后的节余资金永久补充流动资金，以提高资金使用效率[6] - 募集资金专户将保留至完成剩余合同款项支付后注销[6] 审批程序 - 董事会及监事会审议通过募投项目结项及补充流动资金议案，认为该安排符合股东利益且无需提交股东大会[6][7] - 保荐机构核查确认程序合规，对结项事项无异议[8]

权益分派方案 - 2024年度权益分派方案以总股本1,535,778,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），B股红利折合港币支付，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 若总股本在股权登记日前因股份回购等变动，将按每股分配金额不变原则调整分配总额 [1] - A股QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股实际派发1.08元（税后），其他A股股东按差别化税率征税 [1] - B股非居民企业及持有首发前限售股的个人每10股派1.08元（税后），境内（外）个人股东按差别化税率征税 [1] 股息红利税征收规则 - A股股东持股1个月以内每10股补缴税款0.24元，持股1个月至1年补缴0.12元，持股超1年免税 [2] - B股境外个人股东暂免缴纳红利所得税，境内个人股东需按差别化税率补缴税款 [2] - B股现金红利按2025年5月16日人民币兑港币中间价（1:0.9215）折算港币支付 [2] 股权登记与除权除息安排 - 除权除息日为2025年7月9日，股权登记日为2025年7月11日 [2] - A股股东现金红利于2025年7月9日通过托管机构划转，B股股东于2025年7月11日划转 [3] - B股股东若在2025年7月11日办理股份转托管，红利仍在原托管机构领取 [3] 分派对象与实施细节 - 分派对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的全体A股及B股股东 [2] - 自派股东若因股份减少导致代派红利不足，公司自行承担相关责任 [3] - B股股东若被误扣税款，需在2025年7月31日前联系公司并提供材料以申请退税 [3] 其他信息 - 咨询联系部门为董事会办公室（战略投资部），地址广东省佛山市禅城区智慧路8号 [3] - 联系人黄玉芬，电话0757-82966028，传真0757-82816276 [3]

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年4月11日 [1] - 回购方案实施期限为2025年6月3日至2025年8月29日 [1] - 预计回购金额范围为15,000万元至30,000万元 [1] - 回购用途为减少注册资本 [1] 回购进展情况 - 截至2025年6月30日累计已回购股数为820.43万股 [1] - 累计已回购股数占总股本比例为0.05% [1] - 累计已回购金额为5,991.94万元 [1] - 实际回购价格区间为7.25元/股至7.36元/股 [1] 回购决策与审批 - 回购方案经公司董事会及股东大会审议通过 [1] - 具体内容详见公司2025年4月11日、2025年5月31日的公告 [1] 后续安排 - 公司将继续在回购期限内根据市场情况择机实施回购 [2] - 公司将及时履行信息披露义务 [2]

北交所市场概况 - 截至2025年6月29日，北交所挂牌公司共268家，总股本376.41亿股，流通股本239.97亿股 [2] - 上周（6月23日-6月29日）周成交量72.94亿股（环比+13.32%），成交金额1705.34亿元（环比+18.22%） [2] - 北证50指数周跌6.84%至1439.63点，成分股中48只上涨，2只下跌，天马新材（+83.92%）和长虹能源（+23.14%）涨幅居前 [3] 新股发行动态 - 上周1家公司挂牌（广信科技），1家公司过会（奥美森），48家公司上市申请获受理 [6] - 截至6月29日，138家公司处于待审状态（已受理64家/已问询60家/提交注册10家），21家中止 [6] - 广信科技上市首日收涨500%，盘中最高涨幅539.7%，首日换手率75.11%，总市值64亿元 [8] 重点公司分析 广信科技（绝缘制品制造） - 主营业务：高性能绝缘纤维材料及制品，应用于输变电/轨道交通/新能源等领域 [9] - 财务数据：2024年营收5.78亿元（同比+37.6%），净利润1.16亿元（同比+134.8%） [10] - 募资用途：2亿元用于电气绝缘新材料扩建及研发中心项目 [10] 奥美森（智能制造装备） - 主营业务：智能生产设备及生产线，产品应用于电器/环保/新能源行业 [13] - 财务数据：2024年营收3.58亿元（同比+10.2%），净利润4816万元（同比+148.3%） [14] - 募资用途：1.95亿元用于金属管材数字化成型装备基地建设 [13] 传美讯（数码喷印墨水） - 主营业务：水性染料/分散/UV墨水，应用于纺织品数码印花等领域 [18] - 财务数据：2024年营收2.07亿元（同比+7.8%），净利润4010万元 [20] - 募资用途：1.24亿元用于年产4700吨墨水建设项目 [19] 行业分布特征 - 上周48家新受理企业覆盖半导体（矩芯科技/钜芯科技）、医疗器械（普昂医疗）、新材料（斯瑞达/富印新材）等15个细分领域 [15][16] - 智能制造装备占比最高（奥美森/江锅股份等6家），其次为电子专用材料（5家）和汽车零部件（4家） [12][15] - 募资规模前三：腾信精密（10.8亿）、南方乳业（9.8亿）、欧伦电气（8.04亿） [30][68][108] 财务表现亮点 - 高增长企业：斯瑞达2024年营收3.13亿元（同比+86.3%），净利润8466万元（同比+197%） [38] - 盈利规模领先：乔路铭2024年净利润4.17亿元，弥富科技2.31亿元 [52][134] - 研发投入突出：中科仪2023-2024年研发投入合计1.95亿元 [181] 市场流动性 - 本年累计成交金额3.44万亿元，成交均价21.23元（较上周23.38元低4.33%） [3] - 新股表现分化：广信科技上市三日累计涨幅45.7%，但北证50指数周跌幅达6.84% [3][8]

控制权变更及停牌 - 上纬新材控股股东筹划重大事项可能导致控制权变更 公司股票自7月2日起停牌不超过2个交易日 [1] 汽车行业动态 - 长城汽车上半年销量56 98万台同比增长1 81% 其中6月新能源车销量3 64万台 [9] - 赛力斯6月新能源汽车销量46086辆同比增长4 44% 但上半年累计销量17 21万辆同比下降14 35% [6] 高管变动 - 洋河股份董事长张联东因工作调整离任 不再担任公司及子公司任何职务 [11] 并购与资产收购 - 中科环保以3 54亿元收购贵港环保及平南环保100%股权 拓展广西固废处理市场 [12] - 皓元医药拟以债转股方式对全资子公司安徽皓元增资4亿元缓解资金压力 [2] 业绩预告 - 新和成预计上半年净利润33亿—37 5亿元同比增长50%—70% 营养品板块量价齐升 [13] - 石大胜华预计上半年亏损5200万—6000万元 主因武汉基地电解液产量未达产及产品价格下跌 [4] 股东减持 - 龙迅股份股东及董监高拟合计减持不超过2%股份 其中赛富创投减持1 17% [5] - 复洁环保股东隽洁投资计划减持不超过3%股份（444 1万股） [9] 融资与上市计划 - 海南华铁拟公开发行不超过20亿元公司债券优化融资结构 [7][8] - 长春高新拟发行H股并在香港联交所上市 已启动前期筹备 [14] 业务合作与中标 - 模塑科技子公司获北美电动车企外饰件项目定点 预计生命周期总销售额12 36亿元 [15] - 华菱线缆近期在电力新能源领域中标4 56亿元 占2024年营收10 97% [10] 业务澄清 - 爱建集团澄清未开展稳定币相关业务 股价异动与市场传闻无关 [3]

中企跨境并购核心观点 - 中国经济快速发展推动中企国际化能力提升 海外投资需求显著增长 [1] - 跨境并购成为高效海外市场拓展方式 呈现新特点与趋势 [1] - 交易涉及复杂资金运作 审批流程及法律规则是关键难点 [1] A股跨境并购重组市场动态 - 未提供具体数据 但强调需关注政策变化及行业分布趋势 [2][24] 证券监管体系与跨境交易方式 - 中国证券监管体系对跨境交易实施分层管理 [6][8] - 上市公司跨境交易主流模式包括联合并购基金 债券融资及现金交易 [23][24] 现金交易分类及流程 - **非重大资产重组**：流程简化 无需证监会核准 [10] - **重大资产重组（非借壳上市）**：需满足资产总额/营收/净资产任一指标超上市公司对应项50% 触发证监会审核 [12][24] 境内外合规监管审查 境内监管 - **发改部门**：敏感项目需国家批准 非敏感项目3亿美元以下由省级备案 [16] - **商务部门**：敏感行业/地区项目需核准 其他实行中央/地方分级备案 [16] - **外汇银行**：所有境外投资均需办理外汇登记 [16] 境外监管 - **行业准入**：负面清单制度普遍 控股权变更可能触发牌照审查 [18] - **反垄断审查**： - 美国标准：被收购方在美资产或营业额超1 195亿美元需申报 [18] - 奥地利标准：全球合并营业额超3亿欧元且奥地利境内超3 000万欧元需申报 [18] - **国家安全审查**： - 澳大利亚：政府背景投资者持股≥20%或收购澳企≥10%股权需审批 敏感行业无豁免 [18] - 主要经济体均设专门审查机构（如美国CFIUS 德国联邦经济事务部） [18] 跨境并购案例与课程内容 - 典型案例包括大叶股份收购AL-KO 紫光股份收购新华三 英飞特收购欧司朗数字系统 [25] - 课程涵盖市场动态 交易模式解析 法律审核要点等实务内容 主讲人为德恒律所合伙人杨敏律师 [25]