会议基本信息 - 会议时间为2025年8月22日14:30，地点位于广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室 [3] - 会议主持人为姚良松董事长或其他合法主持人 [3] - 会议议程包括参会人员签到、股东发言登记、审议议案宣读、股东提问发言、投票表决、结果统计及决议宣布等10项流程 [3][4][5] 投票机制 - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] - 议案采用非累积投票制，每股份享有一票表决权，股东需在"同意/反对/弃权"中单选，否则视为弃权 [3] 可转债转股价格修正议案 - "欧22转债"发行规模为2,000万张，面值100元，总规模20亿元，票面利率逐年递增（0.3%-2.0%），存续期为2022年8月5日至2028年8月4日 [5][6] - 初始转股价125.46元/股，因权益分派及股票期权行权调整至118.48元/股 [7] - 触发修正条件：2025年7月17日至8月15日连续20个交易日收盘价低于当期转股价的80% [9][10] - 修正规则要求新转股价不低于股东大会前20日股票交易均价与前一交易日均价较高者，且不得低于最近一期每股净资产及股票面值 [7][10] - 董事会提议向下修正转股价以优化资本结构，并提请股东大会授权董事会办理具体事宜 [10][11]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十六次会议 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席董事7人 由董事长主持 [1] - 监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 闲置募集资金管理决议 - 董事会审议通过使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金将用于购买安全性高、流动性好且期限不超过12个月的投资产品 [1] - 投资范围包括银行理财产品、结构性存款及大额存单等合规金融产品 [1] - 决议有效期为2025年8月19日至2026年8月18日 额度可滚动使用 [1] 表决结果与文件披露 - 议案获全票通过 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的专项公告 [2] - 备查文件包括董事会决议及国泰海通证券出具的核查意见 [2]

股价表现 - 上市首日开盘价47元，较发行价暴涨300%，盘中最高触及120元后尾盘断崖式下跌至80元，高位接盘者单日损失33% [2] - 次日股价大幅低开暴跌24%至60元收盘，随后四个交易日连续下跌，第六日收盘价45.83元，较120元高位累计暴跌62% [2] - 六个交易日内股价从120元腰斩至45.71元，连续五天下跌，所有入场股民均被套牢 [2] 财务数据疑点 - 公司营收增速32%，净利润增长60%，显著高于家居行业整体营收下滑4%及龙头企业业绩缩水20%的水平 [3] - 毛利率高达35.8%，远超同行28%的平均水平，但研发投入仅占收入3.9%，大量资金投入销售费用 [3] - 应收账款周转天数从45天飙升至78天，存货却"逆势优化"，存在通过提前签单制造虚假增长的粉饰报表嫌疑 [6] - 单位固定资产收入从5.72元降至3.71元，户外家具存货积压高达1.73亿元 [8] 公司治理与风险 - 实控人欧氏兄妹家族持股84%，掌控近90%表决权，供应链总监为董事长弟弟，呈现典型家族式企业管理结构 [6] - 存在向家族企业悍德家居低价销售产品的关联交易，该关联方于2024年突然消失，留下1.26亿元交易窟窿 [6] - 公司面临14项未决诉讼，涉及专利纠纷和劳动仲裁 [11] - 新股限售股占比高达82%，2026年解禁时大股东存在大举抛售风险 [11] 市场炒作与交易特征 - 在IPO市场收紧背景下新股稀缺，中签率低至0.01%，游资机构闻风而动 [9] - 上市首日遭拉萨帮和机构席位轮番炒作，资金抱团推高股价吸引散户接盘，机构净卖出1200万元 [9] - 游资采用左手倒右手拉涨策略，机构大举抛售引发踩踏，新股成为专门收割散户的炒作标的 [9]

股东权益变动 - 中阅聚焦9号私募证券投资基金在2025年8月4日至8月6日期间通过集中竞价方式减持梦百合股份1,118,193股，占总股本的0 20% [2] - 减持后中阅聚焦9号持股比例从9 18%降至8 98%，权益变动比例触及1%刻度 [2] - 本次减持属于已披露减持计划的正常实施，与前期公告内容一致 [2] 权益变动影响 - 本次变动不触及要约收购，无需披露权益变动报告书 [3] - 公司控股股东及实际控制人未发生变化 [3] - 截至公告日减持计划尚未实施完毕，公司将持续跟进并履行信披义务 [3] 信息披露依据 - 权益变动依据为2025年7月12日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号2025-046） [2] - 中阅资本管理股份公司承诺提供信息真实准确完整 [1] - 公司董事会确认公告内容与信息披露义务人提供信息一致 [1]

公司治理与资本运作 - 欧派家居将于2025年8月22日召开第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议董事会提议向下修正"欧22转债"转股价格的议案 [1]

对外投资概述 - 大亚圣象家居股份有限公司作为有限合伙人以自有资金人民币1,500万元出资认购嘉兴翼龙股权投资合伙企业份额 [1] - 公司出资占比28.30189% [1] - 合伙协议签署方包括国龙私募基金管理（上海）有限公司、苏州康润星投资有限公司及14名自然人 [1] 投资基金募集进展 - 投资基金已募集完毕，总实缴出资额为人民币5,300万元 [1] - 公司实缴出资人民币1,500万元，占比28.30189% [1] - 普通合伙人国龙私募基金管理（上海）有限公司出资50万元，占比0.94340% [1] - 有限合伙人苏州康润星投资有限公司出资1,000万元，占比18.86792% [1] - 其余13名自然人有限合伙人出资额介于100-400万元之间，合计出资占比50.18868% [1] 投资结构 - 投资基金采用有限合伙组织形式 [1] - 普通合伙人仅1家机构，有限合伙人包括2家机构和14名自然人 [1] - 前三大出资方合计出资占比48.11321%（大亚圣象28.30189% + 苏州康润星18.86792% + 国龙私募0.94340%） [1]

公司声明 - 公司针对部分自媒体的不实报道发布声明，否认经营稳健性及分红合规性受到质疑 [1] - 公司强调当前生产经营一切正常，管理层及核心团队稳定 [1] - 公司已委托律师对编造虚假信息的自媒体进行取证，将采取投诉、举报、诉讼等措施维权 [1] 经销商情况 - 近一年发生资金链断裂经销商7家，占总数0.13% [1] - 公司表示经销商资金问题属于个体经营不善，非系统性风险 [1]

政策背景与市场动态 - 2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2] - 2024年首次披露的上市公司重大资产重组项目达130家，交易规模达3,554.89亿元 [2] *ST亚振战略转型 - 公司于2025年4月17日公告控制权变更，家居行业老兵迎来矿业资本域潇集团入主 [2] - 2025年8月2日公告拟出资5,545万元收购广西锆业51%股权，布局锆钛选矿业务 [2] - 广西锆业建设产能60万吨/年，2025年1-5月实现主营业务收入1.27亿元，满产后营收有望进一步扩大 [2] 域潇集团资源与产业链优势 - 集团手握莫桑比克1亿吨锆钛矿资源储备，业务覆盖24个大型项目，涉及采矿、物流、深加工等多领域 [3] - 集团净资产规模突破百亿元，控股上海域潇稀土并投资澳大利亚北方矿业公司，形成"资源控制+资本运作"双轮驱动 [4] 锆钛矿行业格局与需求 - 锆钛矿为战略性关键矿产资源，广泛应用于高端制造、航空航天等领域，全球储量分布不均 [3] - 中国锆矿储量占比不足1%，进口依赖度超90%，钛矿进口依赖度长期维持在50%以上 [3] - 2024年中国进口锆矿砂及精矿177.06万吨（同比+13.78%），进口钛矿砂及精矿504.90万吨（同比+18.75%） [4] 转型模式与估值重构 - "矿业资本+上市公司"模式推动*ST亚振从传统家居制造向资源型平台转型 [3][4] - "资源+制造+资本"三维联动模式有望打破传统制造业市盈率天花板，对标稀有金属产业链估值体系 [5]

家居企业资本动态 - *ST亚振拟以5545万元收购广西锆业51%股权，拓展锆钛选矿领域以实现业务多元化 [2] - 顶固集创股东凯悦投资计划减持不超过195万股股份，占总股本0.95% [3] - 法狮龙控股股东拟转让25.2858%股份给三方投资者，总价款约8.46亿元，持股比例降至31.9802% [10] 公司高管变动 - 伟星新材副总经理洪义华退休离任，不再担任任何职务 [4] - 江山欧派聘任实控人吴水根为总经理，其持股比例为29.14% [8][9] 企业上市与诉讼进展 - 悍高集团登陆深交所主板，首日收盘价80元较发行价上涨418.47%，市值达320亿元 [5] - 三棵树全资子公司胜诉宁夏邦士德，获判支付货款347.21万元及利息 [6] 订单与经营数据 - 金螳螂二季度新签订单62.54亿元，其中公装项目占比84.7%，累计未完工订单达210.19亿元 [7]

关税对家居行业的影响 - 美国关税政策持续冲击全球家居产业链 导致企业经营成本攀升和消费者负担加重 [1] - 多家企业反映关税上涨推高货柜运输价格 部分企业订了货却收不到 [1] - 手工饰品品牌特罗韦洛面临10%进口关税 对小企业几乎是致命打击 [1] 企业应对策略 - 荷兰家居品牌善品将大额订单拆分成小单发货 以规避美国750美元的关税门槛 [2] - 先锋家具通过分散供应链降低关税风险 从不同国家采购零部件并在美国本土组装 [2] - 高端瓷器品牌"传奇口音"因依赖特定瓷土和工艺无法转移生产 只能适度提价与消费者分摊成本 [2] - 家居品牌"莉莉的生活"通过设置附加费用转嫁5%至10%的成本 [2] 行业现状与挑战 - 大理石茶几等不可分拆的大件产品受关税直接冲击 企业被迫提价转嫁部分成本 [2] - 木质家具和石材类产品供应链受贸易政策变动影响 没有国家能真正幸免 [3] - 企业期盼贸易环境趋稳 为行业提供更清晰的预期和可持续发展空间 [3] 政策动态 - 美国总统特朗普宣布自8月1日起对多国征收新关税 执行时间不再延后 [3]