科技创新与企业发展 - 江苏先导微电子科技公司及薄膜材料公司、徐工消防安全装备公司、江苏华辰变压器公司被鼓励将科技创新与产业需求结合，增强研发能力，走"专精特新"之路，推动高端化、智能化、绿色化发展 [2] - 江苏灵匠信息科技公司和徐州视达坦诚文化发展公司作为国家高新技术企业，被视为推动科技创新和产业创新融合发展的主体 [2] - 强调要优化营商环境、人才环境，梯度培育创新型企业，壮大高速成长型科技领军企业，助力新质生产力发展 [2] 城市更新与文化产业发展 - 彭城七里城市更新工程强调保护先行，加强文化遗产保护，促进老旧街区活力提升，推动"增文、聚商、提品" [3] - 户部山历史文化街区需珍视古建筑、老街区，在保护中传承创新，引育新业态新场景，为文化旅游业成为支柱产业注入动力 [3] 体育教育与人才培养 - 徐州市解放路小学作为全国足球特色学校，被鼓励深耕校园足球特色教育，建立科学训练机制，培养足球后备人才 [3]

发行概况 - 江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券（华辰转债）总额为46,000万元（46万手），发行价格为100元/张（1,000元/手）[4] - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年6月20日（T日），股权登记日为2025年6月19日（T-1日）[4] - 债券代码为"113695"，保荐人（主承销商）为甬兴证券有限公司[1] 配售结果 - 原股东优先配售金额达432,311,000元（432,311手），占发行总量的93.98%[4] - 网上社会公众投资者获配27,689,000元（27,689手），占比6.02%，中签率为0.00034920%[4] - 网上有效申购户数为7,956,328户，有效申购数量为7,929,303,947手（7,929,303,947,000元）[5] 发行机制 - 采用余额包销方式，保荐人包销基数46,000万元，原则上包销比例不超过30%（13,800万元）[3] - 若认购不足发行总量70%，发行人及保荐人可能中止发行并在批文有效期内择机重启[2] - 投资者弃购将导致6个月内禁止参与新股、可转债等网上申购，弃购次数累计计算[3] 后续安排 - 摇号抽签仪式于2025年6月23日（T+1日）举行，中签结果于6月24日（T+2日）在上交所网站披露[5] - 上市时间将另行公告，投资者可查阅上交所网站披露的募集说明书全文[5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并增设职工董事 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能，原监事会议事规则同步废止 [1][2] - 职工董事将通过职工代表大会等民主选举产生，不经过股东会审议程序 [57] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [3][4] - 股东权利条款调整：删除监事相关起诉权，保留对董事及高管的诉讼权 [5] - 股份转让规则更新：明确董事/高管每年转让股份不得超过25%，新增职工代表董事条款 [10][11] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件调整：审计委员会取代监事会成为召集主体 [28][31] - 股东提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出议案（原为3%） [35] - 累积投票制适用范围明确：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%时强制启用 [50] 董事会职权强化 - 对外担保审批流程收紧：需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [27] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得担任董事 [56] - 职工董事制度建立：300人以上企业需设职工代表董事，由职工民主选举产生 [57] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务：禁止资金占用、内幕交易等8项违规行为 [23] - 股权质押限制：要求控股股东维持公司控制权稳定 [25] - 关联交易管控：违规指示高管损害公司利益需承担连带责任 [24]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月10日14点00分，地点在江苏省徐州市铜山经济开发区江苏华辰办公楼一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案已通过2025年6月17日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议 [2] - 会议资料将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复投票的，以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 [5] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册的A股股东（股票代码603097）有权出席 [6] - 登记时间为2024年7月9日9:00-11:30及14:30-17:00，地点在公司证券部 [7] - 法人股东需持营业执照复印件、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [7] 其他会务安排 - 会议联系人为公司证券部，联系电话0516-85056699，传真0516-85076699，邮箱hc@hcbyq.com [8][10] - 会期半天，股东食宿及交通费用自理 [10]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年通过上海证券交易所网站和《证券日报》公告召开第二次临时股东大会的通知，明确列明时间、地点、审议事项及股权登记日等内容 [1] - 股东大会实际召开地点为市天威西路2222号公司会议室，由董事长刘淑娟女士主持，程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2] 股东大会出席情况 - 实际出席股东及代理人共2,900人，代表表决权股份总数1,072,700,166股，占公司总股本的58.25% [2] - 出席人员包括在册股东或其授权代表、董事、监事、高管及见证律师，资格经核查合法有效 [2][3] 议案表决结果 - 股东大会审议通过《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》，同意票占比99.6763%（1,069,228,404股），反对票占比0.2247%（2,410,094股） [3] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票由股东代表和监事代表共同监督，网络投票数据由上交所信息网络有限公司提供 [3] 法律程序合规性结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4]

中国生命科学和生物技术领域的发展 - 中国生物技术公司从合同研究组织（CRO）起步，创新能力不断增强，正在开发基于自主创新和本土生态系统的药物和疗法 [2] - 中国占全球癌症病例26%-27%，拥有14亿人口的市场规模，本土药物和疗法的发展具有天然优势 [2] - 中国在生命科学领域的创新将挑战西方国家在该领域的主导地位，美国选择退出跨境合作可能丧失创新机会 [2] 中国制造业和技术进步 - 中国在电动汽车、电池、变压器等领域实现跨越式发展，改变了外界对其"纺织工厂"的刻板印象 [3] - 深圳硬件生态系统独特，具备快速原型设计、生产制造、产品改进和创新的能力，全球范围内难以复制 [3] - 中国在制造业自动化和先进制造业方面领先全球，其他国家尝试类似模式但效果不理想 [5] 中国硬件与软件集成能力 - 中国在无人机等行业成功实现软硬件集成，成为市场领导者，通常与跨国公司合作完成 [3] - 台湾地区在硬件方面表现优异，但软硬件集成能力不足，难以替代中国大陆的生态系统 [5] - 深圳的硬件生态系统支持短产品周期快速迭代，这种模式仅中国大陆能够掌握 [5] 全球产业分工与中国角色 - 纺织业已转移至柬埔寨、孟加拉国等东南亚和南亚地区，中国成为这些地区增长最快的投资者 [3] - "中国+1"战略是中国企业出海并带动跨国合作伙伴迁移的体现，改变了全球产业布局 [3]

公司治理结构调整 - 公司于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，旨在落实最新法律法规要求并提升治理水平 [1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消监事会与监事职位，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司增设职工董事职位，进一步优化治理结构，相关条款将在《公司章程》修订中体现 [3] 公司章程修订内容 - 修订依据包括最新《公司法》《上市规则》《上市公司自律监管指引》等法规，结合公司实际运营需求进行调整 [3] - 具体修订条款涉及取消监事会相关表述、新增职工董事职责等，但公告未披露详细条款内容 [4] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前，第三届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管合规性的监督，保障股东权益 [2]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.20元（含税），以总股本164,435,000股为基数进行分配 [1] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，实施日期为2025年5月21日 [1] - 差异化分红送转不适用本次利润分配 [1] 关键日期安排 - A股股权登记日为2025年6月5日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月6日 [1] - 无限售条件流通股红利将通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [1] 分红实施细节 - 无限售条件流通股股东需完成指定交易方可领取红利，未指定交易的由中登公司暂管 [1] - 自然人股东及基金持股超1年免征个人所得税，实际派发0.20元/股 [2] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.18元/股 [3] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后实际派发0.18元/股 [4] - 其他机构投资者不代扣税，自行申报企业所得税 [4] 税务处理规则 - 自然人股东持股1月内按20%征税，1-12个月按10%征税 [3] - 证券投资基金参照自然人税收政策执行 [2] - 所有税务扣缴操作由中国结算上海分公司完成 [2][3][4]

关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年年度股东会法律意见书 股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月29日公告召开2024年年度股东会通知，公告日期距股东会召开日（2025年5月21日）超过20日，符合中国法律法规及《公司章程》要求 [3][4] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统在2025年5月21日全天分时段开放 [3][4] - 现场会议于2025年5月21日在公司注册地址召开，召集程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》规定 [3][4] 参会人员资格与表决情况 - 现场参会股东及代理人共8名，代表有表决权股份120,000,200股，占公司总表决权股份72.9773% [4] - 结合网络投票后，总参与股东187名，代表股份120,949,900股，占总表决权股份73.61% [4] - 参会股东资格由上证所信息网络有限公司验证，召集人为公司董事会，现场列席人员包括董事、监事及高管 [4][5] 审议议案与表决结果 - 股东会审议9项议案，包括董事会/监事会工作报告、财务预决算、利润分配、续聘会计师事务所、银行授信、章程修订及外汇套期保值业务 [5] - 议案8（变更注册资本及经营范围）为特别决议议案，获出席股东三分之二以上表决权通过 [5][6] - 议案5（利润分配）、6（续聘会计师事务所）、9（外汇套期保值）对中小投资者单独计票，其余议案均以普通决议程序通过 [5][6] 法律结论 - 股东会召集程序、参会人员资格及表决结果均符合中国法律法规及《公司章程》，表决程序合法有效 [6][7]

公司合作与订单情况 - 公司与主要客户合作关系较为稳定，业务往来频繁，部分客户合作时间长且有长期合作项目，订单交付和执行相对及时 [3] 研发投入与成果 - 2024年研发费用为38,709,882.28元，占营业收入比例为10.27%，较2023年的35,548,985.14元有所增加 [4] - 公司采取持续研发投入、加强与高校等合作、培养吸引人才和建立有效管理体系等策略保持技术领先 [4] 分红政策 - 自2022年上市以来累计现金分红金额5112.71万元，利润分配政策保持连续性和稳定性 [4] 发展战略与规划 - 秉承“以客户为中心”理念，坚持“技术领先、产品领先”战略，拓展变频、新能源、储能系统等新市场 [6] - 未来经营计划包括夯实主业、推进数字化建设、客户导向与技术创新、强化人才梯队建设、营销创新与数字赋能 [7] - 潜在风险有宏观经济和市场波动、成长性业务拓展不及、原材料价格波动 [7] 竞争地位与策略 - 面对竞争，公司加大研发投入、开拓市场、完善内部管理降本增效，助力子公司储能业务拓展 [9] 业绩情况 - 2024年业绩下滑受部分订单延迟履行、开拓新市场费用增加、计提资产减值准备影响 [9] - 2025年一季度营收增长19.98%，因变压器业务增长和储能业务收入增加；净利润增长112.87%，因营收增长和收到赔偿款 [14] 产品应用与市场拓展 - 变压器系列产品中变频用移相变压器可用于数据中心电源，目前未形成规模效应，后续将关注新兴领域需求 [10] - 公司产品通过相关认证，可提升竞争力和附加值，保障客户利益 [10] - 2024年完成第二代工商业储能产品研发验证，推出电池液冷产品和快速布置型储能系统等 [12] 行业前景 - 公司所处行业具有发展潜力，契合国家新型能源体系建设和双碳目标，公司将关注行业发展提升竞争力 [14]