公司业务范围 - 主要从事轨道交通、市政、民建等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包业务 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构变动 - 向武汉市城投集团发行260,657,662股股份 [2][3] - 交易完成后武汉市城投集团直接及间接持股比例达52.61% [2][3] - 武汉市水务集团仍持有公司40.18%股份 [1] - 实际控制人仍为武汉市国资委 [2][3] 收购条款 - 武汉市城投集团承诺36个月内不转让新获股份 [1][3] - 触发要约收购义务但符合豁免条件 [1][3] - 需经公司股东会非关联股东批准 [1][3] 审批程序 - 已获得董事会、监事会审议通过 [4] - 独立董事已召开专门会议并形成审核意见 [4] - 尚需获得股东大会批准及证监会核准 [4] 交易影响 - 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2][3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 权益变动报告书已于2025年9月4日披露 [4]

标准发布与实施 - 《零碳园区建设指南》江苏省地方标准近日正式实施 [1] - 该标准是江苏省首次以"建设指南"形式发布的相关标准 [1] - 标准由江苏省市场监督管理局批准发布 江苏省发展和改革委员会提出并组织实施 [2] 标准核心内容 - 标准规定了江苏省零碳园区建设的总体原则、建设内容和建设指标 [1] - 标准聚焦省级及以上开发区开展零碳园区的建设工作 [1] - 核心领域包括能效管理、能源系统构建、基础设施升级、绿色生产、循环经济发展、运营管理及绿色低碳创新 [1] - 标准明确了零碳园区建设的全流程路径 [1] 绿色生产具体要求 - 零碳园区应推行产业绿色招商 建立招引项目预评估机制 [1] - 全面推行清洁生产 推动园区及企业开展国家级、省级绿色制造体系创建 [1] - 建设绿色园区、绿色工厂 按全生命周期管理要求开展绿色低碳产品设计 [1] - 推动绿色工艺升级 推动工业企业参与"智改数转网联"诊断 实施相关改造项目 [1] - 规上企业绿色工厂占比需达到或超过30% [1] - 规上企业清洁生产审核数量占比需达到100% [1] - 参与"智改数转网联"诊断的规上企业数量占比需达到或超过50% [1] 参编单位与项目实践 - 中国质量认证中心有限公司、江苏省战略与发展研究中心、江苏省工程咨询中心有限公司、中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司、江苏龙腾工程设计股份有限公司等单位参与标准起草 [2] - 江苏龙腾工程设计股份有限公司作为核心参编单位 其董秘兼总经理助理潘卓兮、零碳未来研究院院长王乐阳全程参与了标准的起草与完善工作 [2] - 龙腾设计正统筹推进中国宜兴环保科技工业园零碳园区建设项目 该项目已入选生态环境部2025年绿色低碳典型案例和江苏无锡市培育建设零碳园区名录 [2] 行业影响与意义 - 该指南的实施将有效推进园区产业结构绿色低碳转型 [2] - 标准将助力更多园区低成本、高效率地迈向零碳未来 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年9月1日以现场及通讯表决相结合方式召开 [1] - 全体9名董事实际出席会议并表决 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 转股价格修正决议 - 华阳转债转股价格由18.04元/股向下修正至14.39元/股 修正幅度达20.2% [1] - 修正后转股价格自2025年9月2日起正式生效 [1] - 修正依据包括深交所自律监管指引和可转债募集说明书相关规定 [1] - 该决议获得董事会全票通过 9名赞成 0名弃权 0名反对 [2] 授权依据 - 转股价格修正基于公司2025年第二次临时股东会的授权 [1]

会议基本信息 - 会议于2025年9月1日通过现场和网络投票相结合方式召开 现场会议时间为14:30 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 股权登记日为2025年8月25日 会议通知已于2025年8月16日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》披露 [1] 股东参与情况 - 出席股东总数125人 代表股份118,328,300股 占公司有表决权股份总数的60.3584% [1] - 通过现场投票股东11人 代表股份111,918,300股 占比57.0887% [1] - 通过网络投票股东114人 代表股份6,410,000股 占比3.2697% [1] - 中小股东出席116人 代表股份7,568,200股 占比3.8605% 其中现场投票2人代表1,158,200股(0.5908%) 网络投票114人代表6,410,000股(3.2697%) [1] 表决结果 - 总表决同意票118,047,300股 占出席有效表决权股份的99.7625% 反对票269,400股(0.2277%) 弃权票11,600股(0.0098%) [1] - 中小股东表决同意票7,287,200股 占中小股东有效表决权的96.2871% 反对票269,400股(3.5596%) 弃权票11,600股(0.1533%) [1] 法律意见 - 广东信达律师事务所对会议进行见证并出具法律意见 认为会议召集召开程序、人员资格、审议事项及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 决议合法有效 [2]

股东会基本情况 - 本次股东会为2025年第二次临时股东会 由公司董事会召集 会议采用现场与网络投票相结合方式召开 [4] - 现场会议于2025年9月1日14:30在深圳市龙华设计产业园总部大厦召开 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 [4][5] - 出席股东及代理人共125人 代表有表决权股份118,328,300股 占公司股份总数60.33% [5] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人11人 代表股份111,918,300股 占比57.06% [5] - 网络投票股东114人 代表股份6,410,000股 占比3.27% [6] - 中小投资者出席116人 代表股份7,568,200股 占比3.8605% [6] 议案表决结果 - 关于向下修正"华阳转债"转股价格的议案获得通过 同意股份数118,047,300股 占比99.7625% [7] - 反对股份269,400股 占比0.2277% 弃权股份11,600股 占比0.0098% [7] - 中小股东表决同意股份7,287,200股 占比96.2871% 反对269,400股 占比3.5596% 弃权11,600股 占比0.1533% [8][9] 法律意见结论 - 本次股东会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定 [9] - 会议决议合法有效 法律意见书由广东信达律师事务所出具并签字盖章生效 [9][10]

核心观点 - 公司董事会于2025年9月1日通过决议向下修正"华阳转债"转股价格至14.39元/股 新价格自2025年9月2日起生效 [1][6][7] 可转债基本情况 - 可转债发行总额4.5亿元 净募集资金4.41亿元 于2020年8月21日在深交所上市交易 [1] - 转股期限为2021年2月5日至2026年7月29日 初始转股价格为25.79元/股 [2] 转股价格历次调整 - 2021年因每10股派4元现金股利 转股价由25.79元/股调整为25.39元/股 [2] - 2022年因每10股派3元现金股利 转股价由25.39元/股调整为25.09元/股 [3] - 2023年因每10股派3元现金股利 转股价由25.09元/股调整为24.79元/股 [3] - 2024年因每10股派8元现金股利 转股价由24.79元/股调整为23.99元/股 [3] - 2025年因每10股派3.5元现金股利 转股价由18.39元/股调整为18.04元/股 [5] 转股价格向下修正条款 - 当公司股票连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价85%时 董事会有权提出修正方案 [5] - 修正方案需经股东会表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决 [5] - 修正后转股价不低于股东会召开日前20个交易日股票均价与前一日均价 [5][7] 本次修正审议程序 - 2025年第一次临时股东会授权董事会办理转股价格下修事宜 [4] - 2025年第二次临时股东会审议通过下修议案 [6] - 根据授权 董事会确定修正后转股价不低于14.3872元/股和13.5246元/股 [7] - 最终修正价格为14.39元/股 符合相关规定 [7]

公司财务与运营 - 公司2025年半年度报告已获董事会和监事会审议通过 董事会9票同意 监事会3票同意[13][14][22][23] - 公司计划使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的产品 资金可滚动使用 有效期自董事会审议通过起12个月[29][36] - 华设创新中心项目达到预定可使用状态日期从2025年9月1日延期至2026年6月30日 延期原因为极端天气影响施工进度及环保要求限制有效施工时间[49][50][53] 募集资金情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币391,613,207.55元[30][51] - 截至2025年6月30日 募集资金存放于专项账户 华设创新中心项目使用募集资金存放于中信银行南京分行[52] - 公司前期已使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理 本次为续期操作[31] 研发与创新能力 - 公司拥有23个部省级科技平台 包括1个国家级博士后科研工作站和1个交通运输行业重点实验室 承担科研项目超过600项 荣获各类奖项1,511项[60] - 公司员工总数5,428人 其中硕士及以上学历1,721人 本科及以上学历占比88% 正高级职称193人 高级职称1,292人 数字化人才约520人[63] - 华设创新中心项目聚焦数字化、绿色低碳、车路协同等研发方向 旨在形成基础设施数字化、交通大脑、智能建造等核心技术[57][58][59] 行业趋势与战略 - 国家政策推动5G、北斗、人工智能在传统基础设施领域的应用 数据要素价值释放涉及交通运输、城市治理等12个领域[54] - 绿色低碳转型带来发展机遇 交通运输领域涉及能源、制造、技术全面升级 公司在零碳枢纽、零碳服务区等领域重点布局[55] - 公司作为交通与城市领域综合性咨询企业 坚持"数字化、绿色化、产业化"发展路径 参与设计超过7,000公里高速公路和300座特大型桥梁[56][64] 公司治理与公告 - 公司将于2025年9月9日14:00-15:00召开半年度业绩说明会 通过上证路演中心网络互动 投资者可于9月2日至8日预提问[5][7][9] - 第五届董事会第二十四次会议和监事会第二十一次会议于2025年8月28日召开 审议通过半年度报告、现金管理及募投项目延期等议案[12][15][18][21][25]

财务表现 - 营业收入17.24亿元 同比增长14.50% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.13亿元 同比增长75.09% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2.02亿元 同比增长105.10% [1] - 基本每股收益1.08元 [1]

财务业绩表现 - 公司2025年中报营业总收入2.06亿元，同比上升6.21%，归母净利润-1793.37万元，同比上升13.18% [1] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升17.35%，第二季度归母净利润-882.22万元，同比下降37.97% [1] - 毛利率35.62%，同比增3.18%，净利率-8.19%，同比增22.66% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计4687.01万元，三费占营收比22.73%，同比减8.31% [1] - 每股收益-0.12元，同比增14.29%，每股净资产6.29元，同比减1.0%，每股经营性现金流-0.42元，同比减51.79% [1] 资产与负债变动 - 货币资金变动幅度-17.19%，主要因设计业务销售回款不及预期、支付上年税费及奖金、代收代付款净流出较多、偿还部分短期借款且未续贷 [2] - 固定资产变动幅度45.96%，主要因以房屋建筑物抵偿应收款及分布式光伏项目转入固定资产 [2] - 在建工程变动幅度-97.28%，因分布式光伏项目完成验收转入固定资产 [2] - 短期借款变动幅度-41.65%，因归还银行贷款后未再借款 [2] - 长期借款变动幅度7.93%，租赁负债变动幅度73.81%，长期应付款变动幅度75.59%，均因光伏电站建设导致融资租赁及长期租赁增加 [2][3] - 交易性金融资产变动幅度-75.0%，因部分收益凭证及结构性存款理财到期赎回 [3] - 应付票据变动幅度-76.84%，因开具银行承兑汇票减少 [3] - 应付账款变动幅度-18.85%，因支付应付分包协作费 [3] - 应交税费变动幅度-82.53%，因支付上年12月增值税及上年4季度企业所得税 [3] 成本与费用结构 - 销售费用变动幅度-28.3%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 管理费用变动幅度-12.04%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 财务费用变动幅度296.78%，因光伏电站长期贷款利息支出增加 [4] - 研发投入变动幅度10.24%，因加大AI科研方向投入及算力设备费用增加 [5] - 所得税费用变动幅度7.38%，因当期应交所得税费用增加 [4] 现金流状况 - 经营活动现金流净额变动幅度-50.46%，主要因设计业务销售回款下降、代收代付款净流出增长，尽管光伏发电业务现金流入增加 [5] - 投资活动现金流净额变动幅度81.44%，因支付长期资产购置款减少及收回到期投资理财产品 [5] - 筹资活动现金流净额变动幅度-106.58%，因短期借款及外部融资款大幅减少 [5] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-29.08%，综合反映销售回款下降、代收代付款增加及融资减少 [5] 业务与战略动向 - 营业收入上升6.21%主要因光伏发电站完工发电收入增加 [3] - 营业成本上升4.42%主要因光伏电站折旧成本增加 [3] - 公司分布式光伏项目完成验收并网发电，推动固定资产增长及在建工程减少 [2] - 光伏电站建设导致长期租赁、融资租赁及递延所得税负债增加（变动幅度49.43%） [2][3] - 存货变动因光伏总包项目合同履约成本增加 [2] 行业与外部环境 - 广西化债资金优先支持"在建收尾工程"和"已完工工程"，缩短新项目设计费支付周期，对应收账款回收产生积极影响 [7] - 公司商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [6]