交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2] - 交易完成后拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官 [3] 交易合规性 - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [3] - 交易构成关联交易 [3] - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条 [4] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 [4] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估报告为依据 [4][5] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 符合公司章程规定 [4] 文件与程序完备性 - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司已依法履行现阶段法定程序 程序完备合规 [3] - 公司重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 [1] 中介机构参与 - 立信会计师事务所出具审计报告及备考审阅报告 [5] - 中联资产评估咨询出具资产评估报告 [5] - 独立董事认可中介机构出具的相关报告 [5] 股东权益保护 - 公司已制定填补即期回报措施 [6] - 控股股东、实际控制人及全体董事、高管已对填补措施履行作出承诺 [6] - 交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [4][6]

交易概况 - 分众传媒信息技术股份有限公司拟收购成都新潮传媒集团股份有限公司股权 评估基准日为2025年3月31日[4] - 评估采用市场法和资产基础法 最终选用市场法评估结果作为结论[4] - 股东全部权益账面值338,348.70万元 评估值834,300.00万元 评估增值495,951.30万元 增值率146.58%[5] 评估机构信息 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 报告编号中联沪评字[2025]第54号[1] - 评估报告依据财政部和中国资产评估协会发布的准则编制[1] - 评估结果使用有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[5] 公司基本信息 - 分众传媒为港澳台与境内合资上市公司 注册资本1,444,219.9726万元 法定代表人江南春[6] - 新潮传媒为港澳台投资未上市股份有限公司 注册资本13,077.5267万元 法定代表人张继学[6] - 新潮传媒经营范围包括广告设计制作代理发布、企业管理咨询、网络技术开发等业务[6] 历史股权变更 - 新潮传媒前身新潮文化有限成立于2007年4月 初始注册资本3万元[7] - 历经32次股权转让和增资 注册资本从3万元增至13,077.5267万元[9][22] - 重要投资方包括百度在线、京东系公司、红星美凯龙等战略投资者[18][19][22] 股东结构 - 截至评估基准日 新潮传媒共有40余家股东[23] - 主要股东包括张继学、庞升东等创始人及多家投资机构[23] - 公司最终股权结构于2021年12月完成最新调整[23]

公司基本情况 - 公司原名七喜控股股份有限公司 于2001年2月经批准改制设立 2004年8月在深交所上市[3] - 2015年通过重大资产重组更名为分众传媒信息技术股份有限公司 证券代码保持002027不变[3] - 截至2025年3月31日 公司总股本为14,442,199,726股 实际控制人为江南春[3] - 经营范围涵盖信息技术咨询服务 软件开发 计算机网络系统工程服务等领域[3] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新潮传媒100%股权 交易对价83亿元[4] - 其中发行股份支付81.79亿元 现金支付1.21亿元 交易完成后新潮传媒将成为全资子公司[4] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市[4] - 标的公司新潮传媒成立于2007年4月 2023年5月改制为股份有限公司 注册地位于成都高新区[4] 备考财务报表编制基础 - 备考报表基于假设交易在2024年1月1日完成 按重组后架构以持续经营为基础编制[4] - 编制遵循企业会计准则及证监会相关规定 但未披露完整金融工具及风险管理信息[4] - 实际购买日公允价值可能与备考报表存在重大差异 交易费用及税收的实际计量也可能不同[4] - 备考报表仅用于本次资产重组参考 不适用于其他用途[4] 合并资产负债表关键数据 - 2025年3月31日总资产334.30亿元 较2024年末323.40亿元增长10.90亿元[1][2] - 货币资金49.52亿元 较期初44.25亿元增加5.27亿元[1] - 交易性金融资产32.86亿元 较期初31.78亿元增长1.08亿元[1] - 应收账款31.39亿元 较期初30.78亿元增加0.61亿元[1] - 商誉46.80亿元 期初期末无变化[1][2] - 负债总额68.52亿元 较期初68.87亿元略有下降[2] - 归属母公司所有者权益263.51亿元 较期初251.82亿元增长11.69亿元[2] 合并利润表关键数据 - 2025年1-3月营业总收入32.89亿元 2024年度142.50亿元[2][3] - 2025年1-3月营业成本13.11亿元 2024年度54.68亿元[2][3] - 2025年1-3月销售费用6.20亿元 2024年度26.62亿元[2][3] - 2025年1-3月净利润11.31亿元 2024年度50.40亿元[2][3] - 2025年1-3月基本每股收益0.07元/股 2024年度0.32元/股[3] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益[9][11][12] - 应收账款及合同资产预期信用损失按组合方式计提 分为按行业分类客户和已呈现风险特征客户[13] - 固定资产折旧采用年限平均法 媒体资产折旧年限3-5年 年折旧率19%-33.33%[19] - 开发阶段支出同时满足五项条件时资本化 包括技术可行性 使用意图 产生经济利益方式 资源支持及支出可靠计量[21]

交易结构 - JD com E-COMMERCE通过其持有的新潮传媒189,502股股份作为支付手段认购分众传媒定向发行的2,444,512股股份[3][8] - 分众传媒同时向JD com E-COMMERCE一致行动人重庆京东海嘉电子商务有限公司发行股份进行一致行动人投资[8] - 最终发行股份数量以深交所审核及中国证监会注册结果为准发行价格将根据分众传媒除权除息事项相应调整[8] 股权结构 - 交易完成后JD com E-COMMERCE及其一致行动人合计持有分众传媒股份比例约为6.5%[9] - JD com E-COMMERCE为JD com Inc全资子公司注册于香港实有资产总额不低于5,000万美元[7][11] - 截至核查报告出具日JD com E-COMMERCE及其一致行动人未持有分众传媒任何股份[7] 合规性核查 - 投资主体符合《战投管理办法》第六条要求具备健全治理结构和良好内控制度财务稳健且资信良好[10][11] - 投资不适用《战投管理办法》第七条规定因采用股份支付方式且标的公司为境内企业[12] - JD com E-COMMERCE已出具不可撤销承诺若投资不符合规定将限制股份转让、表决权及分红权利[12] 主体资质 - JD com E-COMMERCE成立于2012年2月1日注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室[7] - 公司自2022年1月1日至2025年8月6日未涉及任何重大诉讼仲裁或监管处罚记录[10][12] - 公司设有一名董事架构符合香港法律规定主要从事投资控股业务[10]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易对每股收益的影响 - 根据备考审阅报告 本次交易完成后公司基本每股收益和稀释每股收益将被摊薄 具体数据未披露但明确提及变动比例 [1] - 假设交易于2024年1月1日完成 标的公司成为上市公司全资子公司 短期内对盈利构成影响 [1] - 长期来看 通过整合可实现产品品类和客户资源协同效应 增强户外广告领域竞争力和持续经营能力 [1] 填补回报措施 - 加快整合标的公司以增强综合竞争优势 标的公司专注于社区数字化媒体平台运营 通过数字化智能投放技术经营社区传媒网络 提供智能屏 牛框框海报和社区门禁等广告服务 [2] - 完善利润分配政策并优化投资回报机制 根据《上市公司监管指引第3号》要求结合经营情况持续优化分红政策 [2] - 加强经营管理和内部控制 优化治理结构 控制资金成本并提升资金使用效率 [4] 相关主体承诺 - 公司控股股东Media Management Hong Kong Limited和实际控制人江南春承诺若监管要求变化将补充承诺 并承担违反承诺的补偿责任 [4] - 公司董事和高级管理人员承诺不损害上市公司利益 将薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩 并承担违规处罚和补偿责任 [5] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理 填补措施及相关承诺符合国务院办公厅[2013]110号 国务院[2014]17号及证监会[2015]31号指导意见要求 有利于保护中小投资者权益 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] 文件修订差异 - 草案更新上市公司及全体董事 高级管理人员声明 交易对方声明 [1] - 增加及更新部分释义内容以便于投资者理解 [2] - 补充披露标的公司预估值及评估作价情况 [2] - 新增标的公司评估值较高风险 部分交易对方持有股份存在权利负担风险 [2][4] - 更新披露经济波动风险 市场竞争风险 媒体资源租赁变动风险 技术更新风险 广告发布违规风险 应收账款坏账损失风险等标的相关风险 [2][4] - 新增本次交易主要合同章节 [4] - 新增本次交易合规性分析章节 [4] - 新增管理层讨论与分析章节 [4] - 新增关联交易章节 [5] - 新增财务会计信息章节 [5] - 新增相关中介机构情况章节 [4] - 新增备查文件及附件章节 [4] - 更新上市公司全体董事及高级管理人员声明 [6] - 新增有关中介机构声明 [6] 交易程序进展 - 公司已审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订稿及相关议案 [1] - 公司已审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案及相关议案 [1]

合作与创新玩法 - 分众传媒联合支付宝推出"碰一下抢红包"活动 已在北上广深等20多个城市上线[1] - 用户解锁手机触碰广告屏蓝环可领取支付红包和品牌优惠券 直接存入支付宝账户[1] - 从6月电梯内合作扩展至"等电梯"场景 实现场景覆盖升级[1] 技术安全措施 - 采用多重保障机制：手机未解锁或未触碰蓝环时不会领取红包[1] - 触碰领取过程中不会触发支付操作[1] - 支付宝与分众传媒共同承诺"被盗即赔"保障机制[1]

行业合作与创新 - 分众传媒与支付宝合作推出"碰一下抢红包"创新玩法 已在北上广深等20多个城市上线[1] - 该项目将被动观看广告转化为主动触碰交互 是商业价值路径的重构[9] - 分众传媒表示该项目为开创性技术合作尝试 旨在探索基于地理位置的近场交互场景应用[9] 产品功能与体验 - 用户解锁手机碰广告屏蓝环可领取支付红包和品牌优惠券 直接存入支付宝账户[3] - 实际体验显示用户可获得无门槛红包和满减券等优惠[3] - 支付宝承诺采用多重保障措施 包括"被盗即赔"政策[6] 市场推广与资源投入 - 支付宝投入1亿元现金红包和1000万份淘宝闪购免单红包用于活动推广[9] - 该项目目前处于试点阶段 将根据进度和市场需求扩大设备覆盖范围[9] 应用场景拓展 - 服务场景从电梯内扩展到等电梯区域 实现场景覆盖升级[6] - 已在上海浦东国际机场163家门店实现"碰一下"支付及配套服务[10] - 超10万个驿站和快递柜上线"碰一下·取快递"服务[10] - 计划推出"碰一下·寄快递""碰一下·存取餐"等新服务[10] 战略定位 - 蚂蚁集团CEO表示"支付宝碰一下"定位为线下服务亿级新入口[10] - 将持续助力行业创新交互 提升服务效率和用户体验[10]

核心观点 - 支付宝与分众传媒合作推出电梯场景"碰一下抢红包"服务 通过创新交互方式打通线上线下场景 构建从曝光到转化的全链路营销闭环 [1][2] 业务合作 - 分众传媒与支付宝联合在全国20余个城市推出电梯"碰一下抢红包"服务 消费者通过手机触碰广告屏蓝环可领取红包和优惠券 [1] - 该服务已覆盖便利店支付 快递柜取件 餐饮点餐 单车骑行等多个场景 正成为各行各业数字化新入口 [1] 用户规模 - 支付宝"碰一下"用户数已突破1亿人 成为蚂蚁集团继"余额宝"后第二个现象级产品 [1] 效果数据 - 三得利在上海杭州投放点位日均活跃率提升65% 杭州地区用户领券率达68.6% [1] - 新模式打破传统广告曝光到转化的长链路瓶颈 覆盖拉新 电商 到店 配送 会员等多个场景 [2] 技术特点 - 采用未解锁手机不触碰蓝环不会领取红包的安全机制 电梯内设备仅支持抢红包功能 不支持主动支付 [1] 行业影响 - 构建"品效销"融合的三位一体新营销模式 使广告位升级为交易新入口 [2] - 实现智能精准触达与高效转化的双重突破 打破品牌传播与销售转化的品效壁垒 [2]

核心合作与创新 - 分众传媒与支付宝联合推出“碰一下抢红包”服务 覆盖全国20余个城市电梯场景 用户通过手机触碰广告屏旁蓝环即可领取红包和优惠券 [1] - 该服务为支付宝“碰一下”首次进入电梯场景 计划发放1亿元支付宝现金红包及1000万份淘宝闪购免单 [1] - 蚂蚁集团首席执行官强调“支付宝碰一下”作为线下亿级新入口 坚持开放共赢策略 助力行业创新交互和效率提升 [3] 技术实现与用户体验 - 交互设计保障安全：用户需主动解锁手机并触碰蓝环才能领取红包 设备不支持主动支付行为 [1] - 技术方案简化交互流程 实现未解锁手机或不触碰时不会触发领取机制 [1] 营销效果与数据表现 - 三得利在上海杭州投放点位日均活跃率提升65% 杭州地区用户领券率达68.6% [1] - 新模式打破传统广告转化链路过长瓶颈 覆盖拉新、电商、到店等多元场景 构建全链路营销闭环 [2] - 淘宝闪购实现“线下即看-种草-购买”高效转化 首月投放对比单一效果广告客单价提升50% [2] 行业影响与战略意义 - 分众传媒创始人定义新模式为“品效销”三位一体营销 使广告位升级为交易入口 突破品牌传播与销售转化的壁垒 [2] - “碰一下”技术已应用于10万快递柜取件、20万单车骑行及餐饮点餐等场景 正成为线上线下场景融合的核心入口 [2] - 行业认为该模式缩短转化路径 使每次触达蕴含更高商业转化可能性 为品牌创造新增长点 [2]