控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]

新矿法核心内容 - 新修订的《中华人民共和国矿产资源法》于7月1日正式施行 这是1986年颁布以来首次全面修订的行业基础性法律 [1] - 新矿法通过市场化改革、生态修复制度化、战略性资源保障等多重举措 构建全新政策框架 [1] - 矿业权原则上通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让 减少行政干预 提升市场透明度 [1] - 探矿权转采矿权"直通车"制度确立 探矿权人可直接申请采矿权 无需额外审批前置条件 [2] - 新法强化采矿权人全生命周期生态修复责任 明确修复费用可计入生产成本 [2] - 新法将铜、铅锌等纳入战略性矿产目录 规定"原则上不得压覆" [2] - 实行"权证分离" 矿业权不受行政许可过期影响 [3] - 优化矿业权流转和抵押制度 提升资产流动性和融资能力 [3] 西部矿业政策红利 - 作为国资控股企业 凭借资金实力和资源整合能力 有望在公平竞争中获取更多优质矿业权 [1] - 核心业务涉及的铜、铅锌等战略性矿产资源领域将获得更多发展契机 [1] - 探矿权转采矿权"直通车"制度将提升旗下矿山探矿权转化效率 缩短开发周期 加速资源释放 [2] - 已构建成熟的矿山生态修复体系 如玉龙铜矿扩产项目通过"边开采、边修复"模式实现环保与开发平衡 [2] - 可通过盐湖化工绿色开发技术创新获取政策补贴与税收优惠 [2] - 主力资源如玉龙铜矿、锡铁山铅锌矿将获得更高开发优先级 保障长期资源接续 [2] - 矿业权稳定性增强 减少因行政程序导致的运营中断风险 [3] 西部矿业经营与财务表现 - 2024年分红比例达81% [3] - 玉龙铜矿一二选厂改扩建项目达产达效 铜矿石处理能力提升至2280万吨/年 [3] - 2024年实现矿产铜产量15.9万吨、矿产钼产量4009吨 占全公司铜产量90%、钼产量100% [3] - 正在推进玉龙铜矿3000万吨扩能项目前期手续办理 投产后铜产能有望提升至18万—20万吨 [3] 西部矿业竞争优势 - 拥有低成本铜矿和盐湖资源优势 [3] - 新法推动的"矿业新质生产力"发展将加速其技术升级与产业链延伸 [3] - 已开展新法专题培训 提前适应监管要求 在行业洗牌中占据主动地位 [3] - 玉龙铜矿是位于西藏的超大型斑岩型矿床 资源丰富且品位较高 [3] 行业与市场影响 - 铜价处于高位震荡阶段 [4] - 新矿法构建的市场化、规范化政策环境持续落地 [4] - 公司将依托资源储备、政策红利与扩产规划三重驱动 进一步释放业绩弹性 [4] - 战略地位有望持续巩固 在保障国家资源安全与行业高质量发展中发挥更重要作用 [4]

战略合作与技术创新 - 中国五矿在青海西宁举行系列揭牌签约活动，涉及国家战略性稀有金属矿产高效开发技术创新中心青海分中心和中国恩菲盐湖技术研究院的成立 [1] - 青海省政府高层与中国五矿管理层共同参与揭牌仪式，显示双方对稀有金属和盐湖资源开发的重视 [1] - 签署三项战略合作协议，包括中国五矿西北区域总部与青海省地质矿产勘查开发局、中国盐湖工业集团与中国科学院青海盐湖研究所、青海盐湖工业股份与青海柴达木综合地质矿产勘查院的合作 [1] 组织架构与领导参与 - 中国五矿党组书记、董事长陈得信和党组副书记、总经理朱可炳带队参与活动，显示公司高层对青海业务的重视 [1] - 青海省委书记吴晓军和省长罗东川出席活动，表明地方政府对合作的支持力度 [1] - 中国五矿党组成员、副总经理王兴权介绍国创中心青海分中心和盐湖研究院的组建背景及后续工作思路 [1] 资源开发与技术研究 - 国家战略性稀有金属矿产高效开发技术创新中心青海分中心成立，聚焦稀有金属资源的高效开发 [1] - 中国恩菲盐湖技术研究院揭牌，专注于盐湖资源开发技术的创新研究 [1] - 多项合作协议涉及地质矿产勘查和盐湖资源开发，显示青海省在该领域的资源优势 [1]

帮扶计划与专项方案 - 四川启动39个欠发达县域托底性帮扶工作，自然资源厅负责甘洛县、色达县和丹巴县，制定"1+N"年度计划及专项方案 [6] - "1"指三县年度帮扶计划：甘洛县8项、色达县10项、丹巴县22项重点任务 [5][7] - "N"指根据各县产业优势制定的专项方案，涵盖矿产资源开发、文旅产业等多个领域 [5][7] 丹巴县帮扶重点 - 助力铂镍矿产盘活利用：推动丹巴铂镍矿勘查开发，预计7月实现矿山开工建设 [5][10] - 助力地热资源勘查开发：已完成摸底调查，提出按温度层级综合利用方案，规划"地热+文旅/农业/制造业"等特色产业 [5][8][9][10] - 开展实景三维典型应用场景建设：精度达5厘米，用于地灾防治、文旅宣传等，已完成数据采集 [11] 色达县帮扶重点 - 助力文旅产业发展：与四川省旅游投资集团签署协议，推动霍西众措湖旅游项目建设，计划明年运营 [13] - 助力金矿资源勘查开发：重点针对6宗已有矿业权金矿推动勘查开发和增储上产 [5] - 投入超1000万元地质灾害防治专项资金，实施地灾治理工程 [13] 甘洛县帮扶重点 - 助力铅锌矿产资源出让：2023年成功出让3宗省级矿业权，获取出让收益1.52亿元 [7] - 助力省级开发区创建：打造产业集聚平台，推动磷、铅、锌等矿产资源产业链发展 [8] - 加快矿产资源勘查开发：乃拖下麻窝铝土矿已进场钻探，计划明年底完成普查工作 [7] 技术支持与要素保障 - 2024年39个欠发达县域获批用地约8.2万亩，同比增长34%，单列600亩用地指标用于乡村振兴 [14] - 2024年争取中省地灾防治专项资金近26亿元，推动1万余户避险搬迁和547处地灾工程治理 [12] - 组织20余名专家开展防汛减灾工作，统筹专家团队进行规划、地灾防治等业务培训 [14]

公司章程修订 - 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 主要修订内容包括将"股东大会"统一修改为"股东会"并调整相关条款表述[1] 公司治理结构 - 法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任 通过董事会过半数选举产生并依法办理工商登记[1] - 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[3] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任[4] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权等权利[9] - 股东需遵守法律和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[13] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值1元[18] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[29] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审批报告 决定重大资产交易等职权[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 重大资产交易标准包括交易金额超过公司最近一期经审计总资产50%等情形[20] 股东会召集与表决 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[27] - 修改公司章程 增减注册资本等事项需以特别决议通过[34] 董事选举 - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须采用[35] - 单一股东持股30%及以上时 董事选举应当采用累积投票制[35] - 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺接受提名[36]

股东大会召集与召开程序 - 公司第五届董事会第三次会议决议后于2025年6月4日发布年度股东大会通知，通知内容符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 股东大会于2025年6月25日在杭州公元大厦南楼23层召开，时间地点与通知一致，采用现场投票与网络投票结合方式 [3] - 网络投票分两个时段进行：上海交易所系统投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台时间为当日9:15-15:00 [3] 股东大会出席情况 - 股权登记日为2025年6月17日，出席股东及代理人共302名，代表表决权股份289,734,396股（占总股本48.3160%） [4] - 现场会议出席股东11名，代表股份285,023,253股（47.5304%），网络投票股东291名，代表股份4,711,143股（0.7856%） [4] - 会议由董事会召集、董事长主持，董事、监事、董事会秘书出席，高管及律师列席 [4] 议案表决结果 - 审议通过非累积投票议案包括2024年度报告、利润分配预案、董事会工作报告等共10项议案 [5][6] - 议案10（特别决议事项）获三分之二以上表决权通过，其生效以议案5通过为前提，涉及公司章程第六条（注册资本）及第二十一条（股份总数）修订 [6] - 对中小投资者表决单独计票的议案包括议案5至10，所有议案均获通过 [6] 法律程序合规性 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [2][3][4] - 表决结果经现场计票与网络投票统计后当场公布，未出现程序异议 [5][6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过纯现金方式收购葱岭能源另外5%股权[1] - 交易对手方分别为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO LTD[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 主要认购方包括新疆地矿投资集团[1] 法定程序完备性 - 已履行董事会决议 独立董事专门会议审核等内部决策程序[1] - 获得控股股东及一致行动人吐鲁番金源矿冶的原则性同意[1] - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[1][2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事对提交文件真实性 准确性 完整性承担法律责任[2] - 声明法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 文件效力获得《上市公司监管指引第9号》等规范性文件支持[2] 后续审批要求 - 交易尚需履行监管部门审批等程序[1] - 需符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求[1][2]

董事会提案管理规定总则 - 为规范董事会提案管理 完善内控机制 加强决策科学性 保证信息披露义务 根据《公司法》《深交所股票上市规则》《公司章程》等文件制定本规定[1] - 本规定适用于所有以提案名义向董事会提交报告并提请审议决策的行为 提案指由董事或其他有权提议人提交经董事会批准后执行的事项[1] - 提交董事会的提案必须内容充分完整 论证明确 形式规范 董事审议时需要求提供详细资料并谨慎考虑损益风险等因素[1] 提案类型分类 - 提案包括银行贷款类 对外担保类 捐赠类 出售资产类 委托理财类 对外投资类 建设投资类 关联交易类 公司生产经营计划 公司定期报告及其他提案[3] - 公司指藏格矿业股份有限公司 权属企业指公司在境内外直接或间接投资的全资 控股 参股企业[1] 提案审核流程 - 董事会提案管理实行分层对口审核制度 董事 董事会专门委员会 总裁等可直接提交提案[1] - 公司其他部门提案需经分管领导审核 权属企业提案需由业务主管部门初审后组织会审 再按程序提交[2] - 董事会办公室负责形式审核 征求董事意见后转交董事长决定 要件齐备方可提交审议 特殊紧急情况需全体董事一致同意并书面说明[5] 提案内容规范要求 - 银行贷款类提案需包括负债总额 资产负债率 应收账款等 并说明资金用途 如购买原材料或工程项目[5] - 对外担保类提案需提前10日向计划财务部提交担保申请书及附件[6] - 出售资产类提案需说明资产账面价值 评估价值 交易对方情况 出售原因及对财务状况的影响[6] - 对外投资类提案需包含项目建议书 涉及市场分析 技术可行性 经济效益预测等 并附可行性研究报告[8] - 建设投资类提案需由生产单位先进行项目必要性及经济 技术可行性论证后提交[8] 会议通知与提案受理 - 董事会办公室可在会议前发出预通知告知拟定会议时间[9] - 提案人需在定期会议前12日或临时会议前5日提交提案材料至董事会办公室[9] - 正式会议通知需在定期会议前10日或临时会议前3日通过书面方式送达全体董事及相关部门[9] - 增加 变更或取消提案需在定期会议前5日或临时会议前1日提出[10] 规定生效与解释 - 本规定自董事会会议审议通过之日起生效[10] - 本规定由董事会负责解释[10]

分配方案 - 每股现金红利0.0375元（含税）[1] - 以总股本800,000,000股为基数，共计派发现金红利30,000,000元（含税）[1] - 分配对象为股权登记日登记在册的全体股东[1] 实施时间与方式 - 红利发放委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发[1] - 已办理指定交易的股东可在红利发放日领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[1] 扣税说明 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不代扣代缴，转让时按持股期限计算实际税负（1个月内20%，1个月至1年10%）[2][3] - 有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金按10%税率代扣代缴，税后每股0.03375元[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股0.03375元，可申请税收协定待遇[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股0.03375元，符合条件者可申请退税[5] - 其他机构投资者和法人股东不代扣代缴，自行缴纳所得税，实际每股0.0375元[5] 其他信息 - 差异化分红送转：否[2] - 咨询方式：证券事务部联系电话0991-4850667，邮箱touzizhe@bdky.com.cn[6]

论坛概况 - 2025第四届亚洲矿业创新发展高峰论坛矿权对接交流会由中国亚洲经济发展协会及矿业专业委员会主办 通正矿业集团等承办 [1] - 会议聚焦矿业权项目对接 吸引100多家机构200多位参会人员 包括中国五矿 紫金矿业 中国黄金等龙头企业 [20] 哈萨克斯坦矿业投资机遇 - 阿克托别州拥有63个矿床和17类矿产资源 铬矿石储量占全球30%以上 镍钴 石棉 磷矿石储量分别为1.33亿吨 28万吨 10亿吨 [5] - 该州推出14个固体矿床拍卖计划 涵盖铬 锰 石棉等战略资源 总储量超千万吨 并提供企业所得税全免 增值税零税率等优惠政策 [5] - 已落地29个矿业项目 计划通过"一带一路"绿色通道深化与中国矿产开发合作 [5] 国际矿权项目推介 - 会议推介13个矿业权项目 包括6个蒙古国 2个赞比亚 1个吉尔吉斯 4个中国项目 [6] - 赞比亚孔布瓦稀土矿 卡森帕铜铁金矿床等获重点推介 该国通过税收优惠和矿业改革吸引外资 [10] - 吉尔吉斯金钴矿 蒙古国东方省金矿 中戈壁莫卧儿锡矿等稀有金属项目亮相 [6][14] 中国矿产资源布局 - 黑龙江省煤炭 钼矿 石墨 金矿储量丰富 内蒙古稀土 铅锌 萤石矿优势突出 [8] - 重点推介项目包括黑龙江宝泰煤矿 内蒙古乌拉盖萤石矿 辽宁桓仁县铁矿等 [6][8] 蒙古国矿业战略 - 蒙古国已探明80多种矿产资源 6000多个矿点 但勘查开发程度较低 [14][18] - 实施矿业兴国战略 重点推介东戈壁铜金矿 呼仁德勒镍矿等 采矿为支柱产业 [16][18]